案 號： （2015）蘇商終字第00060號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-18
合 議 庭 ： 鄒宇孔萍林佳
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人王江因與被上訴人楊義股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服江蘇省宿遷市中級人民法院（2014）宿中商初字第00115號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月28日受理后，依法組成合議庭，于2015年3月13日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人王江及其委托代理人高超、張矗，被上訴人楊義的委托代理人周躍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
王江一審訴稱：2012年6月4日，王江與楊義簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定了王江將其持有的宿遷市康力現(xiàn)代醫(yī)藥有限公司（以下簡稱康力公司）的46.65%股份轉(zhuǎn)讓給楊義，作價466.5萬元，并以此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》在工商機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。王江多次催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，楊義一直未支付，故訴至法院，請求判令：1、楊義支付王江股權(quán)轉(zhuǎn)讓款466.5萬元；2、本案訴訟費(fèi)用由楊義承擔(dān)。
楊義一審辯稱：1、其與王江之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，王江訴稱的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了宿遷市工人醫(yī)院（以下簡稱工人醫(yī)院），楊義作為工人醫(yī)院的副院長，其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并辦理股權(quán)登記手續(xù)是代表工人醫(yī)院的職務(wù)行為。2、工人醫(yī)院于2011年9月1日和康力公司簽訂《協(xié)議書》，由工人醫(yī)院出資230萬元購買康力公司經(jīng)營所有權(quán)，工人醫(yī)院已經(jīng)全部支付了230萬元轉(zhuǎn)讓款，并額外為康力公司支付了轉(zhuǎn)讓前的數(shù)百萬元債務(wù)。工人醫(yī)院收購康力公司后，一直由工人醫(yī)院經(jīng)營管理，楊義并無所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上的466.5萬元并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，而是王江在康力公司所占的出資份額，康力公司在以230萬元的對價整體轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院時沒有任何有價值的資產(chǎn)，230萬元的對價款中包含了王江在內(nèi)的原康力公司四股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且工人醫(yī)院已經(jīng)全部支付完畢。王江的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，請求依法予以駁回。
一審法院查明
原審法院經(jīng)審理查明：2011年9月1日，工人醫(yī)院和康力公司簽訂《協(xié)議書》一份，約定：康力公司將其經(jīng)營所有權(quán)以230萬元的對價轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院，包括康力公司有形資產(chǎn)（實物清單上有辦公桌、電腦、貨架等）和無形資產(chǎn)（藥品經(jīng)營許可證、稅務(wù)登記證、營業(yè)執(zhí)照等），康力公司原有債權(quán)、債務(wù)由康力公司負(fù)責(zé)，工人醫(yī)院在經(jīng)營中遇到康力公司原有債務(wù)，經(jīng)康力公司認(rèn)可后工人醫(yī)院可以墊付?！秴f(xié)議書》簽訂后，工人醫(yī)院向康力公司原股東施南昌支付了定金50萬元，但康力公司原四股東未及時與工人醫(yī)院辦理工商變更登記手續(xù)，后在康力公司債權(quán)人臧公玉的幫助下，工人醫(yī)院找到包括王江在內(nèi)的原康力公司四股東，并安排楊義（工人醫(yī)院副院長、收購康力公司事務(wù)具體負(fù)責(zé)人）與王江等原康力公司四股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。后經(jīng)工人醫(yī)院決議，將康力公司法定代表人變更為楊義，后康力公司法定代表人陸續(xù)變更為鄒繼成和袁士輝（均為工人醫(yī)院副院長）。截止目前，經(jīng)原康力公司股東施南昌等人簽字同意和經(jīng)人民法院判決執(zhí)行等方式，工人醫(yī)院因收購康力公司和支付康力公司原債務(wù)共支出550余萬元。
本案原審爭議焦點(diǎn)為：王江與楊義之間是否存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，楊義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否是代表工人醫(yī)院履行與康力公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)性行為。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：
王江與楊義之間不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，楊義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是代表工人醫(yī)院履行與康力公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)性行為。理由是：1、工人醫(yī)院以230萬元的對價取得了康力公司包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)在內(nèi)的全部資產(chǎn)的所有權(quán)，該事實有工人醫(yī)院和康力公司簽訂的《協(xié)議書》予以證實，并且得到了康力公司原股東的確認(rèn)。故王江提出的工人醫(yī)院只是取得五年經(jīng)營權(quán)的主張沒有事實和法律依據(jù)；2、在取得康力公司資產(chǎn)所有權(quán)的情況下，工人醫(yī)院安排負(fù)責(zé)收購事宜的副院長楊義與包括王江在內(nèi)的四位原康力公司股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后擔(dān)任康力公司法定代表人。因此，可以認(rèn)定工人醫(yī)院是收購康力公司資產(chǎn)的主體，楊義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等行為只是代表工人醫(yī)院履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等事宜的職務(wù)行為，據(jù)證人證言，對此王江等四股東應(yīng)明知，故楊義不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體；3、本案雙方當(dāng)事人及康力公司原股東趙作友均確認(rèn)，除楊義與王江等四位原康力公司股東在工商部門簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之外，沒有簽訂其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面文件，且案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并未明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的支付方式和支付時間等事項，且協(xié)議只有一份保存在工商部門，協(xié)議當(dāng)事人不持有協(xié)議原件，明顯有違常理和交易習(xí)慣。對于王江提出的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中載明的“（計466.5萬元）”就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的主張。原審法院認(rèn)為，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是工商登記機(jī)關(guān)為辦理工商變更登記需要提供的制式文本，并不能反映股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的全貌，結(jié)合康力公司章程以及康力公司原股東趙作友的陳述，該466.5萬元體現(xiàn)的是王江認(rèn)繳的出資額。從康力公司實物交接清單上物品的性質(zhì)來看，在工人醫(yī)院與康力公司簽訂《協(xié)議書》時，康力公司實物資產(chǎn)的價值很低，王江庭審中也認(rèn)可康力公司當(dāng)時已無房產(chǎn)和土地使用權(quán)等不動產(chǎn)，另從工人醫(yī)院墊付的債務(wù)額度來看，康力公司在轉(zhuǎn)讓時基本已無凈資產(chǎn)可言，故從股權(quán)價值方面分析，王江主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款為466.5萬元明顯與事實不符，雖然其主張轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時尚有部分藥品的價值未計算在內(nèi)，且康力公司具有的疫苗經(jīng)營資質(zhì)具有較高價值，但其并未提供證據(jù)予以證實，故對其上述主張，依法不予采納。
綜上，因王江明知楊義并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際受讓人，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價亦非466.5萬元，故王江與楊義之間不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，王江根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向楊義提出的訴訟請求不能成立。調(diào)解不成，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決：駁回王江的訴訟請求。案件受理費(fèi)44120元，由王江負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱
王江不服原審判決，向本院提起上訴稱：1、認(rèn)可楊義是代表工人醫(yī)院與康力公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。但是不認(rèn)可原審判決認(rèn)定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是手續(xù)性行為，該合同內(nèi)容真實。2、關(guān)于經(jīng)營許可證每五年要審核一次，所以當(dāng)初轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營權(quán)口頭約定的就是五年。3、協(xié)議書明確約定轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營權(quán)，原審法院卻認(rèn)定為取得康力公司資產(chǎn)所有權(quán)，資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)系兩個法律概念，原審法院卻混為一談。4、對于收購康力公司的主體是工人醫(yī)院沒有異議，收購康力公司，不僅要承擔(dān)債權(quán)也要承擔(dān)債務(wù)，收購要把相應(yīng)的對價支付給康力公司股東，而不是支付給康力公司。工人醫(yī)院收購了康力公司，當(dāng)然要償還康力公司的債務(wù)，股東卻沒有任何收益，原審法院認(rèn)定明顯錯誤。5、原審中，我方申請追加工人醫(yī)院作為第三人參加訴訟，未得到準(zhǔn)許。既然原審法院認(rèn)定楊義的行為是職務(wù)行為，那么就應(yīng)該追加工人醫(yī)院參加訴訟以便查清事實。6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》雖然是工商部門的制式文本，卻是雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成的合意，是雙方真實意思表示，原審法院直接否定是錯誤的。7、康力公司的原股東趙作友只是顯名股東，未實際出資，趙作友領(lǐng)取的款項是借款。8、康力公司被工人醫(yī)院收購時，倉庫里還有幾百萬元的藥品，另有疫苗經(jīng)營資質(zhì)，其價值不容置疑。綜上，請求：1、撤銷原判決，依法改判；2、本案上訴費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
被上訴人辯稱
楊義二審辯稱：1、王江上訴認(rèn)可楊義履行的是代表工人醫(yī)院的職務(wù)行為，但又否認(rèn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一個手續(xù)性行為，前后矛盾。2、王江主張轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營權(quán)與事實不符，轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定了經(jīng)營所有權(quán)并且在協(xié)議后附有實物清單，該協(xié)議已經(jīng)全部履行，清單中的所有財產(chǎn)已經(jīng)移交給工人醫(yī)院。3、王江對于收購康力公司的主體是工人醫(yī)院沒有異議，但是要求工人醫(yī)院承擔(dān)康力公司的債務(wù)。根據(jù)協(xié)議書的約定康力公司的原債務(wù)應(yīng)由原股東自行負(fù)擔(dān)，宿遷市宿城區(qū)人民法院（2013）宿城商初字第0826號民事判決對此也予以認(rèn)定，然而工人醫(yī)院已經(jīng)為康力公司承擔(dān)了轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)500余萬元。4、關(guān)于是否追加工人醫(yī)院為第三人參加訴訟由法院決定。5、康力公司主張被收購時倉庫里還有價值幾百萬元的藥品和疫苗經(jīng)營資質(zhì)，但未提交相關(guān)證據(jù)，疫苗經(jīng)營資質(zhì)已于2011年3月2日自行終止，9月1日轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院時，康力公司并沒有該資質(zhì)。6、王江稱工人醫(yī)院收購康力公司時沒有給付康力公司股東轉(zhuǎn)讓款與事實不符。協(xié)議書簽訂當(dāng)天，就支付了50萬元定金，此后又向施南昌、趙作友支付了相關(guān)債款。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判決。
二審中，王江提交以下證據(jù)：1、康力公司2011年工商年檢報告經(jīng)營情況申報、資產(chǎn)負(fù)債表，康力公司2012年工商年檢報告經(jīng)營情況申報、企業(yè)年檢審查表、資產(chǎn)負(fù)債表，證明康力公司在2011年和2012年年初和年末都有上千萬元的資產(chǎn)。2、藥品經(jīng)營許可證，證明康力公司的經(jīng)營是有許可期限的，2011年9月簽訂的《協(xié)議書》轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營權(quán)也是5年期限。3、2012年5月21日股東會紀(jì)要，證明協(xié)議書簽訂后王江、施南昌和趙作友還討論公司發(fā)展，施南昌還提議要收回公司管理權(quán)。4、編號為新正泰驗[2010]A027號驗資報告，證明王江的投入為1000萬元，趙作友僅是掛名股東，趙作友投入的21萬元并非股金，而是借給康力公司的借款。
楊義質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)1形式上的真實性無異議，但不能證明康力公司2011年9月1日公司移交前的資產(chǎn)情況。資產(chǎn)負(fù)債表上的有關(guān)資產(chǎn)狀況并非都是真實的，僅是為了辦理工商登記手續(xù)需要。王江主張康力公司轉(zhuǎn)讓前有上千萬元的資產(chǎn)，但未能提交相關(guān)證據(jù)證明。該證據(jù)恰恰能夠證明2011年底之前，康力公司已經(jīng)由工人醫(yī)院接手。證據(jù)2在2011年9月1日就已經(jīng)移交給工人醫(yī)院，該經(jīng)營許可證許可期限至2016年3月1日，到期后工人醫(yī)院將以康力公司名義申請續(xù)展，該證據(jù)不能證明當(dāng)時只轉(zhuǎn)讓了經(jīng)營權(quán)，不包括所有權(quán)，協(xié)議書中已經(jīng)明確約定轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營所有權(quán)，原股東已經(jīng)將康力公司的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)全部移交給工人醫(yī)院。對證據(jù)3的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。康力公司已經(jīng)于2011年9月1日移交給工人醫(yī)院，王江、施南昌、趙作友只是轉(zhuǎn)讓前的股東，不可能代表公司召開股東會，更不可能在別人經(jīng)營的場所召開。對證據(jù)4形式上的真實性予以認(rèn)可，該證據(jù)不能證明康力公司轉(zhuǎn)讓以后的資產(chǎn)狀況，趙作友是轉(zhuǎn)讓前工商登記在冊的股東之一，該證據(jù)不能達(dá)到證明目的。
本院認(rèn)為
對于二審中王江提交的證據(jù)，本院認(rèn)為，對證據(jù)1的真實性予以認(rèn)可，但該證據(jù)不能證明2011年9月1日《協(xié)議書》簽訂時康力公司的資產(chǎn)狀況。認(rèn)可證據(jù)2的真實性，康力公司的藥品經(jīng)營雖然有期限，但《協(xié)議書》中明確轉(zhuǎn)讓的是經(jīng)營所有權(quán)，且將有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)均列入，故證據(jù)2不能證明轉(zhuǎn)讓的僅是康力公司的五年經(jīng)營權(quán)。對證據(jù)3的真實性不予認(rèn)可，即使王江、施南昌、趙作友進(jìn)行過商討，但其已經(jīng)將公司轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院，所謂收回公司管理權(quán)的討論對康力公司沒有影響。證據(jù)4反映的是2010年王江的相關(guān)驗資狀況，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。
本院經(jīng)審理查明，王江除對“康力公司將其經(jīng)營所有權(quán)以230萬元的對價轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院”、“工人醫(yī)院因收購康力公司和支付康力公司原債務(wù)共支出550萬元”有異議外，對原審法院查明的其他事實無異議。楊義對原審判決查明的事實無異議。關(guān)于當(dāng)事人對原審法院查明的事實均無異議的部分，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，2012年6月4日，王江、施南昌、趙作友、金震宇四名原康力公司股東與楊義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并辦理了工商變更登記手續(xù)。
本案二審爭議焦點(diǎn)是：王江依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求楊義支付466.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否具有事實和法律依據(jù)？
本院認(rèn)為：王江要求楊義支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求不能得到支持。
第一，王江、楊義與工人醫(yī)院均確認(rèn)工人醫(yī)院是康力公司的實際受讓人，楊義簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》只是履行職務(wù)行為，并非真正的股權(quán)受讓主體，故楊義不負(fù)有給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。
第二，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是2011年9月1日《協(xié)議書》的延續(xù)，工人醫(yī)院認(rèn)可楊義締約行為性質(zhì)屬于履行職務(wù)行為，故原審法院將其認(rèn)定為工人醫(yī)院與康力公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)性行為并無不當(dāng)。雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上約定王江轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價為466.5萬元，但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系格式文本，轉(zhuǎn)讓對價僅是按照王江的認(rèn)繳出資額確定，王江雖主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓時康力公司具有上千萬元的資產(chǎn)，并無證據(jù)證明。
第三，2011年9月1日《協(xié)議書》轉(zhuǎn)讓的是康力公司的經(jīng)營所有權(quán)而非五年經(jīng)營權(quán)。《協(xié)議書》明確載明，康力公司將經(jīng)營所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給工人醫(yī)院經(jīng)營，并列明了康力公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。趙作友作為公司原股東確認(rèn)康力公司作價230萬元整體賣給了工人醫(yī)院，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是注冊資本。2012年6月4日，康力公司的原四名股東也配合工人醫(yī)院辦理了工商變更登記手續(xù)，王江主張其因受到脅迫才辦理工商變更登記手續(xù)，缺乏證據(jù)證明。
第四，工人醫(yī)院已經(jīng)支付了對價，王江再主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏依據(jù)。工人醫(yī)院在《協(xié)議書》簽訂當(dāng)天即支付50萬元定金，后又以代償康力公司原有債務(wù)的方式足額支付了對價。王江認(rèn)為康力公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)部分從康力公司賬戶償還，并非工人醫(yī)院代償，但是該部分債務(wù)的償還均發(fā)生在工人醫(yī)院經(jīng)營康力公司期間，且王江、施南昌也同意從康力公司轉(zhuǎn)讓款中扣除，故王江再主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不應(yīng)支持。
第五，王江要求追加工人醫(yī)院作為第三人參加訴訟沒有必要。工人醫(yī)院在原審中已經(jīng)出具情況說明，對楊義代工人醫(yī)院受讓股權(quán)并擔(dān)任法定代表人的職務(wù)行為予以確認(rèn)，王江和楊義對此事實亦無異議，故王江要求追加工人醫(yī)院為第三人的請求，原審法院不予準(zhǔn)許，并無不當(dāng)。
綜上，王江的上訴請求不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判決。
二審案件受理費(fèi)44120元由上訴人王江負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長鄒宇
代理審判員林佳
代理審判員孔萍
裁判日期
二〇一五年三月十八日
書記員
書記員安曉輝
