案 號(hào)： （2014）蒙民初字第01015號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-30
法 官： 張勇聯(lián)
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告陳雷、王紅兵、張明與被告李汝斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年8月1日立案受理后，依法由審判員張勇聯(lián)適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行了審理。審理中，三原告提出對(duì)被告李汝斌在蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限公司股東會(huì)決議》上三原告的手指紋不是三原告所蓋、蒙自紫瞳木業(yè)有限公司印章與蒙自市紫瞳木業(yè)有限公司印章不是同一枚印章及該《股東會(huì)議決議》中的內(nèi)容系粘貼復(fù)印的鑒定申請(qǐng)。2014年9月2日，本院委托了云南省警官學(xué)院司法鑒定中心進(jìn)行鑒定。2015年1月30日，本院收到云南省警官學(xué)院司法鑒定中心《司法鑒定意見書》、《司法鑒定檢驗(yàn)意見書》。2015年2月4日，本院依法公開開庭進(jìn)行了審理。三原告的委托代理人何為枰到庭參加訴訟。被告李汝斌經(jīng)合法傳喚無正當(dāng)理由拒不庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告陳雷、王紅兵、張明訴稱，蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司系朱富文作為自然人出資的有限公司，該公司于2011年7月21日工商注冊(cè)登記，注冊(cè)資本為100萬元。2013年11月28日，該公司股東朱富文將其100%股份轉(zhuǎn)讓給李汝斌、陳雷、王紅兵、張明等四人，其中，陳雷出資人民幣44萬元，占公司注冊(cè)資本44%；李汝斌出資人民幣36萬元，占公司注冊(cè)資本36%；王紅兵出資人民幣16萬元，占公司注冊(cè)資本16%；張明出資人民幣4萬元，占公司注冊(cè)資本4%。2013年12月4日，公司法定代表人經(jīng)工商變更登記為李汝斌；2014年6月6日，公司法定代表人經(jīng)工商變更登記為陳雷。2014年6月25日，因股東李汝斌不能按時(shí)賠還公司貸款本息及償還其他股東借款，故經(jīng)股東大會(huì)討論決定，李汝斌自愿將其在公司全部出資額36萬元轉(zhuǎn)讓給陳雷；且雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書約定，陳雷將轉(zhuǎn)讓款支付給李汝斌后，李汝斌退出股東會(huì)，李汝斌不再享有股東權(quán)利和股東義務(wù)。2014年6月26日，轉(zhuǎn)讓方李汝斌和受讓方陳雷到蒙自市工商局辦理股權(quán)變更登記申請(qǐng)，但因李汝斌的股權(quán)已于2013年12月25日到該局辦理了股權(quán)出質(zhì)登記，故蒙自市工商局告知不予受理。經(jīng)查，李汝斌向蒙自市工商行政管理局辦理出質(zhì)設(shè)立登記提交的2013年12月22日《股東會(huì)決議》與公司2013年12月22日召開股東會(huì)決議的內(nèi)容不同，李汝斌為騙取工商股權(quán)抵押登記，采取單方偽造股東會(huì)決議、冒用公司股東名譽(yù)、私刻公章，其行為已侵犯公司及其他股東的利益。為維護(hù)公司及原告的利益，根據(jù)《公司法》第4、5、11、20條及《合同法》第52條之規(guī)定，特訴至法院，要求確認(rèn)被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》無效。
被告辯稱
被告李汝斌辨稱，三原告所述是事實(shí)，但私刻公章，偽造資料不是事實(shí)?，F(xiàn)三原告要求確認(rèn)被告李汝斌向蒙自工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》無效，被告沒有意見。
本院查明
經(jīng)審理查明，原、被告雙方?jīng)]有爭(zhēng)議的事實(shí)是：原、被告四人系蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司的股東。2014年6月25日，原、被告等四個(gè)股東召開股東會(huì)并作出《股東會(huì)決議》，內(nèi)容為：“蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司于2014年6月25日召開股東會(huì)，會(huì)議一致通過如下事項(xiàng)：一、同意李汝斌將其在蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司全部出資36萬元人民幣，按作價(jià)36萬元人民幣一次性全部轉(zhuǎn)讓給蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東陳雷。轉(zhuǎn)讓后，公司股東由陳雷、李汝斌、王紅兵、張明四人變更為陳雷、王紅兵、張明三人，公司股東出資情況分別是：1、陳雷出資人民幣捌拾萬元整，出資方式為貨幣，占公司注冊(cè)資本80%；2、王紅兵出資人民幣壹拾陸萬元整，出資方式為貨幣，占公司注冊(cè)資本16%；3、張明出資人民幣肆萬元整，出資方式為貨幣，占公司注冊(cè)資本4%。二、同意對(duì)原《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司章程》進(jìn)行修改?！蓖眨惱着c李汝斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；該協(xié)議書約定，轉(zhuǎn)讓方李汝斌自愿將其在蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司全部出資額36萬元人民幣，按36萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給受讓方陳雷；受讓方陳雷須在2014年6月25日前一次性將36萬元人民幣支付給轉(zhuǎn)讓方李汝斌；在雙方簽訂本協(xié)議且受讓方陳雷支付給李汝斌轉(zhuǎn)讓款后，轉(zhuǎn)讓方李汝斌退出蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)，不再享有蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東權(quán)利和不再承擔(dān)公司股東義務(wù)。……2014年6月25日，李汝斌出具收到陳雷支付的股東全部投資額36萬元整的《收條》。同日，全體股東作出了《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司章程修正案》即：“根據(jù)本公司2014年6月25日第四次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司股東，特對(duì)公司章程作如下修改：一、章程第四章第五條‘股東姓名：陳雷、李汝斌、王紅兵、張明’現(xiàn)改為：‘股東姓名：陳雷、王紅兵、張明?！?014年6月26日，轉(zhuǎn)讓方李汝斌和受讓方陳雷到蒙自市工商局辦理股權(quán)變更登記申請(qǐng)，蒙自市工商行政管理局作出（蒙工商）登記內(nèi)不予受理字[2014]第01號(hào)《不予受理通知書》，內(nèi)容為：“蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司：經(jīng)審查，提交的蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司變更股權(quán)的申請(qǐng)，我局決定不予受理。不予受理理由如下：股東李汝斌的股權(quán)已于2013年12月25日到我局辦理了股權(quán)出質(zhì)登記?！?。
對(duì)原、被告雙方爭(zhēng)議的在被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》上的內(nèi)容是否是復(fù)印粘貼的、手指紋是否是三原告的手指紋及蒙自紫瞳木業(yè)有限公司印章與蒙自市紫瞳木業(yè)有限公司印章是否是同一枚印章的問題，經(jīng)本院委托云南省警官學(xué)院司法鑒定中心進(jìn)行鑒定，該中心作出了云警院[2014]司鑒字第X041-HJ號(hào)《司法鑒定意見書》、云警院司法鑒定中心[2014]文鑒字第115號(hào)《司法鑒定檢驗(yàn)意見書》，該兩份《意見書》的鑒定機(jī)構(gòu)、鑒定人員有鑒定資質(zhì)，程序合法，鑒定結(jié)論客觀公正，故本院予以采信。該兩份《意見書》能證明：三原告的紅色印泥指紋底層的黑色指印為噴墨打印機(jī)打印形成；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》與2013年12月22日《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》對(duì)比，被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》落款處的四個(gè)簽名字跡是以2013年12月22日《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》落款處的四個(gè)簽名為模板復(fù)制后打印而形成，該形成方式不是正常書寫簽名筆跡；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》中的蓋印內(nèi)容為“蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司”和本院提取的三原告提交蓋印的“蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司”的印文不是同一枚印章所蓋印。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案中，經(jīng)鑒定機(jī)構(gòu)對(duì)被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》進(jìn)行鑒定認(rèn)為，該《股東會(huì)決議》上落款處的四個(gè)簽名字跡是以2013年12月22日《蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》落款處的四個(gè)簽名為模板復(fù)制后打印而形成，該形成方式不是正常書寫簽名筆跡，以及該《股東會(huì)決議》上蓋印內(nèi)容為“蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司”和本院提取的三原告提交蓋印的“蒙自市紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司”的印文不是同一枚印章所蓋印。因此，該《股東會(huì)決議》不具有客觀性、真實(shí)性及合法性，且被告李汝斌以該《股東會(huì)決議》為主要證據(jù)之一在工商行政機(jī)關(guān)進(jìn)行了出質(zhì)登記，其行為已侵犯了其他股東即三原告的合法權(quán)益。故三原告要求確認(rèn)該《股東會(huì)決議》無效的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（三）項(xiàng)、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
確認(rèn)被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》無效。
本案受理費(fèi)100元，按照《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十六條之規(guī)定，減半收取，計(jì)50元，由被告李汝斌承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于紅河哈尼族彝族自治州中級(jí)人民法院。
審判人員
審判員張勇聯(lián)
裁判日期
二○一五年三月三十日
書記員
書記員劉淑均
