審理法院： 玉林市中級人民法院
案 號： （2014）玉中民二終字第47號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2014-07-22
審理經過
上訴人陳予珍因股權轉讓糾紛一案，不服北流市人民法院（2013）北民初字第1816號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年3月27日受理后，依法組成由審判員張業(yè)忠擔任審判長，審判員張能旺、李斌參加的合議庭，于2014年5月19日公開開庭進行了審理。書記員李豪擔任法庭記錄。上訴人陳予珍的委托代理人傅振原，被上訴人林家俊及其委托代理人鐘強到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
一審法院查明
一審法院審理查明，2011年1月4日，林家俊、潘春梅、陳予珍為股東設立北流市三兩木漁業(yè)有限公司。公司注冊資本1千萬元，法定代表人是林家俊，林家俊占公司股份31%、潘春梅占64%、陳予珍占5%。
2012年3月12日，經三股東協(xié)商一致，林家俊與潘春梅、陳予珍分別簽訂了《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》，合同約定：潘春梅和陳予珍把林家俊在廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份作價310萬元受讓，其中潘春梅受讓林家俊26%的股份，轉讓價款260萬元，陳予珍受讓林家俊的5%股份，轉讓價款50萬元。并在合同簽訂后15日內一次性現金支付價款給林家俊。
2012年3月13日，林家俊與潘春梅、陳予珍三人持2份股權轉讓合同和其他相關的材料到北流市工商局辦理了股東、股權變更登記。
陳予珍至今天沒有支付股權轉讓價款給林家俊。林家俊于2013年8月14日向該院提起訴訟，請求：1、判決確認林家俊與陳予珍簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》合法有效；2、判決陳予珍按合同約定支付50萬元股權轉讓價款給林家俊，并以50萬元為基數，從起訴之日起按銀行同期貸款利率計付利息給林家俊；3、本案訴訟費用由陳珍承擔。
一審法院認為
一審法院認為，林家俊、陳予珍所簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》是雙方當事人的真實意思表示，內容沒有違反有關法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，且當事人已依此合同辦理了公司股東及出資的變更登記，因此林家俊與陳予珍的廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合法、有效，應受法律保護。本案審理的公司內部股東之間的股權轉讓法律關系，與公司與股東之間的法律關系沒有直接關聯(lián)，陳予珍辯稱林家俊管理公司時侵占了原公司的財產，抽逃資金，因此不用支付轉讓價款，是公司與股東之間的法律關系，很明顯混淆了兩者的區(qū)別，理由不成立，林家俊已履行股權轉讓的義務，陳予珍應在約定期限內支付價款給林家俊，但陳予珍至今未付，應當承擔支付價款和支付逾期利息的違約責任。所以陳予珍抗辯無理，林家俊訴訟請求依法應予以支持。一這審法院依據《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條、第一百零七條、第一百零九條、第一百五十九條、第一百六十一條、第一百一十二條，《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，判決：一、陳予珍支付林家俊轉讓股權價金50萬元；二、陳予珍支付林家俊利息損失（利息的計算辦法：以50萬元為基數，自2013年8月14日起計至本案生效判決規(guī)定的履行期限最后一日止，按中國人民銀行公布的銀行同期同類貸款基準利率計算）。案件受理費8800元減半收取4400元（林家俊已預交），由陳予珍負擔。
上訴人訴稱
上訴人陳予珍不服一審判決，上訴稱：2012年3月12日，林家俊與潘春梅、陳予珍分別簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》第一條：林家俊同意將持有廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司26%的股份共260萬元出資額，以260萬元轉讓給潘春梅；5%的股份共50萬元出資額，以50萬元轉讓給陳予珍。該條明確林家俊出讓的股份總共是310萬元出資額，潘春梅、陳予珍購買的股份是310萬元出資額，是對應的。但實際上林家俊留在公司的個人資本只有50萬元，并沒有310萬元。2012年1月21日《關于林家俊在北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份問題》證實，林家俊在退股時，經全體股東協(xié)商，其在公司占的31%股份（股金50萬元），公司按股金價格50萬元接收，該協(xié)議是全體股東的真實意思表示，亦明確林家俊在公司的股金只有50萬元。一審不顧客觀事實，割裂證據，忽略重要條款，違背公平交易原則，作出錯誤判決，請求撤銷一審判決，駁回被上訴人林家俊的訴訟請求。
被上訴人辯稱
被上訴人林家俊答辯稱：股權轉讓是價值，與投入多少錢沒有關系。北流市三兩木漁業(yè)有限公司成立時是三個股東，林家俊雖然是法定代表人，但實際上并沒有權力，上訴人稱被上訴人抽逃資金這是不可能的。2012年1月21日《關于林家俊在北流市三兩木漁業(yè)有限公司的股份問題》是違反公司法的，2012年3月12日簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》才是真實有效的，雙方應依合法有效的合同履行義務。一審判決正確合法，請求二審予以維持。
二審中，上訴人陳予珍提供一份證據：2014年5月16日，北流法院審理另案時，林家俊交給法庭的答辯狀，證明林家俊出資只有50萬元，并沒有310萬元。
被上訴人林家俊質證認為，對該證據的真實性沒有異議，但認為股權轉讓是價值，與投入多少錢沒有關系。
本院認為
本院認為，上訴人陳予珍提供的證據與本案股東之間的股權轉讓糾紛沒有關聯(lián)性，不作為本案認定事實的依據。
經審理查明，一審判決認定的基本事實屬實，本院予以確認。
本院認為，上訴人陳予珍與被上訴人林家俊于2012年3月12簽訂的《廣西北流市三兩木漁業(yè)有限公司股權轉讓合同》，是雙方當事人真實、自愿的意思表示，內容沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法應認定為合法有效，雙方應按照合同約定行使權利、履行義務。本案的股權轉讓已經工商部門辦理了變更登記手續(xù)，上訴人陳予珍理應按合同約定支付股權轉讓價款給林家俊。上訴人陳予珍稱股權轉讓合同明確林家俊轉讓的5%股權是50萬元的出資額，但林家俊作為公司法定代表人在公司經營期間侵占公司財產，抽逃資金，其實際出資總共只有50萬元，而要求陳予珍支付50萬元的股權轉讓價款違背公平交易原則。本院認為，股東是否侵占公司財產或抽逃資金，是屬公司與股東之間的法律關系，本案審理的是股東之間的股權轉讓糾紛，股東是否侵占財產或抽逃資金并不影響到股權轉讓合同是否有效，也不當然影響到股權轉讓價款的支付，兩者之間是不同的法律關系。上訴人陳予珍無權援引公司或其他股東對侵占公司財產或抽逃資金股東的權利為本案股權轉讓糾紛的抗辯。林家俊已履行股權轉讓的義務，一審判決上訴人陳予珍應支付尚欠的股權轉讓價款50萬元并支付相應的利息損失給被上訴人林家俊并無不當，依法應予維持。
綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，依法應予維持。上訴人陳予珍的上訴理由不成立，依法予以駁回。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費8800元，由上訴人陳予珍負擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長張業(yè)忠
審判員張能旺
審判員李斌
裁判日期
二〇一四年七月二十二日
書記員
書記員李豪
