審理法院： ?？谑旋埲A區(qū)人民法院
案 號： （2014）龍民二初字第205號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-05-15
合 議 庭 ： 周慧慧吳青良
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告高再坤、王三紅與被告黃永興、占鐮，第三人洋浦興龍實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告高再坤、王三紅共同委托代理人莫如平，被告黃永興委托代理人王乃江到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告訴稱，二原告于2005年10月23日與被告黃永興、占鐮簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》，約定二原告將持有的海南鈺翔投資有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告黃永興、占鐮，被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2050萬元及房屋7套、鋪面2間、車庫2個。二原告于2005年11月2日在海南省工商局辦理了海南鈺翔投資有限公司股權(quán)變更核準登記，由原告高再坤、王三紅變更為被告黃永興、占鐮?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》第三條第三項第三目約定，被告黃永興、占鐮于本補充合同項下的股東股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后二個工作日內(nèi)即2005年11月5日前向原告高再坤、王三紅付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，然而二被告至今還欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4425400元，欠款事實有省高院2012瓊民二終字第200號民事判決書認定。該判決僅要求被告黃永興、占鐮向原告支付截至法院限定給付之日即2013年3月15日止的違約金，被告應另行向原告支付2013年3月16日起至被告實際付清4425400元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日的違約金。綜上，被告長期拖欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》履行義務，向原告付清拖欠的4425400元轉(zhuǎn)讓款，同時將已交付原告的2間鋪面、2個車庫過戶至原告或原告指定人名下。請求法院判令：一、被告黃永興、占鐮向原告高再坤、王三紅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4425400元及違約金，違約金以4425400元為基數(shù)，按中國人民銀行同期一年期流動資金貸款基準利率上浮50%，從2013年3月16日計算至被告給付完畢之日；二、被告在法院判決生效后90日內(nèi)將已交付給原告的鈺翔花園坐落在A3樓下西邊12號和13號2間鋪面，鈺翔花園B3一樓北面03和04兩個車庫過戶至原告或原告指定人名下；三、被告承擔本案訴訟費用。
被告辯稱
被告黃永興辯稱，一、原告的訴請違反“一事不再理”原則。2011年7月15日原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛向?？谥性禾崞鹪V訟，請求確認解除合同通知有效，判令退還100%股權(quán)并支付違約金7531250元。經(jīng)一、二審法院認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，解除合同已不可能也無必要，判令駁回兩原告解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、收回100%股權(quán)的訴請。海南省高院作出（2012）瓊民二終字第200號民事判決確認被告尚欠轉(zhuǎn)讓金4425400元，判決被告向原告支付違約金（4425400元為基數(shù)，按中國人民銀行公布的同期一年期一般流動資金貸款基準利率上浮50%計算，從2005年11月5日計算至限定給付之日）。該判決為終審判決，也已生效，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛已經(jīng)解決，原告再以同一事實和理由提起訴訟，違反民訴法第一百二十四條關(guān)于“一事不再理”的原則，依法應不予受理或駁回起訴。二、原告主張鋪面及車庫過戶沒有依據(jù)。三、原告的請求已超過訴訟時效，依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及補充合同的約定，被告應在2005年底履行義務，但至今已超過八年，期間原告沒有主張過支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因此原告起訴已過訴訟時效，其請求應被駁回。綜上，請法院駁回原告的訴訟請求。
經(jīng)審理查明，2005年10月23日，二原告與二被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定二原告向二被告轉(zhuǎn)讓海南鈺翔投資有限公司（以下簡稱鈺翔公司）股權(quán)，合同第二條約定：鈺翔公司股東股權(quán)（股份及其權(quán)益）轉(zhuǎn)讓份額及其價格：1、原告高再坤向二被告轉(zhuǎn)讓所持有的出資額550萬元，占公司注冊資本的比例55%，轉(zhuǎn)讓價為人民幣550萬元；2、原告王三紅向二被告轉(zhuǎn)讓所持有的出資額450萬元，占公司注冊資本的比例45%，轉(zhuǎn)讓價為人民幣450萬元。第五條第二款約定：二被告逾期付款，按應付而未付款項的日萬分之五的比例向二原告償付違約金；逾期二個月以上，二原告有權(quán)解除本合同，一年內(nèi)無息返還二被告所付款項。同日，二原告與二被告另行簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》，將前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條修改為：一、原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為現(xiàn)金加房產(chǎn)二部分：1、二被告向二原告支付現(xiàn)金2050萬元；2、二被告另向原告交付位于海口市國貿(mào)大道北側(cè)鈺翔花園的下列房屋作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格組成部分：⑴X幢XXX房屋、⑵X幢XXX房屋、⑶X幢XXX、XXX房屋、⑷X幢XXX房屋、⑸西邊鋪面12＃（含第一層和第二層，建筑面積43.12㎡×2）、⑹西邊鋪面13＃（含第一層和第二層，建筑面積72.15㎡×2）、⑺車庫（汽車）二個，具體位置另由雙方商定。二、二原告承擔取得上述第2項約定房產(chǎn)過戶登記所產(chǎn)生的稅費。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付或交付方式：1、二被告于2005年10月20日前向二原告支付現(xiàn)金1000萬元；2、二被告于補充合同生效后二個工作日內(nèi)向二原告支付300萬元；3、二被告于補充合同項下的股東股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后二個工作日內(nèi)向二原告支付750萬元；4、二被告應在鈺翔花園項目竣工驗收后一個月內(nèi)向二原告交付上述商品房、鋪面、車庫。另，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》第十條第四款約定：二被告收到二原告有關(guān)辦理股東股權(quán)過戶登記手續(xù)的書面通知后，不按期配合提供相關(guān)資料、文件、證書、證明、執(zhí)照、表格等，除二原告辦理本合同項下所涉手續(xù)期限隨之順延外，二被告每逾期一天，按應付款項750萬元日萬分之五的比例向二原告償付違約金。逾期二個月以上，二原告有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》。
本院查明
2005年11月2日，鈺翔公司股東由原告高再坤、王三紅變更為被告黃永興、占鐮。二原告因二被告未依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，曾向海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，主張解除原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》，訴訟請求為：一、確認二原告與二被告于2005年10月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》有效；二、二被告向二原告返還鈺翔公司100%的股權(quán)；三、二被告向二原告連帶支付違約金7631250元；四、訴訟費用由二被告承擔。海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ毫ⅲ?011）海中法民二初字第897號案件進行審理，于2012年7月5日作出該案判決，認定被告黃永興、占鐮已支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，海南鈺翔國貿(mào)商業(yè)花園已完工且對外銷售，原告高再坤、王三紅要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》及返還股權(quán)的理由不能成立，被告黃永興、占鐮尚欠原告高再坤、王三紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金3025400元，并判決：一、被告黃永興、占鐮向原告高再坤、王三紅支付違約金（以3025400元為基數(shù)，按同期人民銀行流動資金貸款利率上浮50%從2005年11月5日計算至該院限定給付之日）；二、駁回原告高再坤、王三紅的其他訴訟請求。原告高再坤、王三紅，被告黃永興不服上述判決，向海南省高級人民法院提起上訴，海南省高級人民法院立（2012）瓊民二終字第200號案件審理，并于2013年2月26日作出該案終審判決。終審判決認定：被告黃永興、占鐮已經(jīng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》約定的大部分義務，二原告對此并未提出異議；鈺翔公司股權(quán)變更至黃永興、占鐮名下已多年，鈺翔花園項目除鋪面外大部分已經(jīng)銷售完畢；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》所約定的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》已無法實現(xiàn)，故原審判決認定解除上述合同已不可能也無必要并無不當，原告高再坤、王三紅的損失可通過要求被告黃永興、占鐮支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、承擔違約責任等方式彌補。另，該終審判決將被告黃永興、占鐮尚欠原告高再坤、王三紅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金數(shù)額變更為4425400元；并確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》一直由原告高再坤、王三紅及被告黃永興、占鐮的履行過程中。終審判決內(nèi)容為：一、維持海南省海口市中級人民法院（2011）海中法民二初字第897號民事判決第二項；二、變更海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ海?011）海中法民二初字第897號民事判決第一項為：被告黃永興、占鐮向原告高再坤、王三紅支付違約金（以4425400元為基數(shù)，按中國人民銀行公布的同期一年期一般流動資金貸款基準利率上浮50%，從2005年11月5日計算至該院限定給付之日）。該終審判決已于2013年2月28日發(fā)生法律效力，限定履行期限為2013年3月10日。
涉案房產(chǎn)鈺翔花園A3樓下西邊12號和13號2間鋪面，鈺翔花園B3一樓北面03和04兩個車庫現(xiàn)登記在海南鈺翔投資有限公司名下，被告黃永興、占鐮至今未向原告高再坤、王三紅支付所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4425400元，原告遂于2014年1月20日訴至本院。
以上事實，有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》、海南省高級人民法院（2012）瓊民二終字第200號民事判決書，當事人陳述，以及庭審筆錄在卷為憑，足以認定。
本院認為
本院認為，海南省高級人民法院就原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作出的（2012）瓊民二終字第200號民事判決于2013年2月28日發(fā)生法律效力，該判決確認的事實以及法院認定，可作為審理本案的依據(jù)。該生效判決認定原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》不予解除，且合同均在繼續(xù)履行過程中，原告于2014年1月20日以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴至本院，距前案終審判決生效時間不足一年，故原告本次起訴未超過訴訟時效。
原告因被告拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向海南省海口市中級人民法院起訴，其訴訟請求是以解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》為基礎(chǔ)，由被告向原告返還股權(quán)并支付違約金。經(jīng)海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ阂粚彛昂Ｄ鲜「呒壢嗣穹ㄔ悍ㄔ憾?，終審判決已認定不支持二原告解除合同的主張，并確認二被告尚欠二原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金數(shù)額為4425400元。二原告在上述案件中的訴訟請求并未包含要求二被告支付所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，海南省高級人民法院作出的（2012）瓊民二終字第200號終審民事判決亦未就欠款作出處理，僅判決以欠款4425400元為基數(shù)由二被告向原告支付遲延履行的違約金，故二原告在本案中主張二被告支付所欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4425400元，不屬于重復起訴，本院予以支持。
關(guān)于本案違約金的訴請，因海南省高級人民法院作出的（2012）瓊民二終字第200號終審民事判決已將所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4425400元作為基數(shù)判令二被告支付違約金，二被告就其遲延履行支付上述欠款的過錯，已承擔了相應的違約責任，故本案二原告主張二被告支付違約金，屬于重復起訴，本院不予支持。
根據(jù)二原告與二被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》之約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價由現(xiàn)金及房屋構(gòu)成，二被告除支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款外，還應向二原告交付約定的房屋。本案中，房屋既為合同對價，則“交付”應理解為使二原告獲得標的房屋的所有權(quán)，包括占有、使用、收益、處分之權(quán)利。二原告就雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ浩鹪V時，其訴訟請求并未包括處理房屋，故二原告在本案中就房屋提出的訴請，不屬于重復起訴。二原告訴訟請求之標的物鈺翔花園A3樓下西邊12號、13號鋪面與原、被告雙方簽訂之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》所載“西邊鋪面12?！?、“西邊鋪面13?！被疽恢?，應視為該合同已明確作出約定的內(nèi)容；原告主張的另一項標的物B3一樓北面03號和04號兩個車庫，雖在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》中未作具體約定，但該合同已明確是“車庫（汽車）二個，具體位置另由雙方商定”，因二被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付過程中有遲延履行的情形，根據(jù)民事活動的公平原則，應賦予原告選擇車庫的權(quán)利。上述標的房屋現(xiàn)登記在海南鈺翔投資有限公司名下，該司股權(quán)為原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之標的，二被告為該司股東，故上述標的房屋并未由案外人善意取得。據(jù)此，原告主張將標的房屋過戶至其名下或指定人名下，有事實及法律依據(jù)，本院予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四條、第七十一條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、限被告黃永興、占鐮于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告高再坤、王三紅支付人民幣4425400元；
二、限被告黃永興、占鐮于本判決生效之日起九十日內(nèi)將鈺翔花園A3樓下西邊12號、13號鋪面，及B3一樓北面03號、04號車庫過戶至原告高再坤、王三紅名下或原告高再坤、王三紅指定人名下；
三、駁回原告高再坤、王三紅的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案收取案件受理費49778元，由被告黃永興、占鐮負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴至海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ?。
審判人員
審判長吳青良
代理審判員周慧慧
人民陪審員裴振山
裁判日期
二〇一四年五月十五日
書記員
書記員裴婷婷
