審理法院： 最高人民法院
案 號： （2015）民二終字第352號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-03-28
合 議 庭 ： 杜軍李玉林王慧君
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人青島世紀華仁礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱華仁公司）為與被上訴人伊春市永豐礦業(yè)有限公司（以下簡稱永豐公司），原審第三人王豐剛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服山東省高級人民法院（以下簡稱山東高院）（2015）魯商初字第4號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員王慧君擔(dān)任審判長，代理審判員李玉林、杜軍參加的合議庭進行了審理。書記員孫德昌擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
山東高院審理查明：一、《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》內(nèi)容。2013年12月19日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉簽訂《合作協(xié)議書》，約定：永豐公司為位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的實際控制人和經(jīng)營管理方，王豐剛、王斌、趙超偉為位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的股東和經(jīng)營管理方，三方協(xié)商一致，同意華仁公司以收購兩個礦區(qū)所在目標公司（伊春市金博鉛鋅礦有限公司和海南豐溢礦業(yè)有限公司）股權(quán)的方式，取得兩個目標公司70%股權(quán)，同時取得兩個礦區(qū)的采礦權(quán)、探礦權(quán)的70%權(quán)益。第一條合作背景約定：華仁公司擬購買伊春市金博鉛鋅礦有限公司（以下簡稱金博公司）70%的股權(quán)并取得位于伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)益。截止該合同簽訂當日，伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人為黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七Ｏ七隊（以下簡稱七〇七隊），伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)有效期至2013年12月9日止，當時已延期至2014年3月9日。金博公司的股東及持股比例為：七○七隊持股30%，華仁公司持股70%。永豐公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：王豐剛持股55%，紀尚榮持股33%，安長立持股12%。海南豐溢礦業(yè)有限公司（以下簡稱豐溢公司）擁有位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦詳查的探礦權(quán)，探礦權(quán)面積為6.89平方公里，有效期至2014年8月3日。豐溢公司成立于2007年7月，王豐剛持股60%，王斌持股30%，趙超偉持股10%。第二條合作目標及協(xié)議對價約定：華仁公司支付協(xié)議對價總價2億元，用于取得金博公司70%的股權(quán)及位于伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)70%的權(quán)益（含已采礦石）、豐溢公司70%的股權(quán)及位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦探礦權(quán)70%的權(quán)益（含已采礦石約20萬噸）。第三條合作方式及實施步驟約定：該協(xié)議簽訂后，永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬元作為該合作協(xié)議的首付款，首付款專款用于永豐公司收購七○七隊持有的金博公司30%的股權(quán)（國有股），并且將金博公司鉛鋅礦《采礦許可證》的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下。永豐公司應(yīng)于收到首付款2000萬元后6個月內(nèi)辦理完上述股權(quán)及采礦權(quán)人變更的工作。后續(xù)價款的支付，協(xié)議各方通過補充協(xié)議的形式予以最終確定。第四條雙方的權(quán)利和義務(wù)約定：在保證金博公司取得伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)的前提下，華仁公司按時向永豐公司支付協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)對價款。永豐公司必須按照該協(xié)議規(guī)定，完成伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的延期手續(xù)，并完成采礦權(quán)人由七○七隊變更為金博公司的變更手續(xù)，取得新的采礦權(quán)許可證，同時承擔(dān)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的全部費用。永豐公司必須按照本由七○七隊轉(zhuǎn)讓給永豐公司的手續(xù)。華仁公司、永豐公司在《合作協(xié)議書》上加蓋了公章，王豐剛作為豐溢公司的股東代表在協(xié)議上簽字。
同日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、紀尚榮、安長立簽訂《補充協(xié)議》，雙方就股權(quán)收購合作協(xié)議書中價款支付補充約定如下：一、該協(xié)議簽訂后，華仁公司支付2000萬元，專項用于永豐公司收購七○七隊持有的金博公司30%股權(quán)（國有股），并且將伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)許可證的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下；二、該協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，辦妥豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司分別支付5000萬元給紀尚榮、2000萬元給王豐剛、1000萬元給安長立；三、在金博公司辦妥摘牌手續(xù)之后三日內(nèi)，華仁公司分別支付3000萬元給紀尚榮、4000萬元給王豐剛、1000萬元給安長立;四、剩余2000萬元在協(xié)議約定手續(xù)辦妥后，分別支付給紀尚榮1000萬元、王豐剛1000萬元。
二、金博公司股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人是七○七隊，礦山名稱為金博公司。2013年12月17日，永豐公司將金博公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司，工商登記相應(yīng)地進行了變更，變更后的公司股東為七○七隊和華仁公司。2014年9月23日，黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查局下發(fā)“省有色地勘局關(guān)于轉(zhuǎn)讓伊春市金博鉛鋅礦有限公司股權(quán)和采礦權(quán)的批復(fù)”（黑色地[2014]40號文件），內(nèi)容為：“省有色地勘七Ｏ七隊《關(guān)于轉(zhuǎn)讓伊春市金博鉛鋅礦有限公司股權(quán)和采礦權(quán)的請示》收悉。我局同意你隊的請示意見，要求轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效合規(guī)落實，確保國有資產(chǎn)不流失?！?014年9月26日，永豐公司與七○七隊簽訂《股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第一條轉(zhuǎn)讓標的約定:七○七隊同意將其持有的金博公司30%的股份及其所持有的金博公司采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給永豐公司，轉(zhuǎn)讓價格為580萬元，已支付68.03萬元。第二條付款方式及費用約定:1、該協(xié)議簽字日前，永豐公司向七○七隊一次性支付轉(zhuǎn)讓價款的余款511.97萬元,七○七隊收到永豐公司支付的轉(zhuǎn)讓價款后,簽署該協(xié)議。2、由于該協(xié)議為2007年12月17日七○七隊與白桂森所簽《黑龍江省伊春市昆侖氣鉛鋅（銀）礦合作開發(fā)合同》的延續(xù)協(xié)議，所以無論股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓成功與否，七○七隊不負責(zé)退還永豐公司轉(zhuǎn)讓款。第三條約定：該股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已經(jīng)七○七隊主管部門批準，永豐公司負責(zé)辦理資產(chǎn)評估、招拍掛、公告等轉(zhuǎn)讓手續(xù)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。七○七隊積極配合永豐公司辦理股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2014年6月18日，永豐公司支付七○七隊轉(zhuǎn)讓款511.97萬元。
三、金博公司采礦權(quán)和海南青嶺鉛鋅礦探礦權(quán)延續(xù)辦理的事實。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)許可證有效期限自2011年12月9日至2013年12月9日，到期后延期至2014年3月9日。2014年1月6日，金博公司向伊春市國土資源局提出采礦權(quán)延續(xù)申請，要求延長采礦權(quán)期限。2014年1月20日，伊春市國土資源局出具《關(guān)于伊春市金博鉛鋅礦有限公司儲量動用情況的報告》。2014年2月13日，金博公司送交了《伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案報告書》。黑龍江省國土資源廳出具《關(guān)于伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案審核意見的函》（黑國土資耕復(fù)函[2014]185號），審核同意了金博公司送交的《伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案報告書》。2014年3月，黑龍江省水文地質(zhì)工程地質(zhì)勘察院出具《伊春市金博鉛鋅礦有限公司礦山地質(zhì)環(huán)境保護與恢復(fù)治理方案》。2014年4月14日，黑龍江省國土資源廳同意了《伊春市金博鉛鋅礦有限公司礦山地質(zhì)環(huán)境保護與恢復(fù)治理方案》。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)延續(xù)正在審批過程中。
位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)人為豐溢公司，探礦權(quán)許可證的有效期自2012年8月3日至2014年8月3日。探礦權(quán)證到期前，2014年7月18日，豐溢公司向海南省國土環(huán)境資源廳提出延續(xù)申請。2014年8月14日，海南省國土環(huán)境資源廳下發(fā)《關(guān)于征求2014年第八批探礦權(quán)項目延續(xù)登記意見的函》，要求地方政府對海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦在勘查有效期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)和森林管理的違法違規(guī)記錄，是否同意相關(guān)探礦權(quán)延續(xù)反饋意見。2014年11月17日，昌江縣人民政府回函海南省國土環(huán)境資源廳，海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦不存在安全、森林管理的違法違規(guī)記錄，原則上同意該探礦權(quán)申請延續(xù)登記。位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)延續(xù)正在審批過程中。
四、關(guān)于律師費和差旅費。永豐公司要求華仁公司承擔(dān)律師費20萬元和差旅費，并提交委托代理協(xié)議和20萬元律師費收據(jù)，擬證實其主張。華仁公司對該項費用不予認可。
一審原告訴稱
永豐公司向山東高院提起訴訟，請求判令：一、華仁公司繼續(xù)履行《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》；二、華仁公司支付協(xié)議對價款2億元及按日萬分之五自2013年12月19日起計算的逾期付款違約金；三、華仁公司承擔(dān)案件訴訟費用及實現(xiàn)債權(quán)的律師費和差旅費。
一審法院認為
山東高院審理認為，該案的爭議焦點是：一、涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的實質(zhì)內(nèi)容；二、涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的效力；三、涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》應(yīng)否解除；四、華仁公司應(yīng)否支付永豐公司協(xié)議對價款2億元；五、永豐公司要求華仁公司支付逾期付款違約金、承擔(dān)律師費和差旅費是否有法律依據(jù)。
一、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的性質(zhì)問題
2013年12月19日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉簽訂《合作協(xié)議書》，約定“位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人為黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七〇七隊，黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七○七隊持有金博公司30%的股權(quán)；位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦詳查的探礦權(quán)人為豐溢公司，海南豐溢礦業(yè)有限公司的股東為王豐剛、王斌、趙超偉。華仁公司收購上述兩個礦區(qū)所在目標公司伊春市金博鉛鋅礦有限公司、海南豐溢礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)，同時取得兩個礦區(qū)采礦權(quán)、探礦權(quán)70%的權(quán)益。永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬元作為本合作協(xié)議的首付款，首付款?？钣糜谟镭S公司收購黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七○七隊持有的伊春市金博鉛鋅礦有限公司30%的股權(quán)（國有股），并且將伊春市金博鉛鋅礦有限公司鉛鋅礦的采礦權(quán)人辦理至伊春市金博鉛鋅礦有限公司名下?！蓖眨p方又簽訂了《補充協(xié)議》，具體約定了支付款項和辦理股權(quán)過戶手續(xù)的時間。在上述合同的履行中，金博公司的股東永豐公司將70%股權(quán)過戶給華仁公司；金博公司申請辦理了《采礦權(quán)許可證》延續(xù)手續(xù)；豐溢公司申請辦理了《勘查許可證》延續(xù)手續(xù)；為將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下，永豐公司與七○七隊簽訂了《股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鑒于上述事實，應(yīng)認定《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的實質(zhì)內(nèi)容是華仁公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，取得金博公司70%的股權(quán)和采礦權(quán)權(quán)益，取得豐溢公司70%的股權(quán)和探礦權(quán)權(quán)益，位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人和位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)人無需變更至華仁公司名下。根據(jù)《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的實質(zhì)內(nèi)容，該案案由應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。華仁公司關(guān)于該案案由應(yīng)為采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的抗辯觀點不成立，該院不予支持。
二、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的效力問題
華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉于2013年12月19日簽訂《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》，約定永豐公司將金博公司70%股權(quán)過戶給華仁公司，王豐剛、王斌、趙超偉將豐溢公司70%股權(quán)過戶給華仁公司，并約定了轉(zhuǎn)讓對價、辦理股權(quán)過戶及付款時間等相關(guān)內(nèi)容，該兩份合同不違反國家法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，應(yīng)認定合法有效。華仁公司主張按照《礦產(chǎn)資源法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等規(guī)定，《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》應(yīng)為無效，因該案法律關(guān)系涉及變動的是股權(quán)，并非采礦權(quán)、探礦權(quán)，上述法律對礦山企業(yè)股權(quán)變動并沒有限制性規(guī)定，其主張適用上述法律認定無效的觀點不成立，該院不予支持。華仁公司主張王斌、趙超偉沒有在《合作協(xié)議書》上簽字，《合作協(xié)議書》未成立。在《合作協(xié)議書》簽訂過程中，王豐剛是王斌、趙超偉的委托代理人，王豐剛在《合作協(xié)議書》上簽字的行為代表著王斌、趙超偉的意思表示，具有法律效力。華仁公司的上述主張沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，該院不予支持。
三、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》應(yīng)否解除的問題
位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)和位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)到期前，金博公司和豐溢公司均向國土資源部門申請了延續(xù)，延續(xù)手續(xù)正在辦理過程中，沒有證據(jù)證實延續(xù)申請不能審批通過。華仁公司以采礦權(quán)、探礦權(quán)已過期為由，主張合同解除的證據(jù)不充分。2013年12月19日，華仁公司與永豐公司簽訂《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》后，永豐公司積極履行《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》中約定的合同義務(wù)。2013年12月17日，永豐公司將金博公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下。2014年6月18日，永豐公司支付七○七隊股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款511.97萬元。2014年9月26日，永豐公司與七○七隊簽訂《股權(quán)及采礦權(quán)讓協(xié)議》。而華仁公司作為金博公司的大股東，不按協(xié)議約定向永豐公司支付2000萬元款項，用于永豐公司支付收購七○七隊持有的金博公司30%股權(quán)的價款，不積極配合辦理將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)人由七○七隊變更至金博公司名下的辦理，構(gòu)成違約。綜上，依《民法通則》第五十七條“民事法律行為從成立時起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對方同意，不得擅自變更或者解除”規(guī)定，華仁公司請求解除合同的主張不成立，該院不予支持。
四、關(guān)于華仁公司應(yīng)否支付永豐公司協(xié)議對價款2億元的問題
2013年12月19日，華仁公司與永豐公司簽訂《補充協(xié)議》，約定：一、該協(xié)議簽訂后，華仁公司支付2000萬元，專項用于永豐公司收購七○七隊持有的金博公司30%股權(quán)，并且將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦許可證的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下；二、該協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，辦妥豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司分別支付5000萬元給紀尚榮、2000萬元給王豐剛、1000萬元給安長立；三、在金博公司辦妥摘牌手續(xù)之后三日內(nèi)，華仁公司分別支付3000萬元給紀尚榮、4000萬元給王豐剛、1000萬元給安長立;四、剩余2000萬元在協(xié)議約定手續(xù)辦妥后，分別支付給紀尚榮1000萬元、王豐剛1000萬元。根據(jù)上述協(xié)議約定，除第一條約定的2000萬元款應(yīng)支付給永豐公司外，其余款項均應(yīng)支付給永豐公司股東，永豐公司要求華仁公司支付全部轉(zhuǎn)讓對價款2億元沒有合同依據(jù)。對永豐公司要求華仁公司支付其余協(xié)議對價款1.8億元的訴訟請求，該院不予支持。
五、關(guān)于永豐公司要求華仁公司支付逾期付款違約金、承擔(dān)律師費和差旅費是否有法律依據(jù)的問題
《合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！痹摪钢?，華仁公司在2012年12月19日協(xié)議簽訂后，即應(yīng)支付永豐公司2000萬元。華仁公司未按約定時間付款，因此華仁公司應(yīng)賠償因其違約給永豐公司造成的利息損失?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當按照何種標準計算問題的批復(fù)》（法釋[1999]8號）：“對于合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，人民法院可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構(gòu)計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金?！薄吨袊嗣胥y行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2003]251號）“逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率由現(xiàn)行按日萬分之二點一計收利息，改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%?！庇镭S公司與華仁公司在合同中沒有約定逾期付款違約金的計算標準，根據(jù)上述司法解釋和中國人民銀行的規(guī)定，華仁公司應(yīng)支付永豐公司自應(yīng)當付款的次日即2013年12月20日起，按中國人民銀行同期貸款利率上浮30%-50%計算的逾期付款違約金。永豐公司要求按日萬之五計算逾期付款違約金，高于上述司法解釋許可的中國人民銀行同期貸款利率上浮50%的范圍，對高出的部分，該院不予支持。
永豐公司要求華仁公司支付律師費，關(guān)于律師費的負擔(dān)合同中沒有約定，且律師費不屬于因違約所產(chǎn)生的必然損失，對永豐公司的該項訴訟請求，該院不予支持。永豐公司要求華仁公司支付差旅費，永豐公司未提交相應(yīng)證據(jù)證實其主張，對永豐公司的該項訴訟請求，該院不予支持。
綜上，該案當事人之間建立和履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，永豐公司作為轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)履行了合同約定的義務(wù)，但受讓方華仁公司未按約支付第一筆轉(zhuǎn)讓款2000萬元，應(yīng)依據(jù)合同約定支付2000萬元轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金。華仁公司要求解除合同的主張不成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民法通則》第五十七條的規(guī)定，該院判決：一、華仁公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付永豐公司2000萬元及逾期付款違約金（自2013年12月20日起，以2000萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同期流動資金貸款利率上浮50%，計算至判決確定的履行期限屆滿之日止）；二、駁回永豐公司的其他訴訟請求；三、駁回華仁公司的反訴請求。如果華仁公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。該案本訴案件受理費1041800元，永豐公司負擔(dān)833440元，華仁公司負擔(dān)208360元；反訴案件受理費520900元，由華仁公司負擔(dān)。
華仁公司不服上述判決，向本院提起上訴，請求撤銷上述民事判決，改判解除《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》，華仁公司不向永豐公司支付2000萬元及逾期付款違約金，訴訟費用由永豐公司負擔(dān)。理由是：一、原審判決將本案確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是錯誤的。本案中華仁公司是通過與永豐公司、王豐剛轉(zhuǎn)讓涉訴兩個礦區(qū)所在目標公司股權(quán)從而取得相應(yīng)采礦權(quán)、探礦權(quán)。華仁公司的真實目的是取得采礦權(quán)、探礦權(quán)。對采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定均需要經(jīng)過政府有關(guān)部門批準，本案中的礦權(quán)并未經(jīng)過批準，而且永豐公司對探礦權(quán)也屬于無權(quán)處分。所以，應(yīng)當依照《中華人民共和國合同法》、《最高人民法院關(guān)于適用
永豐公司答辯稱:原審判決認定事實清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持。理由是：一、本案中華仁公司是通過取得金博公司和豐溢公司股權(quán)的方式取得兩個公司的采礦權(quán)和探礦權(quán)收益，不涉及采礦權(quán)和探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，本案應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。二、《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》簽訂時涉訴采礦許可證、勘察許可證均在有效期內(nèi)。由于華仁公司違約才導(dǎo)致辦理上述證件延期工作停滯。現(xiàn)上述證件的延期均在辦理中。三、永豐公司和王豐剛有權(quán)要求華仁公司繼續(xù)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。《合作協(xié)議書》和《補充協(xié)議》于2013年12月19日簽訂后，華仁公司即應(yīng)當支付2000萬元首付款。永豐公司已將涉訴70%股權(quán)變更登記到了華仁公司名下，華仁公司至今不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。
被上訴人辯稱
除華仁公司提出異議的事實外，本院對原審判決查明的其他事實予以確認。本院另查明：黑龍江省國土資源廳2015年11月3日出具的《關(guān)于申請政府信息公開的答復(fù)意見》載明：七〇七隊持有的金博公司采礦許可證有效期至2014年3月9日，自該采礦權(quán)到期后至作出上述答復(fù)意見時該廳礦管處未收到采礦權(quán)人申請延續(xù)登記申報材料。
本院認為
本院認為，華仁公司在與永豐公司等簽訂的《合作協(xié)議書》第三條中約定，永豐公司將所持的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付首付款，首付款用于永豐公司收購七〇七隊持有的金博公司30%股權(quán)，并且將金博公司所用礦區(qū)的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下。該約定可以表明，華仁公司與永豐公司就金博公司形成的買賣法律關(guān)系中，買賣標的物是金博公司的股權(quán)。在金博公司相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司且華仁公司支付款項后，永豐公司負有將七〇七隊享有的涉訴采礦權(quán)變更至金博公司名下的義務(wù)。那么，在永豐公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司而華仁公司未支付首付款的情況下，永豐公司起訴要求華仁公司支付款項，應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。同樣，因華仁公司與永豐公司等在《補充協(xié)議》中約定豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司支付相應(yīng)款項。所以，在華仁公司未支付相應(yīng)款項時，永豐公司起訴要求華仁公司支付款項，亦屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。原審判決將本案確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，并無不當。華仁公司主張本案不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與事實不符，對其主張本院不予支持。
華仁公司與永豐公司等簽訂的《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》中雖約定永豐公司負有將涉訴七〇七隊享有的采礦權(quán)變更至金博公司名下，但因該約定僅系上述協(xié)議當事人間的意思表示，而并未實際發(fā)生采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利主體變更，所以，華仁公司以法律法規(guī)規(guī)定采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)政府有關(guān)部門批準為據(jù)來主張涉訴采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓因未經(jīng)批準進而上述二協(xié)議應(yīng)無效，以及華仁公司主張永豐公司對涉訴采礦權(quán)無權(quán)處分進而上述二協(xié)議應(yīng)無效，均不能成立，對其主張本院不予支持。上述二協(xié)議中并未涉及豐溢公司探礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利主體變更，華仁公司主張?zhí)降V權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)政府相關(guān)部門批準進而上述二協(xié)議應(yīng)無效，與事實不符，對其主張本院不予支持。
華仁公司雖對原審判決中載明的金博公司向伊春市國土資源局提出的采礦權(quán)延續(xù)申請、該局出具的金博公司儲量動用情況的報告等證據(jù)的真實性提出異議，但華仁公司并未提供證據(jù)否定上述證據(jù)真實性，所以，本院對華仁公司提出的上述證據(jù)不真實之主張，不予采納。華仁公司提交的黑龍江省國土資源廳《關(guān)于申請政府信息公開的答復(fù)意見》只是表明該廳尚未收到涉訴采礦權(quán)延續(xù)登記申報材料，而不足以否定采礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中。原審判決載明的金博公司向伊春市國土資源局提出的采礦權(quán)延續(xù)申請、該局出具的金博公司儲量動用情況的報告等證據(jù)，可以證明涉訴采礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中。因華仁公司未對豐溢公司探礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中提出異議，所以應(yīng)當認定涉訴的采礦權(quán)、探礦權(quán)的延續(xù)事宜正在辦理中。華仁公司以涉訴采礦權(quán)、探礦權(quán)未辦理延續(xù)進而《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》的合同目的不能實現(xiàn)為由主張解除上述協(xié)議，事實依據(jù)并不充分，對其主張本院不予支持。華仁公司
雖主張永豐公司及王豐剛私自銷售《合作協(xié)議書》中的已采礦石進而該協(xié)議不具備繼續(xù)履行的可能，但因華仁公司未提供充分證據(jù)予以證明，故本院對其主張不予支持。
在沒有證據(jù)否定《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》效力的情形下，本院對上述二協(xié)議的效力予以確認?！逗献鲄f(xié)議書》中約定永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬元。雖然華仁公司與永豐公司在上述協(xié)議中未明確約定具體的付款時間，但在2013年12月17日永豐公司將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司即應(yīng)當及時將2000萬元款項支付給永豐公司。原審判決認定華仁公司應(yīng)于2013年12月19日向永豐公司支付上述款項，并無不當。因華仁公司未于2013年12月19日向永豐公司支付2000萬元，故華仁公司應(yīng)向永豐公司支付上述款項自2013年12月20日起的逾期付款違約金。
綜上，本案中《合作協(xié)議書》、《補充協(xié)議》有效，華仁公司應(yīng)當履行上述協(xié)議中確定的義務(wù)。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費1041800元，由青島世紀華仁礦業(yè)投資有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長王慧君
代理審判員李玉林
代理審判員杜軍
裁判日期
二〇一六年三月二十八日
書記員
書記員孫德昌
