審理法院： 紹興縣人民法院
案 號： （2009）紹商初字第1957號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2010-03-30
合 議 庭 ： 陳維屠李強
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告楊一寧、楊國慶為與被告鄭翊、楊學(xué)鏡、紹興縣一揚化工助劑有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2009年10月15日起訴來院，本院于同日受理。根據(jù)原告的申請，本院于2009年10月19日作出了（2009）紹商初字第1957號財產(chǎn)保全的民事裁定并已執(zhí)行。王娳娜在本案審理過程中，申請以第三人身份參加訴訟，本院經(jīng)審查予以準(zhǔn)許。本案依法由代理審判員陳維獨任審判，后轉(zhuǎn)為普通程序，由審判員屠李強擔(dān)任審判長、代理審判員陳維、人民陪審員魏木根參加評議，于2009年11月30日、12月29日、3月15日三次公開開庭進行了審理。原告楊一寧、楊國慶及其委托代理人楊欣超、三被告的委托代理人李旭南、第三人王娳娜的委托代理人杜茂榮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告楊一寧、楊國慶訴稱，被告紹興縣一揚化工助劑有限公司原由原告楊一寧、楊國慶及第三人王娳娜共同投資經(jīng)營，其中楊一寧占40%的股份，楊國慶、王娳娜各占30%的股份。2007年經(jīng)協(xié)商后，三人共同將全部股份轉(zhuǎn)讓給了被告鄭翊和楊學(xué)鏡。被告鄭翊、楊學(xué)鏡將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和屬于原三股東的已收回的應(yīng)收款截止2008年10月30日止合計人民幣214，969.38元單獨存放在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司開設(shè)在紹興市商業(yè)銀行東浦支行09×××10帳戶內(nèi)，對此被告紹興縣一揚化工助劑有限公司已予以承認(rèn)。現(xiàn)兩原告多次向三被告催討要求支付屬于自己的70%份額的款項計150，478.57元，均未果。故起訴要求判令被告支付給原告欠款人民幣150，478.57元，并承擔(dān)本案訴訟費用。在案件審理過程中，因存于紹興市商業(yè)銀行東浦支行09×××10帳戶內(nèi)款項于2008年12月21日產(chǎn)生利息339.66元，兩原告要求對該款予以分割，故變更訴訟請求為要求被告支付給兩原告欠款人民幣150，716.33元，并承擔(dān)本案訴訟費用。
被告辯稱
被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在本案答辯期間未提出書面答辯，但在庭審中口頭辯稱，1、被告鄭翊、楊學(xué)鏡不是本案適格被告，因原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款起訴，但實際上該款為材料款，不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告鄭翊、楊學(xué)鏡已支付完畢，故與被告鄭翊、楊學(xué)鏡無關(guān)。2、兩原告與第三人確實有錢在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司處，但本案訟爭的款項應(yīng)為16萬余元，另6萬元也是兩原告和第三人的，但性質(zhì)不同。3、被告紹興縣一揚化工助劑有限公司只是代為保管，并不是占有，只要兩原告與第三人協(xié)商一致，隨時可以領(lǐng)取。
第三人王娳娜在案件審理過程中以兩原告的起訴損害了第三人的利益為由要求參加訴訟，認(rèn)為楊一寧、楊國慶、王娳娜三人將股份轉(zhuǎn)讓給鄭翊、楊學(xué)鏡之后，鄭翊、楊學(xué)鏡已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款完畢?，F(xiàn)在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司處的錢款不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該313，789.01元系應(yīng)收款，且并未確定分配方式，由于三人對應(yīng)收款如何分配意見不一，導(dǎo)致該款滯留在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司處，且兩原告已領(lǐng)取313，789.01元中的100，480元。現(xiàn)兩原告在未通知第三人的情況下以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，起訴三被告，要求分配70%的應(yīng)收款，第三人認(rèn)為該請求于法無據(jù)，與事實不符，侵害了第三人的利益，故要求駁回兩原告的起訴。
對第三人參加訴訟的理由及請求，兩原告發(fā)表如下意見：第三人提到的100，480元是兩原告從收回的材料款中直接支取的現(xiàn)金，并不是從被告紹興縣一揚化工助劑有限公司的賬上支取的。且第三人王娳娜也從被告紹興縣一揚化工助劑有限公司賬上拿了50，000元，可從銀行賬單上反映。兩原告及第三人各拿到了50，000元，余額480元也是三人平分的，只是途徑不同。現(xiàn)被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在紹興市商業(yè)銀行東浦支行09×××10帳戶內(nèi)的款項215，309.04元應(yīng)當(dāng)按照4︰3︰3的比例來分配。
對第三人參加訴訟的理由及請求，三被告沒有異議。
兩原告為證明其請求主張，向本院提交以下證據(jù)材料：1、變更登記情況、合作經(jīng)營協(xié)議書、轉(zhuǎn)讓協(xié)議復(fù)印件、欠條各1份，以證明兩原告原系被告紹興縣一揚化工助劑有限公司的股東及兩人所占股東比率合計為70%，兩原告及王娳娜已將各自所有的被告紹興縣一揚化工助劑有限公司的股份轉(zhuǎn)讓給了被告鄭翊、楊學(xué)鏡，三被告尚欠兩原告150，478.57元的事實。并補充說明轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的第一項轉(zhuǎn)讓金額243，400元，被告鄭翊、楊學(xué)鏡已經(jīng)付清；該協(xié)議中的第七項原材、成品款401，680元，被告鄭翊、楊學(xué)鏡未予支付，到2007年其二人退還了部分原料給兩原告和第三人，剩余的貨款即是在欠條上注明的“上年欠款356305元”。2、（2008）紹民二初字第2465號案件庭審筆錄1份，以證明被告紹興縣一揚化工助劑有限公司及其法定代表人在該案中已承認(rèn)紹興市商業(yè)銀行東浦支行的帳號中的款項是兩原告跟王娳娜共同所有的。3、收據(jù)1份、收據(jù)聯(lián)6份，以證明被告紹興縣一揚化工助劑有限公司欠原告楊一寧借款558，400元，及當(dāng)初紹興縣一揚化工助劑有限公司注冊的時候500，000元的投資款是原告楊一寧一人出，該投資款按比例第三人王利娜還欠原告楊一寧150，000元的注冊資金。4、收據(jù)聯(lián)3份，以證明被告紹興縣一揚化工助劑有限公司尚欠原告楊國慶150，000元的事實。
對于兩原告提供的證據(jù)材料，三被告經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證認(rèn)為，證據(jù)1中的真實性沒有異議，欠條中的注明欠款313，789.01元，已經(jīng)付了150，480元，實際欠款為163，309.01元；證據(jù)2的真實性沒有異議，但對該款的組成有異議，該款中有163，309.01元是支付給兩原告與第三人的材料款，余下的款項是兩原告與第三人每人2萬元交給被告紹興縣一揚化工助劑有限公司用于支付社會保險的款項，不足部分被告愿意補足。對證據(jù)3中投資款500，000元的收據(jù)，現(xiàn)兩原告與第三人之間已經(jīng)散伙了，并進行了清算，已經(jīng)無效；對6份收據(jù)聯(lián)，這些借款當(dāng)時是存在的，但兩原告與第三人散伙以后對賬目進行了清算，這些欠款已被轉(zhuǎn)讓協(xié)議所代替。同時105，000元和50，000元的兩份收據(jù)聯(lián)，原告楊一寧已在紹興縣人民法院（2008）紹民二初字第2464號案件進行了起訴，并經(jīng)法院調(diào)解，故該兩份收據(jù)聯(lián)已無效力。對證據(jù)4，該證據(jù)中所載明的款項已在兩原告和第三人散伙時進行了協(xié)商，被轉(zhuǎn)讓協(xié)議所代替，不再發(fā)生效力。
對兩原告提供的證據(jù)材料，第三人王娳娜質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)1沒有異議，對證據(jù)2不清楚。證據(jù)3、4的提交超過舉證期限，不予質(zhì)證。
三被告為證明其抗辯主張，向本院當(dāng)庭提交下列證據(jù)材料：5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書2份、出資情況表1份，以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告鄭翊、楊學(xué)鏡已經(jīng)付清，故不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛的事實。
對三被告提供的證據(jù)材料，兩原告經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)的真實性沒有異議，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書恰恰證明鄭翊和楊學(xué)鏡按照該協(xié)議書應(yīng)在1周內(nèi)以現(xiàn)金形式支付給兩原告轉(zhuǎn)讓款，該款項到目前為止鄭翊跟楊學(xué)鏡沒有支付過，如果有的話請被告出示憑證。出資情況表只能證明被告鄭翊、楊學(xué)鏡轉(zhuǎn)讓以后注入了股權(quán)的事實，但不能證明被告鄭翊、楊學(xué)鏡將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了兩原告的事實。
對三被告提交的證據(jù)，第三人經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證認(rèn)為無異議。
第三人王娳娜為證明其主張向本院提交以下證據(jù)材料：6、2009年12月26日由被告紹興縣一揚化工助劑有限公司出具的有關(guān)帳戶情況1份，以證明313，789.01元中有230，875.80元是借款的事實；7、收條復(fù)印件一份，以證明313，789.01元中楊國慶已提取了100，480元的事實。證據(jù)8、收據(jù)聯(lián)2份，以證明被告紹興縣一揚化工助劑有限公司尚欠第三人借款100，000元的事實。
對第三人提交的證據(jù)，兩原告質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)6的真實性、關(guān)聯(lián)性均有異議，作為原告楊一寧清楚在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司賬面上該公司向楊一寧借款是230，875.8元，現(xiàn)在該公司出具的情況說明卻變成了該公司向其借款140，875.80元，向王娳娜借款90，000元。證據(jù)7的真實性沒有異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，該100，480元與本案無關(guān)，該筆錢沒有計算在兩原告的訴狀中，該收條中的兩原告各拿了50，000元，480元是兩原告和王娳娜平分的，各得160元，另王娳娜也在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司的賬上支取了50，000元，綜上，兩原告和王利娜是各得了50，160元。對證據(jù)8的真實性沒有異議，對關(guān)聯(lián)性及第三人要證明的內(nèi)容有異議，因為這筆錢是兩原告與第三人把公司轉(zhuǎn)讓給被告鄭翊、楊學(xué)鏡的時候，協(xié)商一致，掛在被告紹興縣一揚化工助劑有限公司賬中，實際上并不存在該欠款。
對第三人提交的證據(jù)，三被告質(zhì)證認(rèn)為無異議。
根據(jù)原告的申請，本院依法向紹興市商業(yè)銀行東浦支行調(diào)取了被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在該行09×××10帳戶的2007、2008兩年的進出賬目流水情況。
對該進出賬目流水情況，兩原告質(zhì)證認(rèn)為，對其真實性沒有異議。三被告質(zhì)證認(rèn)為，對其真實性沒有異議，但原告陳述該賬目中有50，000元是王娳娜領(lǐng)的，無法反映。第三人質(zhì)證認(rèn)為，對其真實性沒有異議。
本院認(rèn)證認(rèn)為，兩原告所提供的證據(jù)1、2，三被告提交證據(jù)5，第三人提交的證據(jù)7及本院依法調(diào)取的被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在該行09×××10帳戶的2007、2008兩年的進出賬目流水情況，經(jīng)各方當(dāng)事人質(zhì)證對其真實性沒有異議，可以作為認(rèn)定本案事實的依據(jù)。兩原告提交的證據(jù)3、4與第三人提交的證據(jù)6、8與本案訟爭的由股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系沒有關(guān)聯(lián)性，不能作為認(rèn)定本案事實的依據(jù)。
本院查明
根據(jù)上述認(rèn)定的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院認(rèn)定的事實為：2005年6月15日，原告楊一寧、楊國慶與第三人王娳娜簽訂合作經(jīng)營協(xié)議書，合作經(jīng)營紹興縣一揚化工助劑有限公司，并約定了股份比例，其中楊一寧占40％、楊國慶占30%、王娳娜占30%。2006年12月24日，楊一寧、楊國慶、王娳娜與鄭翊、楊學(xué)鏡簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將三人在紹興縣一揚化工助劑有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭翊、楊學(xué)鏡。根據(jù)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告鄭翊、楊學(xué)鏡應(yīng)支付給兩原告及第三人轉(zhuǎn)讓金243，400元；原材、成品款401，680元，其中轉(zhuǎn)讓金243，400元已支付完畢。2007年5月19日，被告鄭翊出具欠條一份，在明確計算2006年尚欠兩原告及第三人欠款356，305元，應(yīng)收款39，546.73元，扣除庫存57，934.78元，應(yīng)付款24，127.94元后確認(rèn)合計欠原股東楊一寧、楊國慶、王娳娜人民幣313，789.01元，并承諾于2007年6月歸還63，789元，余款在2008年3月底還清。2008年6月15日，原告楊國慶出具收條一份，確認(rèn)收到被告紹興縣一揚化工助劑有限公司付款100，480元，其中原告楊一寧自認(rèn)收到50，160元。至2008年12月21日被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在紹興市商業(yè)銀行東浦支行09×××10帳戶有存款215，309.04元，被告鄭翊、楊學(xué)鏡及紹興縣一揚化工助劑有限公司承認(rèn)該款應(yīng)該由兩原告及第三人共同所有?，F(xiàn)兩原告起訴要求分割該215，309.04元款項，并按70％的比例計算獲得其中150，716.33元的款項，遂成訟。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案的爭議焦點在于：一、本案中三被告的主體是否適格；二、兩原告主張的分配比例是否恰當(dāng)；三、兩原告的計算方式是否正確。
一、本案中三被告的主體是否適格。原告認(rèn)為，被告鄭翊、楊學(xué)鏡不是本案適格被告，原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴，但實際上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付，本案訟爭的款項實際為材料款，故與被告鄭翊、楊學(xué)鏡無關(guān)。本院認(rèn)為，雖然被告鄭翊、楊學(xué)鏡已付清轉(zhuǎn)讓協(xié)議中記載的243，400元轉(zhuǎn)讓款，但本案所訟爭的款項仍是協(xié)議中記載的原材、成品款、應(yīng)收款。雖然被告紹興縣一揚化工助劑有限公司在轉(zhuǎn)讓協(xié)議和欠條中均加蓋了公章，但并不能改變股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方為原告楊一寧、楊國慶、第三人王娳娜和被告鄭翊、楊學(xué)鏡。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的原材料、成品款和應(yīng)收款等款項的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的債務(wù)人仍是被告紹興縣一揚化工助劑有限公司的受讓人，即被告鄭翊、楊學(xué)鏡。故原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由要求被告鄭翊、楊學(xué)鏡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所欠款項的主張，本院予以支持。被告紹興縣一揚化工助劑有限公司雖然承認(rèn)其帳戶中的款項應(yīng)歸兩原告及第三人所有，但其作為一個獨立的法人，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，根據(jù)合同相對性原則及貨幣作為種類物的特定，被告紹興縣一揚化工助劑有限公司并非本案的適格被告。故對原告要求被告紹興縣一揚化工助劑有限公司支付欠款的主張，本院不予支持。
二、兩原告主張的分配比例是否恰當(dāng)。本案原告楊一寧、楊國慶與第三人王娳娜簽訂的合作經(jīng)營協(xié)議書中明確約定，兩原告的所占的股份分別為40％和30%，合計70%，雖然三人在該協(xié)議中約定年終產(chǎn)生的利潤按該股份比例分配，但僅指在三人經(jīng)營的企業(yè)年終產(chǎn)生利潤時兩原告才能按該股份比例行使權(quán)利。同時，該協(xié)議已明確了三人在企業(yè)中的股份比例，明確兩原告享有合計70％的股份，雖然三人對企業(yè)轉(zhuǎn)讓相關(guān)款項的分配比例沒有約定，但兩原告仍可依據(jù)該股份比例享有對股份轉(zhuǎn)讓后被告鄭翊、楊學(xué)鏡承諾支付欠款的70％的債權(quán)。故本案訟爭的債權(quán)由楊一寧、楊國慶、王娳娜三人按份共有，屬可分割的債權(quán)。兩原告單獨行使債權(quán)并不影響另一按份共有人王娳娜的權(quán)利。故三被告認(rèn)為，需兩原告與第三人協(xié)商一致，即可支付款項及第三人王娳娜認(rèn)為欠條中載明的313，789.01元并未確定分配方式，兩原告與第三人并未達成分配意見，兩原告在未通知第三人的情況下，單獨起訴，要求按70%的比例分配，侵害了第三人的利益的辯稱，無法律和事實依據(jù)，本院不予采納。
三、兩原告主張按被告紹興縣一揚化工助劑有限公司帳戶資金的70%計算是否正確。因被告紹興縣一揚化工助劑有限公司帳戶中的215，309.04元資金中，并不僅僅包括了因支付給兩原告和第三人的欠條項下的款項，故不能單純的以70%一并計算，應(yīng)當(dāng)分段分別計算。首先，兩原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起訴要求分配因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)313，789.01元。兩原告可按份向被告鄭翊、楊學(xué)鏡主張其中70%的債權(quán)，即219，652.31元。現(xiàn)原告楊國慶已出具收條確認(rèn)收到其中的100，480元，原告楊一寧亦自認(rèn)收到其中的50，160元。雖然原告楊國慶認(rèn)為僅收到50，160元，另160元已交付第三人王娳娜，但第三人王娳娜對該事實并未認(rèn)可，兩原告亦未提交證據(jù)證明第三人王娳娜收到了上述160元款項，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告楊國慶收到的款項為50，320元。據(jù)此兩原告仍可向兩被告主張119，172.31元的債權(quán)。其次，兩原告主張215，309.04元中有部分款項是應(yīng)當(dāng)由兩原告和第三人共同分配的應(yīng)收款。根據(jù)原、被告陳述一致，該215，309.04元有163，309.01元系屬于欠條項下應(yīng)支付給兩原告和第三人的款項。另52，000.03元，扣除應(yīng)存款產(chǎn)生的利息3，562.7元，尚余資金48，437.33元。三被告雖認(rèn)為該款確系兩原告和第三人所有，但同時認(rèn)為該部分款項系應(yīng)收款的事實予以否認(rèn)?，F(xiàn)原告未提供證據(jù)證明該48，437.33元款項屬于因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而引起的應(yīng)歸兩原告和第三人分配的應(yīng)收款，對該部分款項本院不作處理，兩原告可另案起訴。再次，兩原告主張對3，562.7元利息按70％分配。該利息系紹興縣一揚化工助劑有限公司將資金存于銀行帳戶所產(chǎn)生的孳息，并非由股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛所產(chǎn)生的爭議款項，對該訴訟請求本院不予處理。如兩原告認(rèn)為被告紹興縣一揚化工助劑有限公司占用了應(yīng)歸其所有的款項，可另案起訴。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條、《中華人民共和國物權(quán)法》第九十四條、第九十九條、第一百零四條、《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告鄭翊、楊學(xué)鏡應(yīng)支付給原告楊一寧、楊國慶人民幣119，172.31元，限于本判決生效后十日內(nèi)付清；
二、駁回原告楊一寧、楊國慶的其他訴訟請求。
如被告鄭翊、楊學(xué)鏡未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費3，314元，由原告楊一寧、楊國慶負(fù)擔(dān)631元，被告鄭翊、楊學(xué)鏡負(fù)擔(dān)2，683元，其中兩被告應(yīng)負(fù)擔(dān)部分限本判決生效之日起七日內(nèi)向本院交納。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省紹興市中級人民法院［在遞交上訴狀之日起七日內(nèi)先預(yù)繳上訴案件受理費3，314元（具體金額由紹興市中級人民法院確定，多余部分以后退還），款匯紹興市預(yù)算外資金財政專戶，帳號：09×××27，開戶行：紹興市商業(yè)銀行業(yè)務(wù)部。逾期按自動撤回上訴處理］。
審判人員
審判長屠李強
代理審判員陳維
人民陪審員魏木根
裁判日期
二〇一〇年三月三十日
書記員
書記員傅加勛
