審理法院： 湘陰縣人民法院
案 號： （2015）湘民二初字第204號
案件類型： 民事
案 由： 其他不當?shù)美m紛
裁判日期： 2016-04-11
合 議 庭 ： 許波成兵武
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告羅鴻與被告伍繼志不當?shù)美m紛一案，原告羅鴻于2015年8月24日向本院起訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年11月24日公開開庭進行了審理。原告羅鴻的委托代理人劉榆、何許言，被告伍繼志及其委托代理人張全民、劉顯慶到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告羅鴻訴稱，2011年9月5日，原、被告雙方共同與長沙市燃氣實業(yè)有限公司（以下簡稱長沙燃氣公司）簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》。協(xié)議中約定，原、被告雙方將其共同持有的湘陰縣中陽燃氣有限責任公司（以下簡稱湘陰燃氣公司）62%的股權（原告20%，被告42%）以2000萬元的價格轉讓給長沙燃氣公司，在《股權轉讓協(xié)議》簽訂后5個工作日內，長沙燃氣公司將股權轉讓款2000萬元全部付至被告或被告指定的賬戶，再由原、被告雙方自行結算分配。協(xié)議簽訂后，原、被告雙方按照協(xié)議約定將各自轉讓的湘陰燃氣公司的股權變更登記至長沙燃氣公司名下。長沙燃氣公司于2011年9月16日和2011年10月8日分別向被告支付股權轉讓款620萬元和1380萬元。根據(jù)協(xié)議約定，原告共計應分得股權轉讓款645.16129萬元。但被告在收到長沙燃氣公司支付的2000萬元股權轉讓款后，僅向原告支付了300萬元。原告多次向被告催討，被告均拒絕支付。請求人民法院判令被告立即向原告返還股權轉讓款345.1613萬元及利息96.6537萬元，并承擔本案全部訴訟費用。
原告羅鴻為支持其訴訟請求，在本院要求的舉證期限內提供了以下證據(jù)：
第一組證據(jù)：1、《股權轉讓合作意向書》，2、《股權轉讓協(xié)議》，3、湘陰縣燃氣公司《股東會決議》，4、《委托書》；擬證明原告將其在湘陰縣燃氣公司的200萬股權轉讓給長沙燃氣公司，總價2000萬元，每股單價折合3.2258元/股，轉讓款共計645.1613萬元；原告委托被告代收股權轉讓款645.1613萬元。
第二組證據(jù)：5、《電子轉賬憑證》，6、《電子轉賬憑證》，4、《委托書》；擬證明長沙燃氣公司已經(jīng)實際支付股權轉讓款2000萬元（含原告的645.1613萬元）到被告?zhèn)€人賬戶，被告應返還給原告。
第三組證據(jù)：7、《企業(yè)注冊登記資料》，8、工商變更內檔資料全套；擬證明原告轉讓給長沙燃氣實業(yè)公司的股權完成了法定的工商變更登記。
第四組證據(jù)：9、利息計算表。擬證明被告應返還給原告的股權轉讓款利息計算為966537.93萬元。
被告辯稱
被告伍繼志答辯稱，1、原告隱瞞了股權轉讓的真實情況，2011年原告轉讓了6%給伍繼延；2、原告作為公司股東，應對公司債務承擔責任；3、原告隱瞞了其對公司的72596個人債務；4、結算是股權分配的前提，未結算所以不存在分配問題；5、利息沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)。
被告伍繼志為支持其答辯意見，在本院要求的舉證期限內提供了以下證據(jù)：
1、《委托書》，擬證明被告合法占有原告在湘陰縣燃氣公司20%的股權轉讓金且沒有約定具體的付款期限。
2、原告與伍繼延的《股份轉讓協(xié)議》，擬證明原告對伍繼延負有債務。
3、原告對湘陰縣燃氣公司債務單據(jù)，擬證明原告對湘陰縣燃氣公司負有大量個人債務。
4、員工證言，擬證明原告一直占有湘陰縣燃氣公司財產(chǎn)（一臺小車）作為私用，應予返還。
5、四川蘭華燃氣設備有限公司的函件，擬證明湘陰縣燃氣公司至今仍有對外債務由伍繼志在全權處理。
6、《股權轉讓協(xié)議》，擬證明伍繼志在依約處理遺留債務問題，原被告的股權轉讓金應當結算之后再予以分配。
7、《股東會決議》，擬證明被告合法占有原告在湘陰縣燃氣公司20%的股權轉讓金，股權轉讓金應當結算之后再予以分配。
8、《資產(chǎn)負債采集表》，擬證明湘陰縣燃氣公司有負債，原告應當負擔部分。
9、湘陰縣長燃中陽燃氣有限責任公司財產(chǎn)移交催辦函件，擬證明原告一直占有湘陰縣燃氣公司財產(chǎn)（一臺小車）作為私用，應予返還，被告在依約處理遺留債務問題。
10、民事起訴狀，擬證明伍繼延已就羅鴻股權轉讓金一事另案起訴。
11、湘陰縣人民法院應訴通知書，擬證明伍繼延訴羅鴻股權轉讓糾紛已經(jīng)由湘陰法院以“（2013）湘民一初字第1092號”立案。
（一）、對原告提供的證據(jù)，被告伍繼志發(fā)表如下質證意見：第一組證據(jù)，4份證據(jù)的真實性沒有異議，但合法性、關聯(lián)性有異議，兩份股權轉讓協(xié)議，原告將自己6%的股權轉讓給伍繼延，是通過公司全部股東同意的，原告將20%的股權轉讓給長沙燃氣公司以侵害了伍繼延的合法權利，原告的請求就轉讓20%的股權轉讓款與事實不符，就是導致雙方未結算的因素，所以原告提交的第一組證據(jù)不能達到證明目的。第二組證據(jù)的真實性、合法性無異議，關聯(lián)性有異議，根據(jù)約定長沙燃氣公司應在合同簽訂5日內將股金支付到原、被告的賬戶，長沙付款沒有按時支付股金，已違約，導致被告利益受損，被告多次向原告提出要求其配合向長沙燃氣公司主張權利，但原告未予配合，這也是導致雙方一直未結算的另一因素，所以原告要求被告支付股權轉讓金的條件不成熟，也不能達到其證明目的。第三組證據(jù)的真實性無異議，合法性有異議，原告在變更工商登記時隱瞞了其轉讓了6%股權的事實，所以其注冊登記資料是否合法，有待查實。第四組證據(jù)，三性均有異議，雙方未結算，債權債務關系未明確，且雙方未約定被告在收到股權轉讓款后多少日內向原告支付，恰恰約定了雙方在結算后才支付，至今被告應當向原告轉讓多少股權轉讓款一直未明確。
（二）、對被告伍繼志提供的證據(jù)，原告羅鴻發(fā)表如下質證意見：1，真實性、合法性無異議，關聯(lián)性有異議，恰恰證明了被告受原告的委托代收了長沙燃氣公司所支付的股權轉讓款，雙方是一種委托代理關系。2，三性均有異議，即使轉讓協(xié)議真實存在，案外人伍繼延也與本案無關，另轉讓協(xié)議也未實際履行；伍繼延不是湘陰中陽燃氣公司的股東，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定向公司外的人員轉讓股權是要經(jīng)過公司股東會的同意，那么原告與伍繼延的協(xié)議違反了《公司法》的規(guī)定，應認定無效。3，三性均有異議，即使原告與中陽公司之間有經(jīng)濟往來，也與本案無關，中陽公司也不是本案的當事人，不能成為本案抗辯的理由，即使真的存在，是另一法律關系，應另案起訴審理，不能合并處理。4，三性均有異議，質證意見同3，與本案無關。5，三性均有異議，質證意見同3。6，真實性、合法性無異議，關聯(lián)性有異議，被告以收到了原告的股權轉讓款，應當立即支付給原告，關于雙方結算的理解，應當是雙方按照股權比例進行分配結算2000萬元的股權轉讓款。7，真實性、合法性無異議，關聯(lián)性有異議，質證意見同6。8，三性均有異議，質證意見同3。9，三性均有異議，質證意見同3。10、11，三性均有異議，質證意見同2。
本院認證如下：
本院認為
（一）、對原告提交的證據(jù)：被告對第一、二、三組證據(jù)的真實性、合法性無異議，本院對其予以采信；對第四組證據(jù)，被告對其真實性、合法性、關聯(lián)性均有異議，本院認為，其利息計算表為原告自制，并未得到對方的認可，不予采信。
（二）、對被告提供的證據(jù)：對1、6、7，原告對其真實、合法性無異議，關聯(lián)性有異議，本院認為，原、被告召開股東會議，轉讓股權，原告出具委托書給被告是為了辦理股權轉讓事宜，被告依照委托簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，并辦理了股權轉讓手續(xù)給長沙市燃氣實業(yè)有限公司，而本案是因股權轉讓發(fā)生的糾紛，所以，與本案有關聯(lián)，此證據(jù)能反映本案的真實情況，本院予以認可。對2、10、11，羅鴻與伍繼延的股份轉讓，因雙方?jīng)]有辦理合法的轉讓手續(xù)，對此證據(jù)本院不予考慮。對3、8、9，原、被告合伙經(jīng)營前中陽公司有債務糾紛的事實存在，雖然不是本案處理的范圍，但是此證據(jù)能反映雙方債務沒有結算清楚的事實，所以，本院對此證據(jù)的真實性予以認可。對4、5，反映的是前湘陰縣燃氣公司所欠債務及財產(chǎn)收回，與本案無關聯(lián)，本院不予采信。
本院依據(jù)所采信的證據(jù)，并結合雙方當事人的陳述，確認如下案件事實：
原、被告于2005年4月3日注冊成立了湘陰縣中陽燃氣有限責任公司（以下簡稱湘陰燃氣公司），法定代表人伍繼志。2011年7月10日，原告出具委托書給被告辦理股權轉讓事宜，并代收股權轉讓款。2011年7月12日，原、被告雙方共同與長沙市燃氣實業(yè)有限公司（以下簡稱長沙燃氣公司）簽訂《股權轉讓合作意向協(xié)議》，協(xié)議中約定，長沙燃氣公司出資2000萬元受讓原、被告在湘陰縣燃氣公司62%的股份，原告的股份全部轉讓，被告仍保留湘陰縣燃氣公司38%的股份，在正式協(xié)議簽訂之日起3日內長沙燃氣公司向原、被告支付620萬元定金，15個工作日內將股權轉讓余款1380萬元付至原、被告指定的賬戶。2011年8月18日，原、被告召開股東會，決議一致同意轉讓股權。2011年9月5日，原、被告（乙方）與長沙燃氣公司（甲方）簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定一、雙方確定以2011年8月31日為股權交易基準日，該交易日前湘陰燃氣公司名下的所有債務和法律責任全部由乙方承擔。二、甲方出資2000萬元受讓乙方在湘陰燃氣公司62%的股份，羅鴻的股份全部轉讓，伍繼志仍保留38%。三、在本協(xié)議簽訂后5個工作日內，甲方將股權轉讓款2000萬元全部付至伍繼志或伍繼志指定的賬戶，再由伍繼志與羅鴻自行結算分配。協(xié)議簽訂后，原、被告雙方按照協(xié)議約定將在湘陰燃氣公司的股權變更登記至長沙燃氣公司名下。長沙燃氣公司于2011年9月16日和2011年10月8日分別向被告支付股權轉讓款620萬元和1380萬元。股權轉讓后，原、被告在原湘陰燃氣公司任股東期間的債務雙方?jīng)]有進行清算，原告持有原湘陰燃氣公司的部分財產(chǎn)未交付。被告收到長沙燃氣公司支付的2000萬元股權轉讓款后，僅向原告支付了300萬元，剩余345.1613萬元一直未付。至此，原告多次向被告催討，被告均拒絕支付。請求人民法院判令被告立即向原告返還股權轉讓款345.1613萬元及利息96.6537萬元，并承擔本案全部訴訟費用。
2015年10月13日，原告向本院提出訟保全的申請，本院于同日作出（2015）湘民二初字第204-1號民事裁定書，依法采取了凍結被告銀行存款或相應價值財產(chǎn)的保全措施。
以上事實，有原告（反訴被告）、被告（反訴原告）提供的證據(jù)、庭審材料在卷佐證，足以認定。
本案爭議的焦點問題是：（一）、本案是股權轉讓糾紛還是返還不當?shù)美m紛；（二）、2010年10月28日羅鴻與伍繼延的股權轉讓是否與本案有關；（三）、公司所欠債務與本案是否有關聯(lián)；（四）、對股權轉讓款是否應當結算后才能支付。
針對焦點一、關于本案是股權轉讓糾紛還是返還不當?shù)美m紛的問題。本案中，原、被告雙方作為股權轉讓方與股權受讓方長沙燃氣公司簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》。而在該《股權轉讓協(xié)議》中，無論是作為轉讓方的原、被告雙方還是作為受讓方的長沙燃氣公司，其在合同中的權利義務均已履行完畢。且合同雙方對對方履行合同的行為均無異議。而本案原告起訴被告要求支付股權轉讓款，是受讓方長沙燃氣公司向原、被告雙方支付股權轉讓款后，被告未及時將相應份額支付給原告所引起的，因股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發(fā)生的糾紛。其與《股權轉讓協(xié)議》沒有法律上的關系。因此，本案實質為不當?shù)美m紛，而非股權轉讓糾紛。
關于焦點二、本案中，被告提出的原告曾于2010年10月28日與案外人伍繼延簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》。協(xié)議中約定原告將其持有的6%的股權轉讓給案外人伍繼延。據(jù)此，被告提出其不能將長沙燃氣公司支付的股權轉讓款支付給原告。本院認為，原、被告雙方作為股權轉讓方與股權受讓方長沙燃氣公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》時，原告在工商登記機關登記的股權份額為20%。而且，該部分股權也已經(jīng)變更登記至受讓方長沙燃氣公司名下，受讓方長沙燃氣公司也按約定支付了相應的對價。由于原告與案外人伍繼延簽訂《股權轉讓協(xié)議》后，沒有辦理合法的轉讓手續(xù)，伍繼延在法律上還沒有成為股東，所以，不影響原、被告雙方作為股權轉讓方與股權受讓方長沙燃氣公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》的效力。因此，2010年10月28日羅鴻與伍繼延的股權轉讓與本案無關。
關于焦點三、本院認為，公司所欠債務系公司與原告之間債權債務關系問題。而本案系原告與被告在共同轉讓股權后，對股權轉讓款支付和分配的問題，兩者屬于兩個完全不同的法律關系。因此，原告是否與公司存在債權債務關系，與被告是否應當支付股權轉讓款之間并無法律上的關系，不能作為被告的抗辯理由。
關于焦點四、本院認為股權轉讓款是否應當結算后再支付的問題。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定，股權受讓方長沙燃氣公司應當在協(xié)議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓款2000萬元全部付至被告伍繼志或其指定的賬戶，再由被告伍繼志與原告羅鴻自行結算分配。是指雙方按照各自轉讓的股權份額進行結算分配，而并非進行其他結算。因此，被告伍繼志在收到股權受讓方后，僅向原告支付了300萬元,剩余款項應當在合理期限內向原告支付。
綜上所述，本院認為，依據(jù)協(xié)議中約定，原告轉讓其20%股權，按長沙燃氣公司支付62%的股權轉讓款2000萬元計算，其股權轉讓款應當為645.1613萬元，除被告已向原告支付了300萬元外，被告還應當向原告支付股權轉讓款345.1613萬元。至于未支付的轉讓款利息，因原告存在所欠公司債務、財產(chǎn)未交付和個人債務的事實，雖然不屬于同一法律關系，但是原湘陰燃氣公司法定代表人伍繼志有義務和責任，清算公司債務和收回公司財產(chǎn)。所以，當原告委托被告收取其轉讓款，被告未全部支付給原告其主觀心態(tài)非惡意。原告在其權利受到侵害時，應當采取合法的手段及時主張權利，因原告未提供已主張權利具體時間的證據(jù)，所以，本院認可對股權轉讓剩余款支付的合理期限為原告主張權利的起訴之日止。為此，對原告要求按照銀行同期貸款利率自2011年11月8日起至實際還款之日止向原告羅鴻支付剩余轉讓款利息的請求，本院部分考慮。返還未支付的剩余轉讓款，從2015年8月24日起，按照銀行同期貸款利率至實際清償之日的孳息。
據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條、第一百零六條第一款，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第131條；以及《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告伍繼志在本判決生效后十日內向原告羅鴻返還股權轉讓款345.1613萬元；
二、被告伍繼志在本判決生效后十日內向原告羅鴻返還未支付的股權轉讓款的孳息（以本金345.1613萬元為基數(shù)，從2015年8月24日起，按照銀行同期貸款利率至實際清償之日止）。
如未按照本判決書指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費8600元，由被告伍繼志承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省岳陽市中級人民法院。
審判人員
審判長成兵武
代理審判員許波
人民陪審員蔣協(xié)志
裁判日期
二〇一六年四月十一日
書記員
書記員成嵐嵐
