《刑法》第一百六十一條【違規(guī)披露、不披露重要信息罪】依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重損害股東或者其他人利益（損失100萬元），或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
前款規(guī)定的公司、企業(yè)的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致前款規(guī)定的情形發(fā)生的，依照前款的規(guī)定處罰。
犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。
由于法律法規(guī)司法解釋每年都會出現(xiàn)新變化，蘇義飛律師將在此網(wǎng)站頁面每年更新一次該罪名的刑法理論和量刑標(biāo)準(zhǔn)：
陳興良《注釋刑法全書》2022版第702頁：本條第一款規(guī)定的犯罪主體是單位。在司法實踐中，應(yīng)首先依法明確是單位構(gòu)成了犯罪，再對有關(guān)責(zé)任人員予以處罰。
[第1598號]張某文違規(guī)不披露重要信息案-上市公司違規(guī)不披露重大訴訟的司法認定：關(guān)于重大訴訟事項，除了應(yīng)在公司半年度報告、年度報告等定期報告中披露外，還應(yīng)有重大訴訟事項臨時報告。對于具體披露時點，法律沒有明確規(guī)定，實踐中也存在一定爭議，比如是訴訟事件立案時還是上市公司收到訴訟材料時，抑或判決宣告或生效時。我們認為，重大訴訟事項之所以屬于重大事件應(yīng)當(dāng)被及時披露，是因為重大訴訟的存在對于上市公司經(jīng)營而言存在一定影響，并且影響投資者的決策。如果上市公司延時披露重要信息，或隨意選取時間披露重要信息，無法實現(xiàn)對相應(yīng)法益的保護，也就使信息披露制度淪為一紙空文，故應(yīng)堅持第一時間、 及時披露的原則。但是對于上市公司系被告的案件，相關(guān)訴訟立案時上市公司并不知曉，法律不能強人所難，故以上市公司收到訴訟材料、得知訴訟案件存在時作為應(yīng)當(dāng)披露重大訴訟的時點最為合適，也與本案為故意犯罪的意旨較吻合。
（2022年）最高人民檢察院 公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）
第六條 〔違規(guī)披露、不披露重要信息案（刑法第一百六十一條）〕依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予立案追訴：
（一）造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟損失數(shù)額累計在一百萬元以上的；
（二）虛增或者虛減資產(chǎn)達到當(dāng)期披露的資產(chǎn)總額百分之三十以上的；
（三）虛增或者虛減營業(yè)收入達到當(dāng)期披露的營業(yè)收入總額百分之三十以上的；
（四）虛增或者虛減利潤達到當(dāng)期披露的利潤總額百分之三十以上的；
（五）未按照規(guī)定披露的重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項所涉及的數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計數(shù)額達到最近一期披露的凈資產(chǎn)百分之五十以上的；
（六）致使不符合發(fā)行條件的公司、企業(yè)騙取發(fā)行核準(zhǔn)或者注冊并且上市交易的；
（七）致使公司、企業(yè)發(fā)行的股票或者公司、企業(yè)債券、存托憑證或者國務(wù)院依法認定的其他證券被終止上市交易的；
（八）在公司財務(wù)會計報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的；
（九）多次提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的；
（十）其他嚴(yán)重損害股東、債權(quán)人或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形。
（2024年）最高人民檢察院關(guān)于辦理財務(wù)造假犯罪案件有關(guān)問題的解答
（二） 罪數(shù)問題
1．關(guān)于欺詐發(fā)行證券罪與違規(guī)披露、不披露重要信息罪的罪數(shù)問題。公司、企業(yè)利用相同的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)，先后實施欺詐發(fā)行證券行為與違規(guī)披露、不披露重要信息行為，屬于實施了兩個違法行為，分別構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)同時以欺詐發(fā)行證券罪和違規(guī)披露、不披露重要信息罪追究刑事責(zé)任。
（四） 如何認定“直接經(jīng)濟損失”
立案追訴標(biāo)準(zhǔn)對欺詐發(fā)行證券罪與違規(guī)披露、不披露重要信息罪均規(guī)定“造成投資者（股東、債權(quán)人或者其他人）直接經(jīng)濟損失數(shù)額累計在100萬元以上的，應(yīng)予立案追訴”。對此，相關(guān)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件已有生效判決的，可以參照民事判決對直接經(jīng)濟損失作出認定；直接經(jīng)濟損失數(shù)額難以準(zhǔn)確計算的，應(yīng)當(dāng)依法委托專門機構(gòu)出具測算報告后予以審查認定。
（十二） 本罪立案追訴標(biāo)準(zhǔn)第五項“未按照規(guī)定披露的重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項所涉及的數(shù)額或者連續(xù)十二個月的累計數(shù)額達到最近一期披露的凈資產(chǎn)50%以上”如何理解，是否應(yīng)當(dāng)按照臨時披露義務(wù)、定期披露義務(wù)分別計算
根據(jù)證券法第七十九條、第八十條、第八十一條的規(guī)定，依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)對重大訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項，負有臨時報告、定期報告雙重信息披露義務(wù)。因此，對于臨時披露重大事項違規(guī)比例、定期披露重大事項違規(guī)比例應(yīng)當(dāng)分別計算，其中一個比例達到該項標(biāo)準(zhǔn)的就應(yīng)當(dāng)立案追訴。
1．關(guān)于臨時披露重大事項違規(guī)比例的計算。發(fā)生可能對證券交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時披露。對于違反該臨時披露義務(wù)的，違規(guī)比例計算方法為：分子采用“先并后合”的方法，先將未按規(guī)定披露的重大訴訟、擔(dān)保、仲裁、關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項所涉及的數(shù)額合并計算，后將任意連續(xù)十二個月未按照規(guī)定披露的重大事項所涉及的數(shù)額累計計算，可跨不同會計年度；分母采用連續(xù)十二個月最后一筆未按照規(guī)定披露重大事項往前最近一期年度報告披露的凈資產(chǎn)。
需要注意的是，關(guān)于分子，對于單筆重大事項未達臨時披露標(biāo)準(zhǔn)，多筆重大事項累計達到臨時披露標(biāo)準(zhǔn)的（按照交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項，按不同類型分別累計至一定數(shù)額的應(yīng)當(dāng)臨時披露），以累計至披露標(biāo)準(zhǔn)的當(dāng)次應(yīng)當(dāng)披露的數(shù)額計入分子。關(guān)于分母，由于交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定重大事項是否應(yīng)當(dāng)臨時披露，一般以占最近一期經(jīng)審計數(shù)額的比例為標(biāo)準(zhǔn)，因此分母選取經(jīng)審計的年度報告，不選取中期報告。
2．關(guān)于定期披露重大事項違規(guī)比例的計算。定期披露文件應(yīng)當(dāng)對當(dāng)期的訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進行完整披露。對于違反該定期披露義務(wù)的，違規(guī)比例計算方法為：分子采用當(dāng)期披露文件未按規(guī)定披露的訴訟、仲裁、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項所涉及的合并數(shù)額；分母采用當(dāng)期披露文件披露的凈資產(chǎn)。
（十三） 本罪的追訴時效問題
1．偽造財務(wù)數(shù)據(jù)后又實施虛假平賬行為的，該虛假平賬行為是財務(wù)造假行為的一部分，追訴期限從虛假平賬行為終了之日起計算。
2．公司、企業(yè)違規(guī)不披露重要信息，違法行為有繼續(xù)狀態(tài)的，繼續(xù)狀態(tài)結(jié)束之日為行為終了之日，追訴期限從該日起計算。
第二百零二條 公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第一百三十一條 基金信息披露義務(wù)人不依法披露基金信息或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收違法所得，并處十萬元以上一百萬元以下罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，暫?；蛘叱蜂N基金從業(yè)資格，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。
第一百四十九條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第一百九十七條 信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。
信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
第二百一十九條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
五、將刑法第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！?/span>
九、將刑法第一百六十一條修改為：依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
前款規(guī)定的公司、企業(yè)的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致前款規(guī)定的情形發(fā)生的，依照前款的規(guī)定處罰。
犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。
