作者：唐勇 安徽金亞太律師事務(wù)所律師、注冊會計師
作者依據(jù)現(xiàn)有股東知情權(quán)案例中被告的主要答辯觀點及法院裁判說理，對公司股東知情權(quán)糾紛訴訟及裁判思路進行了梳理，整理出以下實務(wù)操作指引：
一：我國公司法中股東知情權(quán)的分類
提起股東知情權(quán)實務(wù)中容易混淆有限責(zé)任公司和股份有限公司股東知情權(quán)。
有限公司股東知情權(quán)的依據(jù)是我國《公司法》第三十三條；股份有限公司股東知情權(quán)規(guī)定在《公司法》第九十七條。兩者在知情權(quán)的范圍、行使條件等各方面有差別。
差別1：有限公司和股份有限公司均可以要求查閱：公司章程、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告。股份有限公司股東還可以查閱股東名冊和公司債券存根。而有限公司不能要求查閱股東名冊和公司債券存根。有限公司股東行使股東知情權(quán)時，不僅可以查閱還可以復(fù)制公司章程、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告，股份有限公司股東行使股東知情權(quán)時，只能查閱不能復(fù)制。
差別2：有限公司股東行使股東知情權(quán)（查閱公司會計賬簿）必須履行前置程序即應(yīng)當(dāng)向公司提出書面要求，并說明理由；而股份有限公司股東知情權(quán)沒有前置程序的要求。
差別3：有限公司股東知情權(quán)中股東可以查閱財務(wù)會計賬簿，而股份有限公司股東知情權(quán)中股東無權(quán)查閱公司會計賬簿。
需要指出的時，有限公司股東在查閱、復(fù)制公司章程、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告無需說明理由，但查閱公司會計賬簿必須要提出書面請求并說明理由。
二：工商部門登記為股東是否是股東行使知情權(quán)的必備條件
工商部門登記為股東，是否是股東行使知情權(quán)的必備條件這個問題爭議較大，且有完全相反的判決。
阜陽市中級人民法院在審理張駿訴阜南風(fēng)采置業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛一案中，認(rèn)為股東是否在工商部門登記不是股東行使知情權(quán)的必備條件。理由是：股東姓名或名稱在工商部門登記是確權(quán)登記并非取得股東資格的必備條件。工商登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，只具有對抗善意第三人的效力。審查股東資格，不應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)，而應(yīng)審查股東資格的實質(zhì)性條件，如是否實際出資，是否有成為股東的意思等等。
合肥市中級人民法院在審理王躍、戴開雄訴合肥興百氏商貿(mào)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛一案中認(rèn)為：股東知情權(quán)作為股東權(quán)的一項權(quán)能，其行使以股東資格的享有為前提。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。未取得工商登記不是法律意義上的股東，故而不能行使股東知情權(quán)。
相反判例出現(xiàn)的原因在于股東資格的認(rèn)定，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東的初始和變更均應(yīng)在工商部門登記。未辦理登記是否就一定不具備股東資格呢？我認(rèn)為，股東資格在工商部門登記只是彰顯股東資格的一種方式，但并不是唯一方式。實踐中經(jīng)常出現(xiàn)受讓股份的股東已經(jīng)行使股東權(quán)，但未在工商部門辦理變更登記的情形。是否具有股東資格更應(yīng)從實質(zhì)上進行審查判斷，而不應(yīng)從僅從外在登記作為唯一標(biāo)準(zhǔn)。我認(rèn)為阜陽市中級人民法院的認(rèn)定更能體現(xiàn)股東權(quán)的內(nèi)在本質(zhì)。
對于已出資或已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對家的股東即使未辦理變更登記，當(dāng)然可以通過股東資格確認(rèn)訴訟來確認(rèn)股東身份，但會增加成本。在此建議，出資或受讓股份后應(yīng)及時辦理變更登記，以免增加不必要的麻煩。
三：股東知情權(quán)的行使是否受到訴訟時效的限制
被告公司能否以股東知情權(quán)的行使超過訴訟時效來抗辯。如果公司章程中約定：“公司應(yīng)當(dāng)于每一年度終了，置備齊全的財務(wù)會計報告和相關(guān)資料供股東查閱，如果公司不提供，股東無法行使知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)視為股東知情權(quán)受到侵害。因此，股東知情權(quán)自財務(wù)年度終了之時兩年內(nèi)未行使，則應(yīng)當(dāng)視為超過訴訟時效”。此種約定能否構(gòu)成股東知情權(quán)行使的訴訟時效障礙？
從設(shè)定股東知情權(quán)的目的來看，股東知情權(quán)行使的制度設(shè)定目的是為了保障股東對公司經(jīng)營狀況全面、客觀的了解。而公司的存續(xù)是一個整體的、連續(xù)的、動態(tài)的過程。不宜將股東知情權(quán)限定在某一個時間節(jié)點，否則將失去制度存在的意義。從股東知情權(quán)的性質(zhì)來看，股東知情權(quán)是諸多股東權(quán)中的一個權(quán)能，股東權(quán)行使對應(yīng)的是公司，而公司的權(quán)益及包含物權(quán)性權(quán)利也包含債權(quán)性權(quán)利，股東權(quán)是以物權(quán)性為基礎(chǔ)的綜合性權(quán)利。股東知情權(quán)的行使不應(yīng)受到訴訟時效的限制。
四：對于受讓股權(quán)的股東來說，股東知情權(quán)是否局限于受讓股權(quán)之后
在王萬訴合肥港匯置業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛一案中，一審法院的判決就將受讓股東的知情權(quán)行使的范圍限制在受讓股權(quán)之后。二審法院以公司是整體、連續(xù)、動態(tài)的存在且限制股東知情權(quán)行使的節(jié)點導(dǎo)致股東獲得信息不全面，與股東知情權(quán)設(shè)立的制度價值相悖為由予以改判。
股東知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)基于公司整體。
五：在隱名股東明確反對的情況下，顯名股東能否行使股東知情權(quán)
浙江東舜控股集團有限公司持有合肥市東舜置業(yè)有限公司18%的股份，工商部門登記的股東為浙江東舜控股集團有限公司。浙江東舜集團有限公司持有合肥市東舜置業(yè)有限公司18%的股份實際出資人為陳家燦，陳家燦在另案訴訟中，已經(jīng)通過判決確認(rèn)其隱名股東的身份。在浙江東舜集團有限公司訴合肥東舜置業(yè)有限公司股東知情權(quán)訴訟中，法院征求陳家燦的意見，陳家燦明確表示反對浙江東舜公司行使股東知情權(quán)。
一審法院以浙江東舜公司僅系名義股東，對合肥東舜公司的經(jīng)營本不享有實際利益，浙江東舜集團有限公司行使知情權(quán)不僅可能導(dǎo)致合肥東舜公司的商業(yè)秘密泄露、商業(yè)利益受損，也可能影響到實際出資人陳家燦的出資人權(quán)利。以及浙江東舜公司在實際股東陳家燦予以反對的情況下行使股東知情權(quán)，有損實際出資人利益，有悖立法原意，違反誠信原則 ，故駁回了顯明股東的請求。
二審法院認(rèn)為：陳家燦僅系實際出資人，依法僅享有投資權(quán)益，在未經(jīng)過法定程序顯名前，不具有股東身份，不享有其他股東權(quán)益。該18％股份對應(yīng)的參與重大決策、選擇管理者等股東權(quán)益只能由浙江東舜公司享有，浙江東舜公司作為名義股東既可授權(quán)陳家燦行使股東權(quán)利，當(dāng)然也可自行行使股東權(quán)利。股東知情權(quán)是股東的當(dāng)然權(quán)利，顯名股東有權(quán)行使。
本案的實質(zhì)是隱名股東與顯名股東的權(quán)利之爭。隱名股東與顯名股東的權(quán)利之爭有的限僅于兩者之間，例如：出資、投資收益的享有以及違約責(zé)任。而表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓、股東知情權(quán)就會涉及到公司及公司其他股東。公司及公司其他股東并不知道隱名股東的存在，或即使知道隱名股東的存在，但基于外觀主義的限制，其有關(guān)的意思表示不得不向顯名股東做出。比如表決權(quán)。顯名股東是否按照隱名股東的真實意思行使表決權(quán)，其他股東無從知曉，其他股東并不能要求隱名股東直接行使表決權(quán)，同樣也不能拒絕顯名股東行使表決權(quán)?；谕庥^主義的考慮，股東知情權(quán)只能由顯名股東行使。
