日前，發(fā)生了一起股東起訴公司董事侵犯股東權(quán)益的案件。該案件的原告段某是北京甲股份公司的股東，被告是公司的董事劉某、王某、張某和北京乙有限責(zé)任公司。段某、劉某、王某、張某于2000年9月30日創(chuàng)辦了北京甲股份公司，段某持有30%的股份。公司設(shè)立后，劉某任公司董事長(zhǎng)，其他股東為董事。段某在2002年之前擔(dān)任董事和總經(jīng)理，在2002年之后，段某不再擔(dān)任公司董事和總經(jīng)理，亦未參與公司經(jīng)營(yíng)。2006年9月，乙有限公司注冊(cè)成立，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，出資人為劉某、王某與張某，該公司法定代表人為劉某，王某與張某為公司董事。甲乙公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)均是反計(jì)算機(jī)病毒產(chǎn)品。段某認(rèn)為劉某、王某、張某同時(shí)經(jīng)營(yíng)與甲股份公司同類業(yè)務(wù)的公司，損害了公司利益，進(jìn)而損害了股東權(quán)益，起訴要求劉某、王某、張某退出乙有限公司，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。這個(gè)案件中段某可以起訴嗎？段某的訴訟請(qǐng)求可以得到支持嗎？
我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起本案訴訟。據(jù)此，在公司董事、高級(jí)管理人員存在違法行為，損害股東利益的情況下，法律賦予了公司股東可以直接向法院起訴，維護(hù)自身合法權(quán)益的權(quán)利。在本案中，劉某、王某與張某在擔(dān)任甲股份公司董事職務(wù)時(shí)，出資設(shè)立了同樣經(jīng)營(yíng)反計(jì)算機(jī)病毒產(chǎn)品的乙有限公司，違反公司董事的忠實(shí)義務(wù)，自營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，給甲股份公司造成了損失，也勢(shì)必會(huì)給甲股份公司股東的利益造成損害，其具體表現(xiàn)為股東從公司取得利潤(rùn)分配的減少，故段某作為甲股份公司股東有權(quán)直接要求侵權(quán)人賠償其損失。
但是段某的訴訟請(qǐng)求是要求劉某、王某、張某退出乙有限公司，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)可以得到支持嗎？公司董事的侵權(quán)行為，既會(huì)給公司利益造成損害，也會(huì)損害公司股東的利益，對(duì)于股東利益損害所對(duì)應(yīng)的是損失賠償責(zé)任，而段某請(qǐng)求所指向的受侵害主體是公司，并非股東段某，所以即使段某所訴事實(shí)、理由成立，其與段某的訴訟請(qǐng)求也不具有直接的利害關(guān)系，上述請(qǐng)求根據(jù)《公司法》應(yīng)由公司主張或依法以股東代表訴訟形式提出。據(jù)此，段某以公司股東身份直接起訴，所提出的訴訟請(qǐng)求應(yīng)該是要求被告承擔(dān)損失賠償責(zé)任，而不是其他的請(qǐng)求。
股東會(huì)決議的無(wú)效與可撤銷
甲公司是乙公司的股東，甲公司起訴到法院要求確認(rèn)乙公司于2006年3月20日（第一次會(huì)議）與2006年5月20日（第二次會(huì)議）召開(kāi)的兩次股東會(huì)會(huì)議無(wú)效。甲公司說(shuō)其并不知道乙公司召開(kāi)股東會(huì)的事。第一次的會(huì)議決議上有甲公司的公章，但甲公司稱從未授權(quán)任何人在股東會(huì)決議上蓋章，第二次會(huì)議決議上沒(méi)有甲公司的公章。
本公司的公司章程中規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
根據(jù)乙公司章程，乙公司雖沒(méi)有證據(jù)證明其在召開(kāi)第一次股東會(huì)會(huì)議前15天通知過(guò)甲公司，但甲公司在《乙公司第一次股東會(huì)決議》上蓋了章，這種蓋章的行為應(yīng)視為甲公司對(duì)這份決議的認(rèn)可。同時(shí)該份決議內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，決議表決通過(guò)的方式也根據(jù)了不同的表決事項(xiàng)，符合公司章程的“由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)”與“由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)”的條件，故該份股東會(huì)決議應(yīng)屬有效。
乙公司沒(méi)有證據(jù)證明其在召開(kāi)第二屆第一次股東會(huì)前15天通知過(guò)甲公司，甲公司也未在《乙公司第二次股東會(huì)決議》上蓋章，故乙公司此次股東會(huì)的召集程序違反了公司章程的規(guī)定，故該份決議屬于可撤銷的股東會(huì)決議，甲公司有權(quán)在決議做出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。另外，第二次股東會(huì)決議從內(nèi)容上看，并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，故該份決議并不屬無(wú)效決議，屬于可撤銷。
可見(jiàn)，并不是所有的違反公司章程規(guī)定召開(kāi)的股東會(huì)決議都無(wú)效，應(yīng)該區(qū)分不同的情況，綜合看股東會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式、決議的內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)或公司章程，來(lái)確定會(huì)議決議是可撤銷或者是無(wú)效。而且應(yīng)該在合法的期限內(nèi)進(jìn)行申請(qǐng)撤銷或者無(wú)效。
