判斷是否屬于借殼上市，主要符合兩個條件：一是上市公司的控股權(quán)是否發(fā)生變更；二是收購資產(chǎn)占上市公司前一個會計年度資產(chǎn)總額的比例是否達100%以上。從收購資產(chǎn)的規(guī)模來看，泰亞股份此次收購歡瑞世紀(jì)已符合第二項條件，但鑒于泰亞股份的實際控制權(quán)未發(fā)生變更，據(jù)此認(rèn)定此次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。
一、泰亞股份重大資產(chǎn)重組方案
泰亞股份擬以所持的全部資產(chǎn)和負債與歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”）全體股東所持的歡瑞世紀(jì) 100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分由泰亞股份向歡瑞世紀(jì)全體股東非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買，泰亞股份向自然人林松柏發(fā)行股份募集 2.2 億元配套資金用于本次重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)金支付，同時擬置出資產(chǎn)由自然人林清波及丁昆明以 3,000 萬股的公司股份向歡瑞世紀(jì)全體股東購買。
二、本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市
1、借殼上市的定義
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100％以上的交易行為（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為）。
2、上市公司控制權(quán)的定義
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款規(guī)定：控制指有權(quán)決定個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的其他情形。
3、2014年3 月泰亞股份因股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更情況
根據(jù)2014年3 月22 日泰亞股份公告的《詳式權(quán)益變動報告書》以及《英大證券有限責(zé)任公司關(guān)于泰亞鞋業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》，泰亞股份原控股股東泰亞國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泰亞國際”于2014 年3 月12 日與境內(nèi)自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，泰亞國際以協(xié)議方式向前述五名自然人轉(zhuǎn)讓其所持有的泰亞股份9,400 萬股股份，其中林詩奕受讓 3,400 萬股，丁昆明受讓 2,000 萬股，林清波受讓1,600 萬股，林健康受讓 1,400 萬股，林建國受讓 1,000萬股。
根據(jù)泰亞股份上述公告文件，在本次股份轉(zhuǎn)讓前，泰亞國際為泰亞股份的控股股東，林祥偉、王燕娥夫婦為泰亞股份的實際控制人。在本次股份轉(zhuǎn)讓后，林詩奕持有泰亞股份19.23%的股份，為泰亞股份的第一大股東。泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰亞投資”）持有上市公司 10.18%的股份，為上市公司的第二大股東。泰亞投資的控股股東及實際控制人為林詩奕之父林松柏，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，泰亞投資與林詩奕為一致行動人。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，林松柏、林詩奕父子直接和間接持有泰亞股份的股份合計達 29.41%，為泰亞股份的實際控制人。
根據(jù)歡瑞世紀(jì)全體股東出具的承諾函，歡瑞世紀(jì)各股東在本次重大資產(chǎn)重組實施前，與泰亞股份不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在向泰亞股份推薦董事或者高級管理人員的情況。
4、本次重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更
本次交易前，林詩奕、林松柏父子直接和間接持有泰亞股份的股份比例合計達29.41%，為泰亞股份實際控制人；本次交易完成后，林詩奕、林松柏父子直接和通過泰亞投資間接持有泰亞股份的股份比例合計約為18.39%， 歡瑞世紀(jì)控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份的股份比例合計約為13.33%。同時，陳援、鐘君艷及其一致行動人均已出具確認(rèn)函確認(rèn)其與包括歡瑞世紀(jì)其他股東、泰亞股份現(xiàn)有股東在內(nèi)的投資者之間不存在針對擴大泰亞股份表決權(quán)的一致行動關(guān)系。
鑒于林松柏、林詩奕父子在本次重大資產(chǎn)重組完成后仍為上市公司第一大股東，依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款第（4）項，泰亞股份的實際控制人沒有變更，仍為林松柏、林詩奕父子。
綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組完成后，林松柏、林詩奕父子仍為泰亞股份實際控制人，泰亞股份的實際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。
一、泰亞股份重大資產(chǎn)重組方案
泰亞股份擬以所持的全部資產(chǎn)和負債與歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀(jì)”）全體股東所持的歡瑞世紀(jì) 100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分由泰亞股份向歡瑞世紀(jì)全體股東非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買，泰亞股份向自然人林松柏發(fā)行股份募集 2.2 億元配套資金用于本次重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)金支付，同時擬置出資產(chǎn)由自然人林清波及丁昆明以 3,000 萬股的公司股份向歡瑞世紀(jì)全體股東購買。
二、本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市
1、借殼上市的定義
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100％以上的交易行為（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為）。
2、上市公司控制權(quán)的定義
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款規(guī)定：控制指有權(quán)決定個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的其他情形。
3、2014年3 月泰亞股份因股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變更情況
根據(jù)2014年3 月22 日泰亞股份公告的《詳式權(quán)益變動報告書》以及《英大證券有限責(zé)任公司關(guān)于泰亞鞋業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》，泰亞股份原控股股東泰亞國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泰亞國際”于2014 年3 月12 日與境內(nèi)自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，泰亞國際以協(xié)議方式向前述五名自然人轉(zhuǎn)讓其所持有的泰亞股份9,400 萬股股份，其中林詩奕受讓 3,400 萬股，丁昆明受讓 2,000 萬股，林清波受讓1,600 萬股，林健康受讓 1,400 萬股，林建國受讓 1,000萬股。
根據(jù)泰亞股份上述公告文件，在本次股份轉(zhuǎn)讓前，泰亞國際為泰亞股份的控股股東，林祥偉、王燕娥夫婦為泰亞股份的實際控制人。在本次股份轉(zhuǎn)讓后，林詩奕持有泰亞股份19.23%的股份，為泰亞股份的第一大股東。泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰亞投資”）持有上市公司 10.18%的股份，為上市公司的第二大股東。泰亞投資的控股股東及實際控制人為林詩奕之父林松柏，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，泰亞投資與林詩奕為一致行動人。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，林松柏、林詩奕父子直接和間接持有泰亞股份的股份合計達 29.41%，為泰亞股份的實際控制人。
根據(jù)歡瑞世紀(jì)全體股東出具的承諾函，歡瑞世紀(jì)各股東在本次重大資產(chǎn)重組實施前，與泰亞股份不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在向泰亞股份推薦董事或者高級管理人員的情況。
4、本次重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更
本次交易前，林詩奕、林松柏父子直接和間接持有泰亞股份的股份比例合計達29.41%，為泰亞股份實際控制人；本次交易完成后，林詩奕、林松柏父子直接和通過泰亞投資間接持有泰亞股份的股份比例合計約為18.39%， 歡瑞世紀(jì)控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份的股份比例合計約為13.33%。同時，陳援、鐘君艷及其一致行動人均已出具確認(rèn)函確認(rèn)其與包括歡瑞世紀(jì)其他股東、泰亞股份現(xiàn)有股東在內(nèi)的投資者之間不存在針對擴大泰亞股份表決權(quán)的一致行動關(guān)系。
鑒于林松柏、林詩奕父子在本次重大資產(chǎn)重組完成后仍為上市公司第一大股東，依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條第七款第（4）項，泰亞股份的實際控制人沒有變更，仍為林松柏、林詩奕父子。
綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組完成后，林松柏、林詩奕父子仍為泰亞股份實際控制人，泰亞股份的實際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。
