李某訴某企業(yè)清算事務(wù)所有限公司、北京市某律師 事務(wù)所管理人責(zé)任糾紛案-債權(quán)人會(huì)議無權(quán)就債權(quán)人主張的破產(chǎn)抵銷權(quán)成立與否問題作出決議
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2025-16-2-297-001
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民事/破產(chǎn)/破產(chǎn)抵銷權(quán)/債權(quán)人會(huì)議/管理人法定職責(zé)/返還原物
基本案情
2002年2月22日，李某與北京某房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京某房地產(chǎn)公司）簽訂《商品房買賣合同》，約定購買案涉房屋，價(jià)款為人民幣7164990元（幣種下同）。合同簽訂后，李某支付了房款，北京某房地產(chǎn)公司交付了房屋。后因客觀原因，李某不能取得房屋所有權(quán)證書，于是另案起訴請(qǐng)求解除合同。2004年，另案判決《商品房買賣合同》解除，北京某房地產(chǎn)公司退還購房款及利息，李某返還房屋。該判決生效后，雙方均未履行義務(wù)。
2005年，北京某房地產(chǎn)公司申請(qǐng)破產(chǎn)，法院指定某企業(yè)清算事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱某清算事務(wù)所）、北京市某律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱某律師事務(wù)所）擔(dān)任破產(chǎn)管理人。2007年，李某申報(bào)債權(quán)，破產(chǎn)管理人確認(rèn)其債權(quán)為7547094元（即購房款本金及利息）。李某請(qǐng)求用案涉房屋抵銷其所享有的債權(quán)，被破產(chǎn)管理人拒絕。北京某房地產(chǎn)公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行前案生效判決，由李某返還案涉房屋，法院以超過申請(qǐng)執(zhí)行期限為由，未予強(qiáng)制執(zhí)行。2010年，北京某房地產(chǎn)公司提起另案訴訟，要求李某返還案涉房屋。法院認(rèn)為北京某房地產(chǎn)公司的起訴違反“一事不再理”原則，駁回其起訴。2011年，北京某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)管理人未經(jīng)李某同意，自行打開房門，將房?jī)?nèi)物品轉(zhuǎn)移并收回案涉房屋。李某后來又自行打開房門，持續(xù)實(shí)際占有使用案涉房屋至今。
2009年，北京某房地產(chǎn)公司債權(quán)人會(huì)議通過了破產(chǎn)管理人與北京某投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京某投資公司）簽訂的案涉房屋轉(zhuǎn)讓合同。2014年，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)買受人北京某投資公司取得案涉房屋所有權(quán)。
2011年，李某提起本案訴訟，請(qǐng)求判令：1.某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所因非法侵入住宅賠禮道歉、返還財(cái)物并賠償損失；2.恢復(fù)李某行使抵銷權(quán)；3.將案涉房屋權(quán)屬恢復(fù)到李某名下。
北京市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，另案已判決解除北京某房地產(chǎn)公司和李某簽訂的《商品房買賣合同》，并判令李某將案涉房屋退還北京某房地產(chǎn)公司，故案涉房屋的所有權(quán)屬于北京某房地產(chǎn)公司。北京某房地產(chǎn)公司被宣告破產(chǎn)后，管理人某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國破產(chǎn)法》第二十五條的規(guī)定履行接管北京某房地產(chǎn)公司財(cái)產(chǎn)的法定職責(zé)。某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所收回案涉房屋，屬于履行管理人法定職責(zé)的職務(wù)行為。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，管理人執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。管理人在執(zhí)行職務(wù)過程中，只有因故意或者重大過失不當(dāng)轉(zhuǎn)讓他人財(cái)產(chǎn)或者造成他人財(cái)產(chǎn)毀損、滅失，導(dǎo)致他人損害由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)清償不足彌補(bǔ)損失時(shí)，權(quán)利人方可向管理人主張承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本案中，李某在未向北京某房地產(chǎn)公司主張權(quán)利的情況下直接向管理人主張權(quán)利，沒有法律依據(jù)。北京市第二中級(jí)人民法院于2014年9月26日作出（2014）二中民再初字第04529號(hào)民事判決：駁回李某的訴訟請(qǐng)求。李某不服，提起上訴。
北京市高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，案涉房屋屬于北京某房地產(chǎn)公司所有，是北京某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所作為管理人收回案涉房屋屬于管理人的職務(wù)行為。李某訴稱某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所未經(jīng)許可進(jìn)入案涉房屋，將室內(nèi)全部財(cái)物搶走，因此要求返還財(cái)物并賠償損失。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《破產(chǎn)法解釋二》）第三十三條的規(guī)定，李某的訴訟請(qǐng)求屬于共益?zhèn)鶆?wù)范圍，本案應(yīng)按司法解釋確定的管理人承擔(dān)賠償責(zé)任的順序進(jìn)行處理，即共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)首先由債務(wù)人北京某房地產(chǎn)公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)能夠滿足李某的賠償請(qǐng)求，則沒有必要再向某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所提出賠償要求。只有在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以滿足李某的權(quán)利請(qǐng)求時(shí)，李某才可以向某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所提出賠償?shù)囊蟆Ｔ谝粚彿ㄔ簩徖磉^程中，李某明確表示不同意將北京某房地產(chǎn)公司作為本案被告。在此情況下，一審法院判決駁回李某的訴訟請(qǐng)求，處理結(jié)果正確。對(duì)于李某所稱管理人剝奪其抵銷權(quán)和高價(jià)競(jìng)買破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利的上訴理由，因債權(quán)人會(huì)議已經(jīng)就上述問題作出決議，李某亦已出席債權(quán)人會(huì)議，會(huì)議決議對(duì)李某具有約束力，不予支持。對(duì)于李某要求管理人將案涉房屋權(quán)屬恢復(fù)到其名下的上訴請(qǐng)求，因另案生效判決已經(jīng)確定了案涉房屋的權(quán)屬，此項(xiàng)請(qǐng)求違反“一事不再理”原則，不予支持。北京市高級(jí)人民法院遂于2015年4月14日作出（2014）高民（商）再終字第4854號(hào)民事判：駁回上訴，維持原判。
李某不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。最高人民法院?015年10月26日作出（2015）民申字第1766號(hào)民事裁定，駁回李某的再審申請(qǐng)。李某向最高人民檢察院申請(qǐng)監(jiān)督。最高人民檢察院提起抗訴，認(rèn)為：1.原判決認(rèn)定李某要求返還財(cái)物屬于共益?zhèn)鶆?wù)的范圍，對(duì)該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持，適用法律錯(cuò)誤。2.原判決以債權(quán)人會(huì)議已作出決議為由，對(duì)李某主張管理人非法剝奪其抵銷權(quán)的訴訟請(qǐng)求不予支持，適用法律錯(cuò)誤。
最高人民法院于2024年4月26日作出（2020）最高法民再69號(hào)民事判決，改判：1.撤銷一審、二審判決；2.某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所以北京某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)向李某支付7547094元，某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；3.某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所以北京某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)向李某支付財(cái)產(chǎn)損失賠償款50萬元，某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；4.駁回李某其他訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
本案爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)問題：一是債權(quán)人會(huì)議是否有權(quán)就債權(quán)人主張的破產(chǎn)抵銷權(quán)作出決議；二是李某主張的抵銷權(quán)能否成立及其范圍；三是李某請(qǐng)求返還財(cái)物等訴訟請(qǐng)求應(yīng)否支持。
關(guān)于債權(quán)人會(huì)議是否有權(quán)就債權(quán)人主張的破產(chǎn)抵銷權(quán)作出決議的問題?！镀飘a(chǎn)法解釋二》第四十二條第二款規(guī)定：“管理人對(duì)抵銷主張有異議的，應(yīng)當(dāng)在約定的異議期限內(nèi)或者自收到主張債務(wù)抵銷的通知之日起三個(gè)月內(nèi)向人民法院提起訴訟。無正當(dāng)理由逾期提起的，人民法院不予支持?！北景钢校钅程岢龅咒N的要求后，破產(chǎn)管理人提交債權(quán)人會(huì)議討論否定了李某的要求，而沒有通過向人民法院提起訴訟的方式解決爭(zhēng)議，影響了李某抵銷權(quán)的行使，其具有過錯(cuò)。因此，如果北京某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付李某7547094元，則不足部分應(yīng)由破產(chǎn)管理人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
關(guān)于李某主張的抵銷權(quán)能否成立及其范圍的問題。李某與北京某房地產(chǎn)公司之間的房屋買賣合同解除后，雙方間的法律關(guān)系轉(zhuǎn)化為清理型的債務(wù)關(guān)系，雙方的權(quán)利可以認(rèn)定為債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，北京某房地產(chǎn)公司與李某互負(fù)債務(wù)。在債務(wù)人破產(chǎn)的情形，與其互負(fù)債務(wù)的債權(quán)人，可以主張抵銷。即使雙方互負(fù)債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)不同亦可抵銷。抵銷范圍應(yīng)以李某申報(bào)且經(jīng)破產(chǎn)管理人確認(rèn)的債權(quán)及相應(yīng)利息為限。
關(guān)于李某請(qǐng)求返還財(cái)物等訴訟請(qǐng)求應(yīng)否支持的問題。在李某主張的抵銷權(quán)已得到支持的情形下，其提出的“恢復(fù)李某行使抵銷權(quán)、將案涉房屋權(quán)屬恢復(fù)到李某名下”等訴訟請(qǐng)求，不予支持。李某在已被另案生效判決判令退還案涉房屋，且破產(chǎn)管理人多次要求其退還的情形下，仍繼續(xù)占有案涉房屋，對(duì)糾紛的發(fā)生亦負(fù)有一定的責(zé)任，其提出的“某清算事務(wù)所、某律師事務(wù)所因非法侵入住宅賠禮道歉”的訴訟請(qǐng)求，亦不予支持。
破產(chǎn)管理人自行打開案涉房屋的房門，擅自轉(zhuǎn)移李某財(cái)物的行為構(gòu)成侵權(quán)，首先應(yīng)以返還原物的方式承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。但鑒于破產(chǎn)管理人已兩次轉(zhuǎn)移案涉物品，無法證明當(dāng)年被轉(zhuǎn)移的案涉物品尚存且未發(fā)生毀損，故不宜判令破產(chǎn)管理人返還原物，但李某因此而發(fā)生的損失應(yīng)得到賠償。李某未提交充分證據(jù)證明其所主張的文物及書法作品確實(shí)存在，破產(chǎn)管理人亦不認(rèn)可，因此該部分不予支持；其他物品賠償予以支持。管理人轉(zhuǎn)移李某所有的案涉物品，系執(zhí)行職務(wù)過程中實(shí)施的行為。根據(jù)《破產(chǎn)法解釋二》第三十三條規(guī)定，對(duì)于李某案涉物品的損失，應(yīng)以破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)予以賠償，破產(chǎn)管理人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
裁判要旨
1.債務(wù)人破產(chǎn)，與其互負(fù)債務(wù)的債權(quán)人，可以主張抵銷。即使雙方互負(fù)債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)不同，亦可行使抵銷權(quán)。抵銷范圍應(yīng)以債權(quán)人申報(bào)且經(jīng)破產(chǎn)管理人確認(rèn)的金額為限。
2.債權(quán)人會(huì)議無權(quán)就債權(quán)人主張的破產(chǎn)抵銷權(quán)能否成立問題作出決議。破產(chǎn)管理人對(duì)抵銷主張有異議的，應(yīng)當(dāng)向人民法院提起訴訟。
3.管理人在執(zhí)行職務(wù)過程中，因故意或者重大過失不當(dāng)轉(zhuǎn)讓他人財(cái)產(chǎn)或者造成他人財(cái)產(chǎn)毀損、滅失，導(dǎo)致他人損害產(chǎn)生的債務(wù)作為共益?zhèn)鶆?wù)，由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償不足彌補(bǔ)損失的，管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第25條、第42條、第43條、第61條、第64條
《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(法釋〔2002〕23號(hào))第73條
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》(法釋〔2013〕22號(hào)，2020年修正)第33條、第42條、第43條
一審：北京市第二中級(jí)人民法院（2014）二中民再初字第04529號(hào)民事判決（2014年9月26日）
二審：北京市高級(jí)人民法院（2014）高民（商）再終字第4854號(hào)民事判決（2015年4月14日）
申請(qǐng)?jiān)賹彛鹤罡呷嗣穹ㄔ海?015）民申字第1766號(hào)民事裁定（2015年10月26日）
再審判決：最高人民法院（2020）最高法民再69號(hào)民事判決（2024年4月26日）
