審理法院：佛山市禪城區(qū)人民法院
審判人員：陳秀玲 李曉霞譚仕熾
案號：（2019）粵0604民初17366號
案件類型：民事 判決
審判日期：2020-04-24
案由：知識產(chǎn)權(quán)合同糾紛
審理經(jīng)過
上海梁彭實(shí)業(yè)有限公司（下稱梁彭公司）訴廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司（下稱聯(lián)邦公司）知識產(chǎn)權(quán)合同糾紛一案，本院于2019年7月4日立案后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。聯(lián)邦公司在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議，本院審查后作出（2019）粵0604民初17366號民事裁定，駁回該司的異議申請，其后該司就上述民事裁定提出上訴，佛山市中級人民法院審查后作出（2019）粵06民轄終1691號民事裁定，駁回該司的上訴，維持本院上述一審民事裁定。聯(lián)邦公司于2019年12月19日向本院提起反訴，經(jīng)審查，該司的反訴符合法律規(guī)定，本院予以受理，與本訴合并審理。本案于2020年1月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告法定代表人彭蕾、委托訴訟代理人戴勤，被告委托訴訟代理人謝思敏、易樹釗到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
梁彭公司向本院提出訴訟請求：1.判令聯(lián)邦公司支付雙方合同約定的2018年保底傭金120萬元；2.本案訴訟費(fèi)用由聯(lián)邦公司承擔(dān)。
事實(shí)與理由：2018年2月與聯(lián)邦公司訂立了《戰(zhàn)略合作備忘錄》品牌合作協(xié)議，約定梁彭公司將其STAXX品牌全套系列家具設(shè)計(jì)向聯(lián)邦公司提供，包括家具圖紙、產(chǎn)品包裝設(shè)計(jì)、產(chǎn)品打樣、STAXX品牌授權(quán)等，由聯(lián)邦公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)及銷售，并約定2018年、2019年、2020年給予梁彭公司的最低保底傭金（其中2018年120萬元，2019年300萬元）。按照合同第二條的規(guī)定，聯(lián)邦公司是梁彭公司的獨(dú)家授權(quán)生產(chǎn)經(jīng)營商，梁彭公司不得再另行授權(quán)與第三方合作使用了梁彭公司的商標(biāo)、專利等。因此，自合同簽訂后，梁彭公司向聯(lián)邦公司交付了各項(xiàng)專利、商標(biāo)等許可使用證書，并按照合同的要求獨(dú)家授權(quán)予聯(lián)邦公司，停止對外與第三方的合作。梁彭公司按照合同的要求向聯(lián)邦公司提供了梁彭公司STAXX大量的設(shè)計(jì)方案，向聯(lián)邦公司交付了大量的設(shè)計(jì)圖紙、家具布料樣品、包裝設(shè)計(jì)及安裝視頻。為加強(qiáng)品牌推廣，梁彭公司進(jìn)行了大量的宣傳工作，自行承擔(dān)費(fèi)用參加各種展會，包括但不限于下列展會：設(shè)計(jì)上海2018展會、設(shè)計(jì)上海2019展會、清華大學(xué)藝術(shù)博物館展覽、2019上海國際酒店博覽會、巴黎展會。但是聯(lián)邦公司指定的經(jīng)銷商，不能按照梁彭公司提供的圖紙生產(chǎn)產(chǎn)品，梁彭公司還專門派人前往廠家進(jìn)行抽檢，屬于100%不合格產(chǎn)品，無法在市場上銷售。對梁彭公司設(shè)計(jì)的圖紙，聯(lián)邦公司的廠家無法按照設(shè)計(jì)要求的工藝生產(chǎn)，盡管梁彭公司多次派員到聯(lián)邦公司的工廠進(jìn)行指導(dǎo)，仍然不能按照設(shè)計(jì)本身的要求完成產(chǎn)品。雙方的合作拖延至2019年年初，對于梁彭公司的支付成本以及梁彭公司的保底傭金，聯(lián)邦公司避而不談。由于梁彭公司這一年多來將全部授權(quán)都給予了聯(lián)邦公司，梁彭公司在合作期間喪失了多家客戶的合作機(jī)會，包括但不限于京東平臺、原來的合作商家等。梁彭公司為該項(xiàng)目投入的人力、物力，僅展會一項(xiàng)成本就支出40余萬，人員差旅費(fèi)10萬余元。梁彭公司于2019年1月17日、2019年2月底、2019年4月發(fā)了多次函件給聯(lián)邦公司，協(xié)商未果。其中4月18日左右發(fā)給聯(lián)邦公司告知函，確認(rèn)雙方的協(xié)議書于2019年3月31日解除。聯(lián)邦公司的違約行為給梁彭公司造成大量的經(jīng)濟(jì)損失，為維護(hù)梁彭公司合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，請依法裁判。
被告辯稱
針對本訴，聯(lián)邦公司辯稱，一、聯(lián)邦公司經(jīng)過35年的發(fā)展，是國內(nèi)綜合實(shí)力強(qiáng)大的家具制造銷售企業(yè)，具備高端的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力及遍布全國各地的線上線下銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，聯(lián)邦公司的“聯(lián)邦”商標(biāo)是馳名商標(biāo)；同時(shí)，梁彭公司從國外引進(jìn)可簡單拼接安裝的板式家具設(shè)計(jì)方案，由于沒有任何制造平臺和銷售網(wǎng)絡(luò)渠道的情況，從而借助聯(lián)邦公司的制造、銷售渠道和聯(lián)邦品牌資源優(yōu)勢進(jìn)行銷售。本案不是一般意義上的商標(biāo)授權(quán)許可或?qū)＠跈?quán)許可，根據(jù)約定雙方的合作收益來源于產(chǎn)品的銷售利潤分成。根據(jù)協(xié)議第二條約定，為了確保聯(lián)邦公司在制造、銷售等全渠道投入得到公平的回報(bào)，梁彭公司在產(chǎn)品原創(chuàng)設(shè)計(jì)、專利、商標(biāo)等方面提供資源支持。但是從雙方于2018年2月簽署協(xié)議到2018年11月長達(dá)10個(gè)月時(shí)間里，梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)都是在不斷的修改，一直不能對有關(guān)的指標(biāo)及設(shè)計(jì)進(jìn)行最后定稿，由于梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在不可克服的瑕疵，不能進(jìn)行工業(yè)化生產(chǎn)，梁彭公司更是在2018年12月提出新的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)以完全替換雙方合作初衷所指向的產(chǎn)品風(fēng)格，直接導(dǎo)致聯(lián)邦公司在2018年無法按預(yù)期計(jì)劃進(jìn)行生產(chǎn)，更加不存在銷售收入及收益。梁彭公司的行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
二、梁彭公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在缺陷，無法達(dá)到批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無法達(dá)到涉案合同大規(guī)模銷售目的。根據(jù)梁彭公司提供的設(shè)計(jì)要求，原材料多層板，因板材存在國際公認(rèn)的公差以及環(huán)境濕度的變化從而使木材膨脹或收縮等原因，導(dǎo)致產(chǎn)品各部件的鏈接部分松動(dòng)或無法安裝。這是原材料天然屬性所限制以及當(dāng)前技術(shù)無法克服的，因此梁彭公司的設(shè)計(jì)存在根本瑕疵，當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用。實(shí)際上梁彭公司也清楚其設(shè)計(jì)存在的以上缺陷，從而在2018年12月提出了第二代的產(chǎn)品設(shè)計(jì)以替代第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)。但是梁彭公司卻認(rèn)定是由聯(lián)邦公司單方面所造成，并以此為由認(rèn)定聯(lián)邦公司所生產(chǎn)的1500套產(chǎn)品為質(zhì)量不合格產(chǎn)品，禁止聯(lián)邦公司銷售，直接造成聯(lián)邦公司生產(chǎn)的1500件的產(chǎn)品無法銷售，損失達(dá)150萬元。實(shí)際上，梁彭公司深知除了提供僅有的一款產(chǎn)品圖紙外遲遲無法提供其他產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖紙給聯(lián)邦公司，為避免承擔(dān)違約責(zé)任，梁彭公司于是在2018年9月通過抽檢方式以產(chǎn)品凳腳底部留有標(biāo)記數(shù)字等為由認(rèn)定產(chǎn)品不合格，實(shí)際上產(chǎn)品使用時(shí)會在凳腳底部貼上腳墊，全面覆蓋數(shù)字，對產(chǎn)品沒有任何影響。雙方在合作期間，聯(lián)邦公司積極履行涉案合同，投入大量的人力和物力，在梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在缺陷的前提下，仍積極配合其對產(chǎn)品的研發(fā)，忍受了2018年整年產(chǎn)品無法上市的損失，但其在聯(lián)邦公司不存在違約情況下，單方解除涉案合同，明顯構(gòu)成違約。
三、由于沒有任何產(chǎn)品銷售，聯(lián)邦公司無須向梁彭公司支付任何傭金。根據(jù)涉案合同第二條第（2）款的約定，支付傭金的前提是產(chǎn)品在聯(lián)邦公司全渠道銷售時(shí)及東京自營開店時(shí)，并產(chǎn)生銷售。但從梁彭公司起訴狀及微信聊天記錄可見，在涉案合同生效至今涉案合同約定的產(chǎn)品并未進(jìn)行任何銷售，傭金是來源于銷售所形成的提成，無銷售何來銷售傭金，所以不符合支付傭金約定條件，聯(lián)邦公司無須向梁彭公司支付任何傭金。根據(jù)雙方的約定，涉案合同的傭金實(shí)際上就是聯(lián)邦公司在使用梁彭公司所提供的產(chǎn)品設(shè)計(jì)及商標(biāo)品牌使用的對價(jià)。如上所述，第一，除了涉案的僅僅一款產(chǎn)品外，梁彭公司一直沒能提供合格并經(jīng)雙方確認(rèn)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙由聯(lián)邦公司進(jìn)行生產(chǎn)。第二，聯(lián)邦公司根據(jù)梁彭公司提供僅有的一款設(shè)計(jì)所生產(chǎn)的產(chǎn)品由于設(shè)計(jì)本身存在缺陷而未能進(jìn)行任何的銷售。由于商標(biāo)的使用在于商品的市場銷售環(huán)節(jié)，商標(biāo)只有在銷售中才能發(fā)揮商標(biāo)識別性作用，所以說，聯(lián)邦公司實(shí)際上并沒有獲得過或使用過梁彭公司的設(shè)計(jì)或商標(biāo)。梁彭公司的商標(biāo)“STAXX”注冊于2017年6月，雙方于2018年2月簽署本案協(xié)議，即簽署協(xié)議時(shí)，梁彭公司商標(biāo)未建立商標(biāo)識別性、關(guān)聯(lián)性和市場商譽(yù)。相反，聯(lián)邦公司已經(jīng)成立超過35年，商標(biāo)“聯(lián)邦”注冊于1994年，2008年被國家工商總局認(rèn)定為馳名商標(biāo)。相比較，聯(lián)邦公司商標(biāo)“聯(lián)邦”更具馳名性、顯著性和識別性，所以在“聯(lián)邦STAXX”品牌中，顯著性和識別性主要來源于聯(lián)邦公司的商標(biāo)“聯(lián)邦”。根據(jù)協(xié)議約定商標(biāo)品牌體現(xiàn)在商標(biāo)使用及品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、產(chǎn)品包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)，但梁彭公司并未盡到相關(guān)義務(wù)。首先，商標(biāo)的價(jià)值在于商品在市場上的流通使用，商標(biāo)唯有經(jīng)過使用方能在市場上發(fā)揮識別產(chǎn)品來源的作用，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化，而梁彭公司的STAXX商標(biāo)在本案中并未投入聯(lián)邦公司的市場使用，因此STAXX商標(biāo)使用價(jià)值并未得到實(shí)現(xiàn)。其次，梁彭公司也沒提供過任何的品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)，所以梁彭公司要求聯(lián)邦公司支付傭金明顯缺乏事實(shí)依據(jù)和法律根據(jù)。綜上所述，請求法院判決駁回梁彭公司的請求。
聯(lián)邦公司向本院提出反訴請求：1.判令梁彭公司向聯(lián)邦公司支付違約金100萬元；2.本案訴訟所有費(fèi)用由梁彭公司承擔(dān)。
事實(shí)與理由：一、梁彭公司存在違約行為導(dǎo)致涉案合同無法繼續(xù)履行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（一）梁彭公司未按涉案合同約定提供雙方確認(rèn)的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，構(gòu)成違約。在涉案合同生效至梁彭公司單方解除涉案合同期間，梁彭公司未完整提供其旗下STAXX系列所有產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖，并且雙方一直對設(shè)計(jì)進(jìn)行打樣和修改，因此一直無法對涉案合同約定的產(chǎn)品設(shè)計(jì)進(jìn)行確認(rèn)，從雙方于2018年2月簽署協(xié)議到2018年11月除了一款產(chǎn)品根據(jù)梁彭公司的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)外，其他所有產(chǎn)品全年都在不斷的修改調(diào)整產(chǎn)品圖紙，未能進(jìn)行量產(chǎn)，造成聯(lián)邦公司損失巨大。根據(jù)涉案合同的第二條第1款的約定：“在合作期間，乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，供甲方生產(chǎn)銷售……否則視為乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付違約壹佰萬（100萬）元?！彼?，梁彭公司違反上述條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（二）梁彭公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在設(shè)計(jì)缺陷，無法達(dá)到批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無法達(dá)到涉案合同大規(guī)模銷售目的，構(gòu)成違約。根據(jù)梁彭公司提供的第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，原材料為板材，因環(huán)境濕度的變化使木材膨脹或收縮，導(dǎo)致產(chǎn)品各部件的鏈接部分松動(dòng)或無法安裝，存在安全隱患。梁彭公司的設(shè)計(jì)在當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用。梁彭公司也清楚其設(shè)計(jì)存在的以上缺陷，從而在2018年12月提出了第二代的產(chǎn)品設(shè)計(jì)替代第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，（2019）粵佛嶺南第5531公證書的第116頁至第120頁證實(shí)了該事實(shí)。梁彭公司提出的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)已經(jīng)嚴(yán)重遠(yuǎn)離了第一代產(chǎn)品的設(shè)計(jì)理念和產(chǎn)品本來的特征，不符合雙方合作之初衷及市場期望。（三）合作期間，聯(lián)邦公司積極履行涉案合同，投入大量的人力和物力，但梁彭公司在聯(lián)邦公司不存在違約情況下，無法定和約定的理由單方解除涉案合同，明顯構(gòu)成違約。二、聯(lián)邦公司無須向梁彭公司支付任何傭金，理由如聯(lián)邦公司答辯意見第三點(diǎn)所述。綜上所述，現(xiàn)依照《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國民事訴訟法》等規(guī)定提出反訴，請求貴院在查明本訴事實(shí)、判決駁回梁彭公司起訴同時(shí)，判決支持聯(lián)邦公司的請求。
針對反訴，梁彭公司辯稱，一、關(guān)于聯(lián)邦公司主張“被聯(lián)邦公司存在違約行為導(dǎo)致涉案合同無法繼續(xù)履行、應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任”的答辯：（一）梁彭公司在2018年2月26日前已提供全部原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙予聯(lián)邦公司。梁彭公司的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙系梁彭公司的自有設(shè)計(jì)成果，本來就不存在需要與聯(lián)邦公司“雙方確認(rèn)”之說。聯(lián)邦公司是經(jīng)過充分考察與市場調(diào)研后，才尋求與梁彭公司合作。如果梁彭公司的設(shè)計(jì)沒有獨(dú)特之處和潛在的商業(yè)價(jià)值，以聯(lián)邦公司的市場地位，根本不可能要求梁彭公司給予其獨(dú)家授權(quán)。即便“雙方確認(rèn)”之說可視為存在，但聯(lián)邦公司自接收梁彭公司圖紙后直至雙方合作破裂近一年期間，從未對梁彭公司的圖紙?zhí)岢鲞^任何異議，其行為已代表“確認(rèn)”。聯(lián)邦公司稱“雙方一直對設(shè)計(jì)進(jìn)行打樣和修改，因此一直無法對涉案合同約定的產(chǎn)品設(shè)計(jì)進(jìn)行確認(rèn)”，純屬狡辯：打樣不是對設(shè)計(jì)的修改，而是按設(shè)計(jì)做出樣品，樣品質(zhì)量合格方允許產(chǎn)品大批量生產(chǎn)以及上市銷售；對設(shè)計(jì)進(jìn)行修改的真實(shí)原因是：聯(lián)邦公司盲目追求銷量和利潤最大化，為節(jié)省原材料成本，使用價(jià)格低廉、等級低下的膠合板原材料，為節(jié)省人工成本，省略產(chǎn)品必須的打磨工序，梁彭公司為配合聯(lián)邦公司要求的原材料和工藝，沒辦法才對設(shè)計(jì)進(jìn)行必要的調(diào)整和修改。
（二）按雙方《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，生產(chǎn)及銷售系聯(lián)邦公司負(fù)責(zé)，梁彭公司僅負(fù)責(zé)提供設(shè)計(jì)圖紙。梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)在與聯(lián)邦公司合作之前早已實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)和大規(guī)模市場銷售：2016年梁彭公司已與上海文信家具有限公司合作實(shí)現(xiàn)第一次量產(chǎn)及銷售，2017年梁彭公司又與佛山市名美軒家具實(shí)業(yè)有限公司合作實(shí)現(xiàn)第二次量產(chǎn)及銷售，2018年2月24日梁彭公司向聯(lián)邦公司微信發(fā)送的《STAXX出廠價(jià)和庫存》進(jìn)一步印證在與聯(lián)邦公司合作之前，梁彭公司設(shè)計(jì)早已量產(chǎn)，否則何來產(chǎn)品庫存在與梁彭公司合作期間，聯(lián)邦公司在自身的訂貨會、廣州展會、北京美的展會、官網(wǎng)都展示過梁彭公司的原有產(chǎn)品。在與聯(lián)邦公司解除合作后，梁彭公司的設(shè)計(jì)產(chǎn)品再次生產(chǎn)并在各渠道進(jìn)行推廣、展示和運(yùn)用，包括各類雜志、上海南豐城桃園眷村餐廳、北京畢加索畫展、深圳機(jī)場倍輕松體驗(yàn)店、廣州U6咖啡廳等。梁彭公司的產(chǎn)品獲得gooddesign國際設(shè)計(jì)獎(jiǎng)，此獎(jiǎng)項(xiàng)是國際專家評委對梁彭公司產(chǎn)品的認(rèn)可，且此獎(jiǎng)項(xiàng)全部獲獎(jiǎng)產(chǎn)品都是批量生產(chǎn)并已面世的產(chǎn)品，不能量產(chǎn)的產(chǎn)品不可能獲得該榮譽(yù)，同次獲獎(jiǎng)的還有蘋果手表、寶馬自行車等國際知名產(chǎn)品。聯(lián)邦公司稱“被聯(lián)邦公司的設(shè)計(jì)在當(dāng)前的生產(chǎn)水平上無法進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用”純屬自欺欺人，事實(shí)是聯(lián)邦公司自己的原因和責(zé)任造成其未能將梁彭公司的設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)工業(yè)應(yīng)用，體現(xiàn)在：聯(lián)邦公司為節(jié)省原材料成本，使用等級較低的板材，梁彭公司產(chǎn)品使用的一直是硬度較高、材質(zhì)穩(wěn)定的樺木膠合板，而聯(lián)邦公司一直傾向使用的是劣質(zhì)膠合板，甚至密度板、原木；聯(lián)邦公司為節(jié)省人工成本，曾省略打磨工序不做；聯(lián)邦公司工廠的生產(chǎn)工具（精密儀器）、工人的工藝水平、操作能力與梁彭公司設(shè)計(jì)產(chǎn)品極不匹配。聯(lián)邦公司對產(chǎn)品質(zhì)量的重視程度不足，其《膠合板質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》《成品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》系雙方合作4個(gè)月后聯(lián)邦公司才提供，且聯(lián)邦公司僅有生產(chǎn)的一款產(chǎn)品在生產(chǎn)前后也從未提示和知會梁彭公司。聯(lián)邦公司的工作效率低下，梁彭公司在前的兩次與實(shí)體工廠的合作，一個(gè)月左右的時(shí)間便可開始生產(chǎn)及銷售，而聯(lián)邦公司半年左右才生產(chǎn)出一款產(chǎn)品，還是不合格的產(chǎn)品。問題根源在于聯(lián)邦公司對梁彭公司設(shè)計(jì)產(chǎn)品的工藝要求嚴(yán)重估計(jì)不足（低估），自以為其可以較低的生產(chǎn)成本達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)品的工藝要求。梁彭公司所作的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)，是為了解決聯(lián)邦公司無法將第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)按其期望的原材料、工藝水平進(jìn)行工業(yè)應(yīng)用所作的配合改進(jìn)，主要是解決聯(lián)邦公司使用劣質(zhì)原材料、省略打磨工序造成產(chǎn)品連接部位的松緊度問題。梁彭公司所作的第二代產(chǎn)品設(shè)計(jì)與第一代產(chǎn)品設(shè)計(jì)相比，實(shí)際上也就是加進(jìn)了一個(gè)十字構(gòu)件（插件），其他樣式、結(jié)構(gòu)等基本沒有變動(dòng)。
（三）單方解除為期三年《戰(zhàn)略合作備忘錄》的是聯(lián)邦公司自己，其中聯(lián)邦公司連梁彭公司按合同約定應(yīng)得的保底傭金120萬元也不同意支付，僅表示支付30萬元。梁彭公司在反復(fù)催收保底傭金無果、雙方已無合作最起碼的信任基礎(chǔ)的情況下，才于2019年2月20日以及4月18日表示同意解除雙方的合同，解除時(shí)間為2019年3月31日。承前所述，聯(lián)邦公司系因自身原因未能做到將梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)和推向市場，且無理拒付梁彭公司保底傭金，故梁彭公司不但按雙方《戰(zhàn)略合作備忘錄》約定的銷售額12%的比例賺取可觀傭金的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，連保底傭金的合同目的也不能實(shí)現(xiàn)，梁彭公司即便單方解除合同，亦完全合法、合情、合理。
二、關(guān)于聯(lián)邦公司主張“聯(lián)邦公司無須向被聯(lián)邦公司支付任何傭金”的答辯：根據(jù)《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定可知，聯(lián)邦公司承諾2018年的銷售目標(biāo)為1000萬元，如聯(lián)邦公司2018年不能完成該銷售目標(biāo)，聯(lián)邦公司也需保底支付梁彭公司2018年的傭金120萬元，顯然包括聯(lián)邦公司不能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售即出貨額為0的情形在內(nèi)。否則，保底作何理解之所以雙方約定保底傭金，正如聯(lián)邦公司所述，傭金實(shí)際上是聯(lián)邦公司使用梁彭公司原創(chuàng)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、商標(biāo)品牌以及專利等知識產(chǎn)權(quán)的對價(jià)，所以該傭金顯然不能與聯(lián)邦公司舉例的銷售業(yè)務(wù)員的銷售傭金（提成）同樣看待，并非以產(chǎn)生銷售為前提。之所以雙方約定保底傭金，還因?yàn)榱号砉緦β?lián)邦公司的獨(dú)家授權(quán)意味著梁彭公司在與聯(lián)邦公司合作期間不能再與第三方合作（特別是天貓10年、不能撤消的獨(dú)占授權(quán)），對于梁彭公司這類非生產(chǎn)型企業(yè)而言，知識產(chǎn)權(quán)就是全部身價(jià)，與實(shí)體工廠合作生產(chǎn)并線上銷售是最主要的收益方式，是實(shí)現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)中的收益權(quán)的最主要渠道，既聯(lián)邦公司2018年合作期間取得了梁彭公司的獨(dú)占授權(quán)，當(dāng)然應(yīng)支付對價(jià)。梁彭公司必須為合作進(jìn)行投入，投入必將產(chǎn)生成本和費(fèi)用，不能因?yàn)槁?lián)邦公司的銷售問題，梁彭公司連基本的成本和費(fèi)用也無法收回。梁彭公司已提供設(shè)計(jì)圖紙和商標(biāo)授權(quán)給聯(lián)邦公司，聯(lián)邦公司因自己的原因?qū)е潞献鳟a(chǎn)品未能實(shí)現(xiàn)銷售，未能實(shí)現(xiàn)商標(biāo)價(jià)值，是聯(lián)邦公司自己的問題，不能因此不支付梁彭公司對價(jià)。對于梁彭公司而言，因與聯(lián)邦公司的合作而推辭了和其他眾多合作商的聯(lián)名，一年來沒有產(chǎn)品同步在市場上跟進(jìn)品牌的推廣，梁彭公司的品牌價(jià)值已無形中受到了損害。梁彭公司的證據(jù)可證明已品牌聯(lián)合署名、整體商業(yè)包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營銷活動(dòng)出席等各項(xiàng)服務(wù)。綜上懇請貴院依法查明事實(shí)，駁回聯(lián)邦公司無理反訴請求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。梁彭公司舉證如下：1.《戰(zhàn)略合作備忘錄》；2.《請款書》；3.《告知函》2份；4.注冊商標(biāo)許可使用授權(quán)書、《知識產(chǎn)權(quán)及保密合同》；5.產(chǎn)品檢驗(yàn)報(bào)告；6.微信×××群聊天記錄及內(nèi)容摘要、微信×××群聊天記錄及內(nèi)容摘要；7.STAXX出廠價(jià)和庫存；8.聯(lián)邦LSTAXXLogo、第19665368號商標(biāo)注冊證、廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司線上STAXX產(chǎn)品明細(xì)價(jià)格體系表、芝加哥建筑與設(shè)計(jì)博物館永久收藏證書、Gooddesign官方郵件截圖、RICHARDLANGONE簡介、《Staxx平板家具賣點(diǎn)》、合格證、產(chǎn)品標(biāo)簽圖片2張；9.Staxx產(chǎn)品膠合板質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、成品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（staxx產(chǎn)品）；10.旗艦店開店獨(dú)占授權(quán)書、staxx品牌授權(quán)書說明；11.《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》《聯(lián)邦staxx品牌合作協(xié)議》；12.上海瀟宇家具配件有限公司（上海文信家具有限公司）銷售訂單合同3份、照片6張；13.微信群名美軒項(xiàng)目聊天記錄、照片24張（于順德一家家具樣板間中拍攝）；14.照片4張；15.照片4張；16.照片1張；17.照片23張。
本院查明
對上述證據(jù)，本院認(rèn)定如下：聯(lián)邦公司對證據(jù)1、6至10的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，本院對上述證據(jù)予以采信；聯(lián)邦公司確認(rèn)有收到證據(jù)2、3的請款書、告知函，該組證據(jù)與本案待證事實(shí)相關(guān)，本院予以采信；梁彭公司提交的微信聊天記錄證明證據(jù)4的注冊商標(biāo)許可使用授權(quán)書原件其已向聯(lián)邦公司寄出，其后聯(lián)邦公司未反饋不曾收到，且其已根據(jù)聯(lián)邦公司的要求向其發(fā)送掃描件，聯(lián)邦公司稱其一直有使用該授權(quán)書掃描件，故本院對該證據(jù)真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對證據(jù)4的《知識產(chǎn)權(quán)及保密合同》真實(shí)性無異議，本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)；證據(jù)5系涉案合同履行期間由梁彭公司制作，并已向聯(lián)邦公司送達(dá)，故本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)；證據(jù)11是聯(lián)邦公司通過微信向梁彭公司發(fā)送的其擬訂的協(xié)議，本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對證據(jù)12至16真實(shí)性無異議，本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)；聯(lián)邦公司對證據(jù)17真實(shí)性不予確認(rèn)，梁彭公司未能提供原件予以核對，亦未能提供其他證據(jù)佐證，故該組證據(jù)真實(shí)性無法核實(shí)，本院不予采信。
聯(lián)邦公司舉證如下：1.（2019）粵佛嶺南第5530號公證書、（2019）粵佛嶺南第5531號公證書；2.照片10張；3.第201920430725.2號實(shí)用新型專利、權(quán)利要求書、說明書及附圖。
對上述證據(jù)，本院認(rèn)定如下：梁彭公司對證據(jù)1真實(shí)性無異議，該組證據(jù)與本案待證事實(shí)相關(guān)聯(lián)，本院予以采信；證據(jù)2、3，梁彭公司對其真實(shí)性無異議，本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)。
綜上，結(jié)合本院采信的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，本院查明事實(shí)如下：
梁彭公司成立于2011年3月28日，經(jīng)營范圍為室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)、家居產(chǎn)品設(shè)計(jì)、家具產(chǎn)品設(shè)計(jì)、圖文設(shè)計(jì)、室內(nèi)裝潢設(shè)計(jì)等。該司曾用名稱為上海梁彭室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)有限公司，于2020年3月變更為現(xiàn)用企業(yè)名稱。該司于2017年6月7日經(jīng)核準(zhǔn)注冊了第19665368號“staxx”商標(biāo)，核定使用商品為第20類的家具、椅子（座椅）等。
聯(lián)邦公司成立于1990年4月14日，經(jīng)營范圍為加工、制造木、竹、藤、鋼、皮制家具、鋁制家具、家居用品，銷售家具、家具材料、裝飾材料、家居用品等。
2018年2月12日，梁彭公司與聯(lián)邦公司簽訂了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定“鑒于：甲方廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司是主營民用中高端實(shí)木家具、軟件沙發(fā)、床墊、定制壁柜、地毯等以設(shè)計(jì)領(lǐng)先，制造與商業(yè)兩翼齊飛、國內(nèi)與國外市場共同發(fā)展的私營企業(yè)。乙方上海梁彭室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)有限公司旗下品牌STAXX（下稱‘STAXX’）是一個(gè)致力于打造獨(dú)特、高品質(zhì)且環(huán)保的生活家居品牌，Staxx由RichardLangone和彭蕾聯(lián)合創(chuàng)立于上海，品牌通過他們專業(yè)的室內(nèi)，家具，建筑設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)和國際化的審美視角創(chuàng)造出獨(dú)特的產(chǎn)品。雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作共識，……并就在此簽署本戰(zhàn)略合作備忘錄。一、雙方共同目標(biāo)甲乙雙方的戰(zhàn)略合作將成為甲方在中國業(yè)務(wù)較重要的和可持續(xù)的銷量與規(guī)模增長引擎。乙方通過產(chǎn)品設(shè)計(jì)、專利共享、品牌內(nèi)容利用甲方在產(chǎn)品銷量、品牌建設(shè)及市場營銷、線下店面賦能及消費(fèi)者運(yùn)營創(chuàng)新等方面的產(chǎn)品和服務(wù)幫助乙方在中國的業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)更具盈利性的增長。乙方通過與甲方集團(tuán)的合作，在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、原創(chuàng)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)及類目架構(gòu)等項(xiàng)目中獲得甲方提供的產(chǎn)品制造、大數(shù)據(jù)開發(fā)、銷售傭金方面充分的支持，保持家具行業(yè)原創(chuàng)設(shè)計(jì)的領(lǐng)先優(yōu)勢。二、合作內(nèi)容甲方工廠將為乙方旗下‘STAXX’提供產(chǎn)品制造，持續(xù)提升乙方全球化原創(chuàng)設(shè)計(jì)品牌的影響力。同時(shí)，為給消費(fèi)者提供更好的產(chǎn)品設(shè)計(jì)和服務(wù)體驗(yàn)、為確保全渠道的上述投入得到公平的回報(bào)，乙方將與甲方進(jìn)行專利共享、軟裝搭配、原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品開發(fā)、創(chuàng)新合作及組織架構(gòu)配備等方面為甲方提供戰(zhàn)略資源?！曳匠兄Z甲方作為其在中華人民共和國大陸地區(qū)僅唯一授權(quán)專利共享的戰(zhàn)略合作伙伴。1）銷量目標(biāo)雙方共同努力實(shí)現(xiàn)甲方旗下品牌各店鋪在全渠道（聯(lián)邦銷售全渠道指聯(lián)邦各子品牌線下專賣店、直營店；線上天貓商城、京東商城、唯品會、亞馬遜、淘寶、云集等）。乙方原創(chuàng)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品在甲方渠道2018年的銷售額目標(biāo)為：人民幣1000萬元，具體分解如下：……為支持上述目標(biāo)的達(dá)成，乙方承諾在合作期間對甲方渠道提供以下方面的原創(chuàng)專利資源和傭金方面的支持：（1）在合作期間，乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙，供甲方工廠生產(chǎn)制造銷售，并承諾在中華人民共和國大陸地區(qū)僅授權(quán)甲方享有‘STAXX’品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付違約金壹佰萬（100萬）元；（2）在甲方全渠道銷售時(shí)，銷售額承諾達(dá)到雙方事先確認(rèn)的目標(biāo)，因前期存在虧損額，故簽訂協(xié)議期起，京東自營開店日期前三個(gè)月內(nèi)乙方以免去傭金的方式支持該‘聯(lián)邦STAXX’產(chǎn)品的線上線下銷售，三個(gè)月后以階梯出貨額的傭金比率作為乙方的品牌費(fèi)用，如下：出貨額<5000萬元、傭金率12%、保底傭金額120萬元/2018年，出貨額≥5000萬<10000萬元、傭金率10%、保底傭金額300萬元/2019年1月-12月，出貨額≥10000萬元、傭金率8%、保底傭金額500萬元/2020年1月-12月（出貨額數(shù)據(jù)以聯(lián)邦ERP為準(zhǔn)）；（3）乙方在合作期間積極配合‘聯(lián)邦STAXX’品牌的內(nèi)容運(yùn)營，及線下專賣店的品牌聯(lián)合署名；（4）乙方在合作期間內(nèi)，提供品牌營銷和產(chǎn)品銷售所需的整體商業(yè)包裝、產(chǎn)品包裝、實(shí)體店面SI設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、大型營銷活動(dòng)出席；三、聲明與保證……八、續(xù)約原則與其他1、本備忘錄自雙方蓋章之日起生效，有效期至【2020年12月31日】。……5、本備忘錄一式肆份，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效，甲方與乙方各執(zhí)貳份，具有同等效力?！?/p>
履行上述合同過程中，雙方主要通過微信聊天軟件進(jìn)行工作溝通。2018年2月24日，梁彭公司通過微信向聯(lián)邦公司發(fā)送了《STAXX出廠價(jià)和庫存》表格，告知聯(lián)邦公司其在合作之前已生產(chǎn)并庫存的產(chǎn)品及產(chǎn)品的出廠價(jià)，庫存產(chǎn)品395件，包括桌椅、柜子。其后，征得聯(lián)邦公司同意，梁彭公司繼續(xù)通過其此前已開設(shè)的京東自營店銷售上述庫存產(chǎn)品。
至2018年2月26日，梁彭公司向聯(lián)邦公司發(fā)送了其Staxx品牌家具的設(shè)計(jì)文檔，其稱是所有設(shè)計(jì)文檔，共130份，同時(shí)其在微信上表示“請知悉我們希望可以一起review產(chǎn)品和排版圖，希望可以進(jìn)一步從設(shè)計(jì)和成本上優(yōu)化產(chǎn)品”，聯(lián)邦公司回復(fù)“OK，收到”。梁彭公司稱其所有專利均申請了外觀設(shè)計(jì)專利，并將專利證書掃描件發(fā)送給聯(lián)邦公司。其后，聯(lián)邦公司進(jìn)行產(chǎn)品打樣。期間，雙方不斷進(jìn)行溝通，梁彭公司針對聯(lián)邦公司反饋的打樣過程碰到的問題進(jìn)行解答，與聯(lián)邦公司就產(chǎn)品原材料的選擇，具體細(xì)節(jié)方面設(shè)計(jì)的更改，沙發(fā)的面料選擇及訂貨，產(chǎn)品包裝的用料、設(shè)計(jì)，產(chǎn)品拍攝宣傳、發(fā)布及銷售方面的安排等進(jìn)行討論，并對部分設(shè)計(jì)稿進(jìn)行修改、更新，于2018年10月設(shè)計(jì)并試驗(yàn)出第二代矮凳。
2018年4月4日，梁彭公司向聯(lián)邦公司發(fā)送其2017年使用的《staxx賣點(diǎn)》文件供聯(lián)邦公司參考，該文件對梁彭公司該品牌家具產(chǎn)品進(jìn)行介紹，稱：“……2.質(zhì)量，材料和技術(shù)：Staxx品牌非常自豪，因?yàn)槲覀冄芯亢蛯?shí)驗(yàn)了非常多不同的材料，最后找到了我們認(rèn)為是最好的。沒錯(cuò)，我們說的就是多層板?！覀兯x的多層板絕不是便宜貨。我從不妥協(xié)質(zhì)量來達(dá)到我們的期望。……由于這種平板包裝家具的理念是不需要工具就可以組裝木板形成家具，與傳統(tǒng)上使用螺釘，支架，鉸鏈，緊固件或粘合劑的任何方法相比，Staxx產(chǎn)品的制造公差上的挑戰(zhàn)很大?！瓰槭姑恳患a(chǎn)品都符合我們對質(zhì)量和契合性的期望，尺寸可接受公差范圍要小于0.2mm?！覀儠诒砻尜N上進(jìn)口木皮，涂上水性透明漆后打磨，重復(fù)3次，然后再精加工。要達(dá)到公差范圍小于0.2mm是一個(gè)耗時(shí)的手工過程。如果沒有這個(gè)額外的工序，家具在裝配時(shí)會太松或太緊。……”
2018年6月，聯(lián)邦公司稱所有淺色系列產(chǎn)品包括床、沙發(fā)及個(gè)別深色系列產(chǎn)品已打樣成功。
期間，聯(lián)邦公司將其根據(jù)梁彭公司的設(shè)計(jì)制作的圓凳圓桌等家具展示在其新品訂貨會、廣州家具展、北京美的展會、招商會上。
2018年9月初，梁彭公司對聯(lián)邦公司生產(chǎn)的1500張圓凳進(jìn)行抽樣質(zhì)檢，結(jié)論為100%不合格。
2018年9月，聯(lián)邦公司曾向梁彭公司提出板材厚度偏差影響松緊度的問題，梁彭公司根據(jù)其經(jīng)驗(yàn)建議按照板材厚度最小值去切割，然后人工用砂紙打磨，聯(lián)邦公司回復(fù)這樣后期人工成本很高，價(jià)格降不下來。至10月中旬，聯(lián)邦公司楊劍林表示“胡桃木皮的小凳子已經(jīng)完成打樣了”“這次的松緊度剛剛好，我非常滿意”。在10月梁彭公司表示已設(shè)計(jì)并試驗(yàn)成功第二代矮凳時(shí)，聯(lián)邦公司表示“只要解決好不緊不松問題，便與批量生產(chǎn)制造就好”。
2018年12月7日，聯(lián)邦公司對梁彭公司稱：“您發(fā)的以上是做好的成品，部分也是用多層板。但我們希望用貼好面的密度板來做，材料成本可能會相對較低，目前工廠反饋就是生產(chǎn)過程中一定會有崩邊現(xiàn)象出現(xiàn)，只是多少的問題。所以建議你們也可以讓工廠試試密度板貼面的材料加工幾個(gè)出來，我們這邊可以同步執(zhí)行?！绷号砉净貞?yīng)：“只要有破釜沉舟的信念，任何事都是可能的。當(dāng)然我們的產(chǎn)品是可以實(shí)現(xiàn)的。”聯(lián)邦公司回應(yīng)：“我們沒有懷疑產(chǎn)品的可制造性，我們考慮的是批量生產(chǎn)損耗的大小問題，損耗的大小直接影響到生產(chǎn)成本。所以大家都可以同步打樣測試。用最便宜的實(shí)木拼接木來做這手新品是否可行呢……”
2018年12月底，雙方開始對如何繼續(xù)合作進(jìn)行協(xié)商。12月26日，梁彭公司向聯(lián)邦公司稱：“感謝您一直以來對與我們和Staxx品牌合作的興趣。……銷售預(yù)測與我們最初的協(xié)議相差甚遠(yuǎn)，所以我們想討論一下怎樣能提高我們的銷售目標(biāo)，使其更接近于我們先前提出的目標(biāo)。我們了解到因?yàn)橘|(zhì)量問題，聯(lián)邦已經(jīng)失去了原計(jì)劃銷售Staxx電商的經(jīng)銷商的支持。我想知道是否有可能用第2代的設(shè)計(jì)生產(chǎn)出一組產(chǎn)品樣品，我們?nèi)夜疽娒娌⒅匦芦@得他們的信心?！?018年3月與聯(lián)邦簽訂排他性銷售協(xié)議以來，貴司一直無法將我們的產(chǎn)品推向市場，我們感到非常失望。隨著我們進(jìn)入2019年，并從貴處得知聯(lián)邦將無法支付第一年的保底款，我們決心找到方法來挽救這一合作關(guān)系，……我們期待您的回應(yīng)，并幫助建立這個(gè)計(jì)劃?！?/p>
2019年1月17日，聯(lián)邦公司向梁彭公司發(fā)出《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》，其內(nèi)容主要為雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》于2019年1月16日解除，聯(lián)邦公司向梁彭公司支付傭金30萬元。次日，梁彭公司向聯(lián)邦公司送達(dá)《請款書》，要求聯(lián)邦公司根據(jù)《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，向其支付2018年保底傭金120萬元；聯(lián)邦公司不同意。1月26日，聯(lián)邦公司向梁彭公司發(fā)出由其擬訂的2019年合作協(xié)議，梁彭公司不同意簽訂該協(xié)議，并向聯(lián)邦公司寄送了《告知函》，要求聯(lián)邦公司按《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定付款，同時(shí)表示同意解除備忘錄，解除時(shí)間為2019年3月底。其后又再于4月份向聯(lián)邦公司寄出第二份《告知函》，再次要求聯(lián)邦公司支付保底傭金，通知聯(lián)邦公司備忘錄于2019年3月31日解除。
另查明，2016年10月，梁彭公司與案外人上海瀟宇家具配件有限公司合作生產(chǎn)梁彭公司設(shè)計(jì)的家具產(chǎn)品，包括各種規(guī)格的桌椅、柜子，委托生產(chǎn)數(shù)量600余件。后該司根據(jù)梁彭公司設(shè)計(jì)生產(chǎn)的圓凳、長方凳刊登展示于AD（安?。╇s志上。2017年11月，梁彭公司與案外人佛山市名美軒家具實(shí)業(yè)有限公司合作生產(chǎn)其司設(shè)計(jì)的家具產(chǎn)品，并將據(jù)此生產(chǎn)的桌椅、柜子、沙發(fā)、床等家具通過位于佛山市順德區(qū)的展廳進(jìn)行展示。聯(lián)邦公司工作人員杜穎甫、楊劍林參觀了該展廳。其后，杜穎甫代表聯(lián)邦公司與梁彭公司簽訂了涉案《戰(zhàn)略合作備忘錄》。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案系知識產(chǎn)權(quán)合同糾紛。對于本案的爭議焦點(diǎn)，本院分析認(rèn)定如下：
一、關(guān)于梁彭公司是否存在違約行為、是否需向聯(lián)邦公司支付違約金100萬元的問題
（一）聯(lián)邦公司主張梁彭公司違反《戰(zhàn)略合作備忘錄》第二條“乙方提供雙方確認(rèn)好的原創(chuàng)設(shè)計(jì)產(chǎn)品工藝圖紙”的約定，據(jù)此主張100萬元的違約金。根據(jù)本院查明的事實(shí)，雙方在2018年2月17日簽訂了涉案合同，梁彭公司在2月26日前就已將其品牌家具大概130個(gè)設(shè)計(jì)文檔交付聯(lián)邦公司，聯(lián)邦公司接受無異議，其后據(jù)此開始進(jìn)行打樣。聯(lián)邦公司根據(jù)其后雙方合作過程中梁彭公司對其設(shè)計(jì)圖紙進(jìn)行修改、更新、并設(shè)計(jì)出第二代矮凳的事實(shí)主張梁彭公司交付的圖紙不是“雙方確認(rèn)好的”。對此，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作備忘錄》的約定，雙方是在“品牌建設(shè)、渠道管理、產(chǎn)品創(chuàng)新等領(lǐng)域開展深入的戰(zhàn)略合作”，是“戰(zhàn)略合作伙伴”，并非單純的設(shè)計(jì)許可使用或委托生產(chǎn)關(guān)系，因此，雙方的權(quán)利義務(wù)并非是一次性交付設(shè)計(jì)圖紙及一次性接收設(shè)計(jì)圖紙，雙方為實(shí)現(xiàn)共同的合同目的需各方面密切配合，梁彭公司根據(jù)聯(lián)邦公司打樣反饋的意見、聯(lián)邦公司特殊的場合要求比如展會、聯(lián)邦公司此前已采購?fù)ㄓ冒婊?、降低成本等要求而修改其設(shè)計(jì)，或自行優(yōu)化其產(chǎn)品設(shè)計(jì)，甚至增加新的設(shè)計(jì)，都是在行使其權(quán)利并履行義務(wù)，在梁彭公司已將其家具產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙一次性交付聯(lián)邦公司、聯(lián)邦公司接收無異議的前提下，梁彭公司之后根據(jù)合同履行的實(shí)際情況對設(shè)計(jì)進(jìn)行上述修改、更新不能認(rèn)定是未履行上述合同義務(wù)，且合同履行之初，梁彭公司已向聯(lián)邦公司表明其希望可以與聯(lián)邦公司一起回顧其產(chǎn)品和排版圖，希望可以進(jìn)一步從設(shè)計(jì)和成本上優(yōu)化產(chǎn)品，聯(lián)邦公司表示無異議。況且，縱觀雙方合作期間接近一年的聊天記錄，聯(lián)邦公司均不曾向梁彭公司提出該司提供的設(shè)計(jì)圖紙其不予確認(rèn)或不是其簽訂合同欲獲得的設(shè)計(jì)圖紙。因此，聯(lián)邦公司根據(jù)上述合同約定主張梁彭公司構(gòu)成違約，要求梁彭公司支付100萬元違約金的請求理據(jù)不足，本院不予支持。
（二）聯(lián)邦公司主張梁彭公司的設(shè)計(jì)存在缺陷，導(dǎo)致其無法實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)，無法大規(guī)模銷售，構(gòu)成違約。根據(jù)其反訴、答辯意見，其主張的缺陷體現(xiàn)在原告設(shè)計(jì)對原材料的選擇導(dǎo)致產(chǎn)品各部件松動(dòng)或無法安裝，當(dāng)前技術(shù)無法克服。對此，本院認(rèn)為，原告的設(shè)計(jì)在2016年、2017年已通過案外人實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)且在電商平臺上進(jìn)行銷售，故其設(shè)計(jì)具有可制造性，此點(diǎn)聯(lián)邦公司在2018年12月亦予以確認(rèn)；對于聯(lián)邦公司主張的缺陷即松緊度問題，合作期間梁彭公司已提出解決的辦法，聯(lián)邦公司亦已成功打樣出產(chǎn)品，故該問題并非設(shè)計(jì)本身存在的不可克服的缺陷，而是因解決該問題需手工打磨等原因?qū)е侣?lián)邦公司沒法進(jìn)行批量生產(chǎn)和機(jī)械化生產(chǎn)。因此，不能從產(chǎn)品在聯(lián)邦公司處無法實(shí)現(xiàn)工業(yè)化量產(chǎn)而認(rèn)定是原告的設(shè)計(jì)有缺陷，亦不能因梁彭公司后期設(shè)計(jì)出第二代產(chǎn)品而當(dāng)然推定其第一代的設(shè)計(jì)存在缺陷。
另外，梁彭公司的設(shè)計(jì)在雙方合作前已通過案外人得以生產(chǎn)，簽訂合同時(shí)尚有庫存產(chǎn)品，聯(lián)邦公司工作人員是在參觀過梁彭公司產(chǎn)品的展廳后方與梁彭公司簽訂涉案合同，且其是專業(yè)的家具生產(chǎn)、銷售商，故其在簽訂涉案合同前客觀上可以、亦應(yīng)對梁彭公司的設(shè)計(jì)及產(chǎn)品、生產(chǎn)產(chǎn)品所需的工藝及技術(shù)要求有足夠的了解；按其主張，梁彭公司商標(biāo)注冊于2017年，并未積累相當(dāng)?shù)闹?，而?lián)邦公司企業(yè)及品牌已具備較高知名度，因此，聯(lián)邦公司與梁彭公司合作，其看重并欲獲得的主要應(yīng)是梁彭公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，故從此方面看其簽訂合同前亦應(yīng)對梁彭公司的設(shè)計(jì)有足夠的了解；且其簽訂合同的目的是實(shí)現(xiàn)該設(shè)計(jì)產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，故其簽訂合同前應(yīng)對能否實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)作出了評估，現(xiàn)其在簽訂合同且開始實(shí)際履行后，因并非梁彭公司的設(shè)計(jì)本身的原因而無法實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，不能歸責(zé)于梁彭公司。在案亦未有證據(jù)證明梁彭公司簽訂合同時(shí)隱瞞了上述信息、存在過錯(cuò)，梁彭公司在2018年4月向聯(lián)邦公司發(fā)送的其2017年使用的《staxx賣點(diǎn)》文件已介紹了其設(shè)計(jì)所需的生產(chǎn)工藝技術(shù)，包括其產(chǎn)品作為平板包裝家具，無需使用螺釘、支架、鉸鏈、緊固件等即可組裝木板形成家具，故對木板的公差范圍要求嚴(yán)格，需人工打磨等特點(diǎn)，上述特點(diǎn)作為梁彭公司品牌產(chǎn)品的主要賣點(diǎn)，聯(lián)邦公司在簽訂合同前應(yīng)當(dāng)已了解，其收取該文件后亦無異議。
綜上，梁彭公司設(shè)計(jì)的產(chǎn)品在聯(lián)邦公司處無法實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)不能歸責(zé)于梁彭公司，聯(lián)邦公司主張梁彭公司構(gòu)成違約不成立，本院不予采納。
（三）聯(lián)邦公司主張梁彭公司單方無理由解除《戰(zhàn)略合作備忘錄》，構(gòu)成違約，但根據(jù)本院查明的事實(shí)，聯(lián)邦公司在1月17日向梁彭公司發(fā)出《解除2018年合作備忘錄協(xié)議書》，首先提出解除合同，梁彭公司在其后的《告知函》中表示同意解除合同，并確定解除時(shí)間為2019年3月31日。因此，涉案合同是因聯(lián)邦公司提出、雙方協(xié)商一致而解除。聯(lián)邦公司主張梁彭公司單方解除構(gòu)成違約缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。
二、關(guān)于聯(lián)邦公司是否需向梁彭公司支付120萬元保底傭金的問題
聯(lián)邦公司辯稱“在甲方全渠道銷售時(shí)”是其支付傭金的前提條件，故支付的條件不成就。對此，本院認(rèn)為，《戰(zhàn)略合作備忘錄》第二條已明確約定京東自營開店日期前三個(gè)月梁彭公司免收傭金，其后聯(lián)邦公司以階梯出貨額的傭金比率向梁彭公司支付傭金，并約定了2018年至2020年期間每年的保底傭金。對于“保底傭金”的約定，根據(jù)合同上下文、合同目的、合同的基本原則及其字面意思理解，其應(yīng)是對無論出貨額為多少、聯(lián)邦公司應(yīng)向梁彭公司支付的最低金額傭金的約定；在聯(lián)邦公司全渠道進(jìn)行銷售是雙方的合作目標(biāo)，但如將該目標(biāo)理解為聯(lián)邦公司支付傭金的前提條件，則使以階梯出貨額的傭金比率計(jì)算傭金及保底傭金的約定形同虛設(shè)，因?qū)⒊霈F(xiàn)按傭金比率計(jì)算的傭金高于保底傭金，但因未實(shí)現(xiàn)全渠道銷售，聯(lián)邦公司無需支付傭金的情形，有違公平；且梁彭公司為獲得傭金已支付了對價(jià)，其將其品牌產(chǎn)品的設(shè)計(jì)交付聯(lián)邦公司進(jìn)行生產(chǎn)、銷售，授權(quán)聯(lián)邦公司其品牌產(chǎn)品在我國大陸地區(qū)唯一的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、唯一的專利共享合作伙伴，為聯(lián)邦公司開展生產(chǎn)、銷售提供支持，除了合同約定的傭金，其并未收取其他費(fèi)用；聯(lián)邦公司辯稱梁彭公司的設(shè)計(jì)、商標(biāo)因產(chǎn)品未能量產(chǎn)并進(jìn)行銷售而未產(chǎn)生利潤，故未實(shí)現(xiàn)價(jià)值，依前所述，未能量產(chǎn)不能歸責(zé)于梁彭公司，不能因梁彭公司的知識產(chǎn)權(quán)不能為聯(lián)邦公司個(gè)體帶來利潤而否定該知識產(chǎn)權(quán)本身的價(jià)值，梁彭公司已付出對價(jià)，聯(lián)邦公司應(yīng)當(dāng)支付傭金，方符合公平原則。綜上，聯(lián)邦公司的抗辯意見不成立，梁彭公司要求聯(lián)邦公司支付保底傭金120萬元具有合同依據(jù)，本院予以支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百二十五條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）上海梁彭實(shí)業(yè)有限公司支付保底傭金120萬元；
二、駁回被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司的訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴受理費(fèi)15600元，反訴受理費(fèi)6900元，合計(jì)22500元，由被告（反訴原告）廣東聯(lián)邦家私集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省佛山市中級人民法院。
審判人員
審 判 長 陳秀玲
人民陪審員 譚仕熾
人民陪審員 李曉霞
二〇二〇年四月二十四日
書 記 員 霍智超
