某醫(yī)療股份有限公司、荊某某、陳某某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓執(zhí)行糾紛執(zhí)行復(fù)議案-執(zhí)行程序中對非上市股份有限公司發(fā)起人股東持股情況查明標(biāo)準(zhǔn)
人民法院案例庫 入庫編號：2023-17-5-202-005
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執(zhí)行/執(zhí)行復(fù)議/發(fā)起人股東/股權(quán)/股東名冊
基本案情
湖南省高級人民法院（以下簡稱湖南高院）在執(zhí)行荊某某與陳某某、某農(nóng)業(yè)食品股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，向某醫(yī)療股份有限公司送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，凍結(jié)陳某某在該公司所持有的30%股權(quán)及上述股權(quán)所產(chǎn)生的股息、紅利等。某醫(yī)療股份有限公司以陳某某系代持股，其本人實(shí)際持股不到30%，協(xié)助事項(xiàng)超出其協(xié)助范圍為由，請求暫緩本案執(zhí)行并解除凍結(jié)協(xié)助執(zhí)行通知書所載內(nèi)容。
湖南高院認(rèn)為，根據(jù)某醫(yī)療股份有限公司工商登記信息，湖南高院于2018年向湖南省懷化市工商行政管理局和某醫(yī)療股份有限公司發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書時，案涉股權(quán)登記在陳某某名下，某醫(yī)療股份有限公司的主張缺乏充分有效證據(jù)予以證明。故于2020年10月28日作出（2020）湘執(zhí)異25號執(zhí)行裁定，裁定駁回某醫(yī)療股份有限公司的異議請求。某醫(yī)療股份有限公司不服，向最高人民法院申請復(fù)議。最高人民法院于2021年3月27作出（2021）最高法執(zhí)復(fù)19號執(zhí)行裁定，裁定撤銷湖南高院（2020）湘執(zhí)異25號執(zhí)行裁定，發(fā)回湖南高院重新審查。
裁判理由
最高人民法院審查查明，某醫(yī)療股份有限公司為非上市股份有限公司，陳某某為該公司發(fā)起人之一。根據(jù)某醫(yī)療股份有限公司提交的《某醫(yī)療股份有限公司股本金明細(xì)表2018年》顯示，陳某某本人持股比例為7.7%，代孫某持股0.48%，合計(jì)持股8.18%。湖南高院未查詢某醫(yī)療股份有限公司的股東名冊以確認(rèn)陳某某的持股情況。
法院生效裁判認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題為：湖南高院要求某醫(yī)療股份有限公司協(xié)助凍結(jié)陳某某在其公司持有的30%股權(quán)是否具有充分依據(jù)。具體分析如下：
《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)包括：……（八）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。根據(jù)上述規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱屬于公司的登記事項(xiàng)，但發(fā)起人持股情況并非公司登記事項(xiàng)，發(fā)起人持股比例發(fā)生變更時也無需向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記?！吨腥A人民共和國公司法》第九十六條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本公司。第一百二十九條第二款規(guī)定，公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第一百三十九條第一款規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。根據(jù)前述規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)自其持有的記名股票載于股東名冊時發(fā)生效力。目前法律法規(guī)并未明確規(guī)定股份有限公司發(fā)起人股東持有股份的信息公示途徑及對抗效力等內(nèi)容，對股東持股情況的查明，應(yīng)以置備于該公司的股東名冊為準(zhǔn)。本案中，湖南高院未查閱某醫(yī)療股份有限公司股東名冊、未確認(rèn)陳某某在某醫(yī)療股份有限公司的持股比例，僅以工商登記顯示的發(fā)起人信息作為陳某某現(xiàn)有持股情況，要求某醫(yī)療股份有限公司予以協(xié)助，認(rèn)定事實(shí)不清，證據(jù)不足，應(yīng)予糾正。
裁判要旨
在執(zhí)行股權(quán)過程中，對股份有限公司發(fā)起人股東持股情況的查明，應(yīng)以置備于該公司的股東名冊載明內(nèi)容為準(zhǔn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人股東持股情況并非公司登記事項(xiàng)，發(fā)起人股東持股比例發(fā)生變更時也無需向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。根據(jù)2023年修訂的新《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的股份變更，公司應(yīng)當(dāng)通過國家信用信息公示系統(tǒng)公示。新《公司法》生效之后，審查可以該系統(tǒng)公示為準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第96條、第129條第2款、第139條第1款
《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第9條、第20條、第21條
《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》第4條
《中華人民共和國民事訴訟法》第236條（本案適用的是2017年修正的《中華人民共和國民事訴訟法》第225條）
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第23條
執(zhí)行異議：湖南省高級人民法院（2020）湘執(zhí)異25號執(zhí)行裁定（2020年10月28日）
執(zhí)行復(fù)議：最高人民法院（2021）最高法執(zhí)復(fù)19號執(zhí)行裁定（2021年3月27日）
