施某麗與天津某建筑公司等執(zhí)行復議案-股東無權(quán)以個人名義對公司承擔擔保責任的執(zhí)行裁定提出異議
人民法院案例庫 入庫編號：2024-17-5-202-001
關(guān)鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行復議案件/執(zhí)行擔保/股東/主體資格
基本案情
原告天津某建筑公司與被告天津某樂園公司、某旅游度假公司、成都某發(fā)展公司、成都某酒店公司、遂寧某酒店公司等建設(shè)工程施工合同糾紛一案，天津市第二中級人民法院（以下簡稱天津二中院）于2016年10月28日作出生效裁判，由被告天津某樂園公司、某旅游度假公司、成都某發(fā)展公司、成都某酒店公司、遂寧某酒店公司共同給付原告天津某建筑公司工程款人民幣6404萬余元及欠款利息。因被告未履行生效法律文書確定的義務(wù)，天津某建筑公司向天津二中院申請執(zhí)行，天津二中院立案受理。
2018年6月26日，申請執(zhí)行人天津某建筑公司與被執(zhí)行人天津某樂園公司、某旅游度假公司、成都某發(fā)展公司、成都某酒店公司、遂寧某酒店公司及案外人成都某旅游投資公司自行達成執(zhí)行和解協(xié)議。和解協(xié)議確定了天津某樂園公司等被執(zhí)行人清償欠款的時間及方式并約定成都某旅游投資公司作為擔保人，在和解協(xié)議未能履行的情況下，自愿接受法院強制執(zhí)行。2021年2月26日，因天津某樂園公司等被執(zhí)行人未按照和解協(xié)議履行，天津二中院作出執(zhí)行裁定：執(zhí)行擔保人成都某旅游投資公司銀行存款人民幣80903864.6元及應(yīng)當履行義務(wù)部分的其它財產(chǎn)。
擔保人成都某旅游投資公司認為其不應(yīng)當承擔擔保責任，向天津二中院提出執(zhí)行異議申請，天津二中院于2022年3月31日裁定駁回成都某旅游投資公司的異議申請。成都某旅游投資公司不服，向天津市高級人民法院（以下簡稱天津高院）申請復議，天津高院于2022年6月10日裁定駁回成都某旅游投資公司的復議申請。擔保人成都某旅游投資公司就上述執(zhí)行和解協(xié)議書是否有效向天津二中院提起民事訴訟，請求確認該協(xié)議書無效。天津二中院于2022年4月25日判決駁回成都某旅游投資公司的訴訟請求。成都某旅游投資公司不服，向天津高院提出上訴，天津高院于2022年12月19日判決駁回上訴，維持原判。嗣后，成都某旅游投資公司股東施某麗以個人名義，向天津二中院提出異議，要求確認和解協(xié)議無效。
天津市第二中級人民法院于2023年3月13日作出（2023）津02執(zhí)異51號執(zhí)行裁定：裁定駁回施某麗的異議申請。施某麗不服，申請復議。天津市高級人民法院于2023年5月22日作出（2023）津執(zhí)復52號執(zhí)行裁定：裁定駁回施某麗的復議申請。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案的焦點有三：一是執(zhí)行法院能否直接裁定執(zhí)行擔保人成都某旅游投資公司的財產(chǎn)；二是施某麗作為擔保人成都某旅游投資公司股東，以個人名義提出本案執(zhí)行異議主體是否適格；三是施某麗對成都某旅游投資公司承擔擔保責任的生效裁判不服應(yīng)當如何尋求救濟。
第一，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行和解若干問題的規(guī)定》第十八條的規(guī)定：“執(zhí)行和解協(xié)議中約定擔保條款，且擔保人向人民法院承諾在被執(zhí)行人不履行執(zhí)行和解協(xié)議時自愿接受直接強制執(zhí)行的，恢復執(zhí)行原生效法律文書后，人民法院可以依申請執(zhí)行人申請及擔保條款的約定，直接裁定執(zhí)行擔保財產(chǎn)或者保證人的財產(chǎn)?！北景钢?，2018年6月19日簽訂的包括擔保人成都某旅游投資公司在內(nèi)的執(zhí)行和解協(xié)議書中第四項中已經(jīng)明確“如擔保人未履行擔保義務(wù)，自愿接受法院的強制執(zhí)行，擔保責任以原判決確認的被申請人的義務(wù)為限”。另查明，該《執(zhí)行和解協(xié)議書》簽訂后，已于2018年6月26日被提交至天津二中院，故天津二中院直接裁定執(zhí)行擔保人成都某旅游投資公司的財產(chǎn)符合法律規(guī)定。
第二，對于施某麗作為擔保人成都某旅游投資公司股東，以個人名義對天津二中院執(zhí)行行為提出異議，是否是適格的異議主體問題。
首先，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條之規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！北景钢?，成都某旅游投資公司作為企業(yè)法人，依法以公司的名義獨立享有財產(chǎn)權(quán)。同時，當公司對外發(fā)生債務(wù)責任時，亦應(yīng)以公司名義對外承擔責任。施某麗作為有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限系對公司承擔責任，而非對外承擔債務(wù)。
其次，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”之規(guī)定，股東出資后，只能依法享有股東權(quán)利，而不能再對該出資享有所有權(quán)或者直接控制權(quán)，股東權(quán)利的行使依法應(yīng)通過股東會或股東大會，而非單個股東以個人名義作出。本案中，施某麗作為成都某旅游投資公司股東，其行使股東權(quán)利應(yīng)通過公司股東會或股東大會，并以公司名義作出。施某麗作為股東對內(nèi)所享有的股東權(quán)利與以公司名義對外所承擔的債務(wù)并無直接的利害關(guān)系，其以個人名義針對天津二中院對成都某旅游投資公司所作出的執(zhí)行行為提出異議，并非適格的異議主體。
第三，根據(jù)查明的事實，成都某旅游投資公司已就執(zhí)行和解協(xié)議書的效力以及其應(yīng)否承擔擔保責任問題向天津二中院提出訴訟，生效判決最終駁回了成都某旅游投資公司的訴求。本次復議程序中施某麗以執(zhí)行和解協(xié)議非成都某旅游投資公司真實意思表示，成都某旅游投資公司不應(yīng)承擔擔保責任為由，請求撤銷天津二中院執(zhí)行裁定。該主張實質(zhì)仍系對執(zhí)行和解協(xié)議效力及成都某旅游投資公司應(yīng)否承擔擔保責任問題存在異議，系對生效判決不服，可依法另行尋求其他救濟途徑。施某麗的異議理由法院不予支持。故法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
對于案外人公司作為執(zhí)行擔保人承擔擔保責任的執(zhí)行案件，該公司已就擔保協(xié)議無效提出訴訟并被判決駁回訴訟請求后，該公司的股東又以個人名義，以公司簽訂的擔保協(xié)議無效為由提出執(zhí)行異議的，應(yīng)當認定異議主體不適格。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第232條
《中華人民共和國公司法》第3條、第4條
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2015〕10號，2020年修正）第2條第1款
《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行和解若干問題的規(guī)定》（法釋〔2018〕3號，2020年修正）第18條
執(zhí)行：天津市第二中級人民法院（2023）津02執(zhí)異51號執(zhí)行裁定（2023年3月13日）
執(zhí)行：天津市高級人民法院（2023）津執(zhí)復52號執(zhí)行裁定（2023年5月22日）
