某某管理公司與某某集團(tuán)公司執(zhí)行復(fù)議案-未經(jīng)審批，債權(quán)人接受需要特殊主體資質(zhì)的抵債財產(chǎn)，在以物抵債裁定送達(dá)的同日法院受理對被執(zhí)行人的破產(chǎn)申請的，以物抵債裁定應(yīng)予撤銷
人民法院案例庫 入庫編號：2024-17-5-203-021
關(guān)鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行監(jiān)督/以物抵債/金融監(jiān)管
基本案情
某某管理公司與某某集團(tuán)公司等金融借款合同糾紛一案，北京市第四中級人民法院（以下簡稱北京四中院）于2018年8月2日作出（2018）京04民初325號財產(chǎn)保全民事裁定書，裁定凍結(jié)某某集團(tuán)公司等在銀行的存款或者查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)和權(quán)益（限額291516955.92元）等。后該院依據(jù)保全裁定，依法凍結(jié)了某某集團(tuán)公司持有的某某金融租賃股份有限公司（以下簡稱某某金租公司）的全部股權(quán)（出資額30000萬元，持股比例21%，以下簡稱案涉股權(quán)）。2020年3月23日，該院作出民事判決。
該民事判決生效后，某某管理公司向北京四中院申請強制執(zhí)行。該院先后于2020年7月2日、2021年7月21日立案執(zhí)行，案號分別為（2020）京04執(zhí)199號、（2021）京04執(zhí)恢116號。該院對案涉股權(quán)于2021年12月7日在京東網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺以30904萬元的起拍價進(jìn)行了二次拍賣，因無人競買流拍，某某管理公司申請以拍賣的保留價30904萬元接受上述財產(chǎn)抵債。2021年12月16日，該院作出（2021）京04執(zhí)恢116號之二執(zhí)行裁定書（以下簡稱116號之二執(zhí)行裁定）：1.將被執(zhí)行人某某集團(tuán)公司持有的案涉股權(quán)作價30904萬元，交付申請執(zhí)行人某某管理公司抵償325號民事判決所確定的債務(wù)；上述財產(chǎn)所有權(quán)自裁定送達(dá)某某管理公司時起轉(zhuǎn)移。2.某某管理公司可持裁定書到登記機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)。2021年12月16日19時，該院向某某管理公司送達(dá)了116號之二裁定書。后該院向某某金租公司出具（2021）京04執(zhí)恢116號協(xié)助執(zhí)行通知書，要求某某金租公司協(xié)助將案涉股權(quán)過戶到某某管理公司名下。2021年12月16日，即以物抵債的同一日，湖南省湘潭市中級人民法院作出（2021）湘03破申7號民事裁定，受理某某公司對某某集團(tuán)公司的破產(chǎn)清算申請。
某某集團(tuán)公司對北京四中院116號之二執(zhí)行裁定不服，提出執(zhí)行異議，請求予以撤銷。理由是，以物抵債裁定生效的同一日，法院受理某某公司對某某集團(tuán)公司的破產(chǎn)清算申請；申請執(zhí)行人不具有受讓案涉股權(quán)的資質(zhì)。2022年6月27日，北京四中院作出（2022）京04執(zhí)異202號執(zhí)行裁定，裁定駁回某某集團(tuán)公司的異議請求。某某集團(tuán)公司不服，向北京市高級人民法院申請復(fù)議。2022年10月31日，北京市高級人民法院作出（2022）京執(zhí)復(fù)185號執(zhí)行裁定:一、撤銷北京四中院（2022）京04執(zhí)異202號執(zhí)行裁定；二、撤銷北京四中院（2021）京04執(zhí)恢116之二執(zhí)行裁定。某某管理公司不服，向最高人民法院申訴，最高人民法院于2023年12月13日作出（2023）最高法執(zhí)監(jiān)50號執(zhí)行裁定，駁回某某管理公司的申訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案中用以抵債的為被執(zhí)行人所持有的某某金租公司21%的股權(quán)。而某某金租公司為金融租賃公司，按照相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，成為金融租賃公司的股東需要符合一定的條件，同時變更股份總額超過5%比例的股東的，應(yīng)當(dāng)提前報經(jīng)監(jiān)管部門審批。但從原審法院查明的事實來看，某某管理公司在接受以物抵債時并未取得相應(yīng)資質(zhì)亦未獲得相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)。在此情況下，北京四中院直接作出以物抵債裁定，確屬不妥。而且根據(jù)相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，變更金融租賃公司超過5%比例股權(quán)的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審批，因此，盡管北京四中院作出了以物抵債裁定，但在未經(jīng)審批的情況下，認(rèn)定該抵債股權(quán)在裁定送達(dá)時即產(chǎn)生股權(quán)變更的效力，依據(jù)不足。在以物抵債裁定送達(dá)時，法院同時受理了被執(zhí)行人作為債務(wù)人的破產(chǎn)申請，則執(zhí)行法院應(yīng)當(dāng)中止針對被執(zhí)行人財產(chǎn)的執(zhí)行行為，案涉股權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)程序中的債務(wù)人財產(chǎn)按照破產(chǎn)程序清償債務(wù)。故北京高院經(jīng)依法審查并撤銷以物抵債裁定，并無不當(dāng)。
同時，本案中，在以物抵債裁定作出的同日湖南省湘潭市中級人民法院裁定受理針對某某集團(tuán)公司的破產(chǎn)清算申請。破產(chǎn)程序更加有利于保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的權(quán)利。故綜合本案具體情況，依法將案涉股權(quán)納入某某集團(tuán)公司在破產(chǎn)程序中的財產(chǎn)統(tǒng)一清償債務(wù)，更為妥當(dāng)。
裁判要旨
用以抵債的為被執(zhí)行人所持有的某金融租賃公司的股權(quán)，按照相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定，成為金融租賃公司的股東需要符合一定的條件，同時變更股份總額超過5%比例的股東，應(yīng)當(dāng)提前報經(jīng)監(jiān)管部門審批。申請執(zhí)行人在接受以物抵債時并未取得相應(yīng)資質(zhì)亦未獲得相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，執(zhí)行法院直接作出以物抵債裁定不妥。同時在以物抵債裁定送達(dá)同日法院受理被執(zhí)行人作為債務(wù)人的破產(chǎn)申請，綜合相關(guān)情形，執(zhí)行法院應(yīng)當(dāng)中止針對被執(zhí)行人財產(chǎn)的執(zhí)行行為，案涉股權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)程序中的債務(wù)人財產(chǎn)按照破產(chǎn)程序清償債務(wù)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第19條
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第513條
執(zhí)行異議：北京市第四中級人民法院（2022）京04執(zhí)異202號執(zhí)行裁定（2022年6月27日）
執(zhí)行復(fù)議：北京市高級人民法院（2022）京執(zhí)復(fù)185號執(zhí)行裁定（2022年10月31日）
執(zhí)行監(jiān)督：最高人民法院（2023）最高法執(zhí)監(jiān)50號執(zhí)行裁定（2023年12月13日）
