天津市某鋼鐵爐料貿(mào)易有限公司訴某冶金集團軋三金屬材料科技有限公司、某冶金集團（控股）有限公司股東損害公司債權人利益責任案-被執(zhí)行人股東的股東不承擔出資不實的補充責任
人民法院案例庫 入庫編號：2025-08-2-277-001
關鍵詞
民事/損害公司債權人利益責任/股東有限責任/被執(zhí)行人/股東的股東/出資責任/代位權
基本案情
某冶金集團軋三金屬材料科技有限公司（以下簡稱某金屬材料公司）于2002年11月30日成立，由某冶金集團（控股）有限公司（以下簡稱某冶金公司）、某國有資產(chǎn)有限公司（以下簡稱某國有資產(chǎn)公司）、福州某貿(mào)易有限公司（以下簡稱福州某貿(mào)易公司）三方股東共同出資設立。其中，某冶金公司以機器設備、房屋兩項實物出資，共折合人民幣12599.93萬元（幣種下同），占注冊資本的 90%，機器設備評估價值為10355.89萬元，房屋評估價值為2244.04萬元。某國有資產(chǎn)公司以1000萬元貨幣出資，占注冊資本的7.14%。福州某貿(mào)易公司以400萬元貨幣出資，占注冊資本的2.86%。截至2002年11月20日，某冶金公司、某國有資產(chǎn)公司、福州某貿(mào)易公司共繳足注冊資本13999.9289萬元，其中，某冶金公司僅交付機器實物出資，房屋出資并未辦妥所有權過戶手續(xù)。某冶金公司表示，因出資的房屋土地權屬為劃撥用地，無法完成過戶，故至今未履行房屋所有權過戶手續(xù)。2007年5月30日，某冶金公司將其在某金屬材料公司所持有的90%的股權轉讓給天津某集團公司，轉讓后已不再是某金屬材料公司的股東。
2012年7月25日，某爐料貿(mào)易公司因案外人某鋼鐵有限公司（以下簡稱某鋼鐵公司）未按照支付令約定履行相應的法律義務，訴至天津市北辰區(qū)人民法院。案件轉入強制執(zhí)行程序后，某爐料貿(mào)易公司依法將某鋼鐵公司的股東某金屬材料公司追加為被執(zhí)行人，且裁定已生效。
某爐料貿(mào)易公司認為，某冶金公司作為某金屬材料公司的股東，未依法履行出資義務，故某冶金公司應當在其未出資的本息范圍內(nèi)對某金屬材料公司的債權人承擔賠償責任，原始債權金額為789.74498萬元，2020年12月28日以物抵債執(zhí)行了479.6809萬元，優(yōu)先抵扣利息后，尚欠本金和利息合計788.04096萬元。
天津市河北區(qū)人民法院于2022年8月26日作出（2022）津0105民初639號民事判決：駁回原告某爐料貿(mào)易公司的全部訴訟請求。宣判后，某爐料貿(mào)易公司不服，提起上訴。天津市第二中級人民法院于2022年12月22日作出（2022）津02民終7656號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
本案源于某鋼鐵公司未履行天津市北辰區(qū)人民法院于2012年7月25日作出（2012）辰民督字第3號支付令所確定的義務，某爐料貿(mào)易公司向法院申請強制執(zhí)行。執(zhí)行過程中，法院已依照某爐料貿(mào)易公司的請求，追加某鋼鐵公司的股東某金屬材料公司為該執(zhí)行案件的被執(zhí)行人。后某爐料貿(mào)易公司向法院申請追加某冶金公司為該執(zhí)行案件的被執(zhí)行人。
《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的，人民法院應予支持?！睂嶓w權利的確認應由審判程序完成，執(zhí)行程序僅應為實體權利兌現(xiàn)的過程，因為申請人的實體權利對應被執(zhí)行人的實體義務，執(zhí)行中追加變更被執(zhí)行人的實質(zhì)是不經(jīng)審判程序確定了被追加執(zhí)行人的實體義務，本身已擴張了生效裁判的效力。適度的擴張可提升效率，但不能過度擴張，因此前述規(guī)定中“生效法律文書確定的債務”應理解為經(jīng)生效法律文書確認的基礎債權債務。在本案中，則應為經(jīng)（2012）辰民督字第3號支付令確認的某爐料貿(mào)易公司與某鋼鐵公司之間的債權債務。在該支付令執(zhí)行過程中，經(jīng)某爐料貿(mào)易公司申請，法院已經(jīng)依據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條的規(guī)定，追加某金屬材料公司為被執(zhí)行人，在未履行的出資額范圍內(nèi)對（2012）辰民督字第3號支付令確定的某鋼鐵公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。現(xiàn)某爐料貿(mào)易公司主張某金屬材料公司的股東某冶金公司承擔補充賠償責任，本質(zhì)上是要求繼續(xù)追加某冶金公司為該案的被執(zhí)行人。鑒于某冶金公司既不是（2012）辰民督字第3號支付令案件中確認的債務人，也不是債務人某鋼鐵公司的股東，因此不屬于前述規(guī)定的適用范圍。某爐料貿(mào)易公司以（2012）辰民督字第3號支付令所確定的債權人身份，要求債務人某鋼鐵公司的股東某金屬材料公司的股東承擔出資不實的補充賠償責任，與法律規(guī)定不符，不予支持。
另，某冶金公司2007年5月30日轉讓股權后，該股權的受讓方天津某集團公司已經(jīng)于2013年7月3日在實際出資不到位的范圍內(nèi)，按投資房產(chǎn)的評估價值2244.04萬元向案外債權人承擔了賠償責任。現(xiàn)某爐料貿(mào)易公司主張出資違約的股東在未出資的利息范圍內(nèi)仍繼續(xù)承擔補充賠償責任。某冶金公司系以實物出資，雖未將投資的房產(chǎn)變更至某金屬材料公司名下，但從（2012）一中民一初字第32號、33號生效民事判決書查明的事實來看，某金屬材料公司使用該房產(chǎn)至2009年。即除房屋所有權未取得外，某冶金公司作為某金屬材料公司的股東期間，已將房屋的其他用益物權交由某金屬材料公司享有。故對某爐料貿(mào)易公司的主張不予支持。
裁判要旨
作為被執(zhí)行人的公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，經(jīng)申請執(zhí)行人申請，法院可以追加未繳納或未足額繳納出資的股東在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任。被追加的股東為公司的，由于該公司的股東不是生效法律文書確定的債務人，申請執(zhí)行人無權在執(zhí)行中申請追加該公司股東的股東為被執(zhí)行人。
關聯(lián)索引
《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號，2020年修正）第17條
一審： 天津市河北區(qū)人民法院（2022）津0105民初639號民事判決（2022年8月26日）
二審： 天津市第二中級人民法院（2022）津02民終7656號民事判決（2022年12月22日）
