某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案-股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有損害公司債權(quán)人利益的，不能認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務(wù)的惡意
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2024-08-2-277-002
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民事/損害公司債權(quán)人利益責(zé)任/股東/認(rèn)繳/惡意逃避出資義務(wù)/未屆出資期限/轉(zhuǎn)讓人責(zé)任
基本案情
某實(shí)業(yè)公司于2015年9月2日成立，注冊資本1800萬元，股東張某強(qiáng)、張某傳分別認(rèn)繳900萬元，出資期限至2045年8月25日前。
2017年11月22日，張某傳將所持有的某實(shí)業(yè)公司的20%股份360萬元轉(zhuǎn)讓給張某峰，張某峰自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。張某傳將所持有的某實(shí)業(yè)公司的30%股份540萬元轉(zhuǎn)給張某強(qiáng)，張某強(qiáng)自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。變更后股東出資比例及金額如下：張某強(qiáng)認(rèn)繳出資額1440萬元、出資比例80%；張某峰認(rèn)繳出資額360萬元、出資比例20%。2021年3月1日，張某峰將所持有的某實(shí)業(yè)公司20%的股份360萬元轉(zhuǎn)讓給秦某新，秦某新自愿接收該股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)。變更后股東出資比例及金額如下：秦某新認(rèn)繳出資360萬元，占股20%；張某強(qiáng)認(rèn)繳出資1440萬元，占股80%。
某租賃公司與某實(shí)業(yè)公司出具的《對賬單》顯示，2017年某實(shí)業(yè)公司欠付某租賃公司為0，且某租賃公司在二審?fù)徶谐姓J(rèn)某實(shí)業(yè)公司已結(jié)清2017年的租金。
2021年4月6日，另案生效判決判令某實(shí)業(yè)公司向某租賃公司支付租金1041670.92元及違約金。因某實(shí)業(yè)公司未履行上述民事判決確定的義務(wù)，某租賃公司向法院申請執(zhí)行。法院窮盡執(zhí)行措施，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人某實(shí)業(yè)公司名下有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，于2021年10月10日裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。
2023年6月2日，某租賃公司將某實(shí)業(yè)公司的股東張某強(qiáng)、張某傳、張某峰、秦某新訴至法院，請求判令張某強(qiáng)、張某傳、張某峰、秦某新分別在認(rèn)繳資本1440萬元、900萬、360萬元、360萬元范圍內(nèi)對某實(shí)業(yè)公司欠付某租賃公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
河南省鄭州市中原區(qū)人民法院于2023年7月12日作出（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決：一、張某強(qiáng)在未繳納認(rèn)繳的出資1440萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的第三人某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任； 二、張某傳在未繳納認(rèn)繳的出資900萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的第三人某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；三、張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對張某傳承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；四、秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對判決第三項(xiàng)判令的張某峰承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；五、駁回某租賃公司的其他訴訟請求。
一審宣判后，張某傳不服，提起上訴。河南省鄭州市中級(jí)人民法院于2023年8月29日作出（2023）豫01民終12110號(hào)民事判決：一、維持河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第五項(xiàng)；二、撤銷河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第二項(xiàng)；三、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第三項(xiàng)為：張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；四、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第四項(xiàng)為：秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，張某傳于2017年11月22日將其20%、30%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給張某峰、張某強(qiáng)，張某峰、張某強(qiáng)均自愿接受該股份及相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，自此，張某傳非某實(shí)業(yè)公司股東身份；在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司債權(quán)債務(wù)數(shù)額尚未確定，且其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所欠租金已結(jié)清。因此，張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，某實(shí)業(yè)公司仍具支付能力，張某傳并不具有濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫2017年欠付租金的行為；且張某傳的出資系認(rèn)繳出資，享有期限利益，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明張某傳轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)濫用公司認(rèn)繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。故張某傳不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
某實(shí)業(yè)公司欠某租賃公司的租金在2017年得到清償后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某實(shí)業(yè)公司仍欠某租賃公司相應(yīng)租金，所欠租金時(shí)間均在張某峰受讓股權(quán)后、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，張某峰屬于濫用公司認(rèn)繳制，濫用股東權(quán)利，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式逃脫出資義務(wù)，損害了某租賃公司作為某實(shí)業(yè)公司債權(quán)人的利益。張某峰應(yīng)當(dāng)在其未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；秦某新作為繼受股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從張某峰處受讓某實(shí)業(yè)公司股權(quán)，其在受讓股權(quán)時(shí)，已明知或者應(yīng)當(dāng)知道向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東未履行出資義務(wù)，在秦某新受讓股權(quán)后，其認(rèn)繳出資雖未到期，但在某實(shí)業(yè)公司出現(xiàn)不具備償還到期債務(wù)能力、符合破產(chǎn)情形但未申請破產(chǎn)，符合股東出資加速的情形下，秦某新應(yīng)在其受讓的股權(quán)未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對某實(shí)業(yè)公司承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
裁判結(jié)果
河南省鄭州市中原區(qū)人民法院于2023年7月12日作出（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決：一、張某強(qiáng)在未繳納認(rèn)繳的出資1440萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的第三人某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任； 二、張某傳在未繳納認(rèn)繳的出資900萬元范圍內(nèi)對（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的第三人某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；三、張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對張某傳承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；四、秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對判決第三項(xiàng)判令的張某峰承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；五、駁回某租賃公司的其他訴訟請求。
一審宣判后，張某傳不服，提起上訴。河南省鄭州市中級(jí)人民法院于2023年8月29日作出（2023）豫01民終12110號(hào)民事判決：一、維持河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第五項(xiàng)；二、撤銷河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第二項(xiàng)；三、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第三項(xiàng)為：張某峰在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；四、變更河南省鄭州市中原區(qū)人民法院（2023）豫0102民初5556號(hào)民事判決第四項(xiàng)為：秦某新在未繳納認(rèn)繳的出資360萬元范圍內(nèi)對鄭州市中原區(qū)人民法院（2021）豫0102民初206號(hào)民事判決判令的某實(shí)業(yè)公司對某租賃公司所負(fù)債務(wù)尚未清償部分的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
裁判要旨
對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認(rèn)定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案同一股權(quán)進(jìn)行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，生效裁判認(rèn)定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不承擔(dān)出資責(zé)任，而第二次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東承擔(dān)出資責(zé)任，是結(jié)合個(gè)案查明的具體法律事實(shí)，區(qū)別兩次轉(zhuǎn)讓面臨的不同情況作出的判斷。法院認(rèn)定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無須承擔(dān)出資責(zé)任的主要依據(jù)在于，該股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司盡管負(fù)有小額債務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即在較短期限內(nèi)予以償還。在沒有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時(shí)公司還有其他債務(wù)的情況下，難以得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務(wù)惡意的結(jié)論。而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，盡管仍未屆出資期限，但公司債務(wù)發(fā)生在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)大部分債務(wù)未予償還，且在轉(zhuǎn)讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務(wù)的情況下對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，據(jù)此得出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，進(jìn)而判令其承擔(dān)責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2011〕3號(hào)，2020年修正）第13條、第18條
一審： 河南省 鄭州市中原區(qū)人民法院 （2023）豫0102民初5556號(hào) 民事判決（2023年7月12日）
二審： 河南省鄭州市中級(jí)人民法院 （2023）豫01民終12110號(hào) 民事判決（2023年8月29日）
