公司小股東在公司中由于所占股份較少，在公司中話語(yǔ)權(quán)較小，導(dǎo)致維護(hù)自身利益比較困難，甚至存在公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期困難，股東利益一直得不到保護(hù)，如公司繼續(xù)存續(xù)下去將會(huì)使股東繼續(xù)遭受更大的損失的情況。在此情況下，公司小股東如何維護(hù)自身利益避免更大的損失就成為一個(gè)非常重要的問(wèn)題。
鑒于上述情況，為維護(hù)小股東的合法權(quán)益，我國(guó)2005年修訂公司法時(shí)，新設(shè)定了股東請(qǐng)求解散公司訴訟制度。該法第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由于該規(guī)定過(guò)于原則，缺乏操作性，最高院又專(zhuān)門(mén)下發(fā)了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法解釋?zhuān)?，用了六條的篇幅，從訴訟當(dāng)事人、受理?xiàng)l件、解散訴訟與強(qiáng)制清算申請(qǐng)之間的關(guān)系、訴訟判決的效力等方面做了具體解釋。以下就股東提起解散公司訴訟的訴訟當(dāng)事人、受理?xiàng)l件及注意事項(xiàng)分述如下：
（一）訴訟當(dāng)事人
原告：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東為適格原告。
被告：股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。
共同原告和第三人：原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
（二）受理?xiàng)l件
公司法第183條規(guī)定，提起解散公司訴訟的條件為：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，股東可提起解散公司訴訟。因該規(guī)定較為籠統(tǒng)，操作性不強(qiáng)，公司法解釋又將股東提起解散公司訴訟的法定事由具體規(guī)定如下：
1.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
3.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
4.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
（三）注意事項(xiàng)
1、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)的股東可提起解散公司訴訟，從而能夠有效地保護(hù)小股東的利益。但起訴股東要注意在訴訟進(jìn)程中必須保證持有10%以上的股東表決權(quán)，如低于10%，法院將會(huì)駁回起訴。
2、股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
3、解散公司訴訟案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄?；鶎尤嗣穹ㄔ汗茌牽h、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件。
4、為了保障原告的訴訟權(quán)利，公司法解釋專(zhuān)門(mén)規(guī)定了原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全和證據(jù)保全的權(quán)利。但是，司法解釋對(duì)原告申請(qǐng)保全提出了嚴(yán)格的限制：（1）、原告申請(qǐng)保全不影響公司正常經(jīng)營(yíng)；（2）、原告必須提供擔(dān)保；（3）、是否保全，由人民法院決定。另外，為維護(hù)提起訴訟股東的利益，避免在訴訟進(jìn)行過(guò)程中其他股東抽逃、轉(zhuǎn)移、處分公司財(cái)產(chǎn)，建議股東在提起訴訟保全時(shí)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面保全。證據(jù)保全建議重點(diǎn)保全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、公司股東會(huì)董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議決議等證據(jù)。
5、提起解散公司訴訟的股東應(yīng)注意重點(diǎn)準(zhǔn)備證明公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難、公司組織架構(gòu)長(zhǎng)期無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)的證據(jù)，以便在訴訟中使自己處于有利地位。
6、人民法院在受理解散公司訴訟案件時(shí)，還是會(huì)對(duì)公司法所規(guī)定的“通過(guò)其他途徑不能解決”這個(gè)前置性條件進(jìn)行審查，審查這個(gè)條件是否成就，但只要起訴股東，在訴狀中只要有已經(jīng)采取了能夠采取的其他方法而不能得到解決，“不得不”尋求司法救濟(jì)的表述就可以了，也就是說(shuō)法院對(duì)這個(gè)情形的審查更多的只是形式上審查，該前置性程序的意義更多在于其導(dǎo)向性。
7、股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)所提出的清算申請(qǐng)是不予受理的。清算事項(xiàng)，只能在人民法院判決解散公司后，由公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。
鑒于上述情況，為維護(hù)小股東的合法權(quán)益，我國(guó)2005年修訂公司法時(shí)，新設(shè)定了股東請(qǐng)求解散公司訴訟制度。該法第183條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由于該規(guī)定過(guò)于原則，缺乏操作性，最高院又專(zhuān)門(mén)下發(fā)了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法解釋?zhuān)?，用了六條的篇幅，從訴訟當(dāng)事人、受理?xiàng)l件、解散訴訟與強(qiáng)制清算申請(qǐng)之間的關(guān)系、訴訟判決的效力等方面做了具體解釋。以下就股東提起解散公司訴訟的訴訟當(dāng)事人、受理?xiàng)l件及注意事項(xiàng)分述如下：
（一）訴訟當(dāng)事人
原告：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東為適格原告。
被告：股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。
共同原告和第三人：原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
（二）受理?xiàng)l件
公司法第183條規(guī)定，提起解散公司訴訟的條件為：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，股東可提起解散公司訴訟。因該規(guī)定較為籠統(tǒng)，操作性不強(qiáng)，公司法解釋又將股東提起解散公司訴訟的法定事由具體規(guī)定如下：
1.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
3.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
4.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
（三）注意事項(xiàng)
1、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)的股東可提起解散公司訴訟，從而能夠有效地保護(hù)小股東的利益。但起訴股東要注意在訴訟進(jìn)程中必須保證持有10%以上的股東表決權(quán)，如低于10%，法院將會(huì)駁回起訴。
2、股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
3、解散公司訴訟案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄?；鶎尤嗣穹ㄔ汗茌牽h、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件。
4、為了保障原告的訴訟權(quán)利，公司法解釋專(zhuān)門(mén)規(guī)定了原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全和證據(jù)保全的權(quán)利。但是，司法解釋對(duì)原告申請(qǐng)保全提出了嚴(yán)格的限制：（1）、原告申請(qǐng)保全不影響公司正常經(jīng)營(yíng)；（2）、原告必須提供擔(dān)保；（3）、是否保全，由人民法院決定。另外，為維護(hù)提起訴訟股東的利益，避免在訴訟進(jìn)行過(guò)程中其他股東抽逃、轉(zhuǎn)移、處分公司財(cái)產(chǎn)，建議股東在提起訴訟保全時(shí)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面保全。證據(jù)保全建議重點(diǎn)保全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、公司股東會(huì)董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議決議等證據(jù)。
5、提起解散公司訴訟的股東應(yīng)注意重點(diǎn)準(zhǔn)備證明公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難、公司組織架構(gòu)長(zhǎng)期無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)的證據(jù)，以便在訴訟中使自己處于有利地位。
6、人民法院在受理解散公司訴訟案件時(shí)，還是會(huì)對(duì)公司法所規(guī)定的“通過(guò)其他途徑不能解決”這個(gè)前置性條件進(jìn)行審查，審查這個(gè)條件是否成就，但只要起訴股東，在訴狀中只要有已經(jīng)采取了能夠采取的其他方法而不能得到解決，“不得不”尋求司法救濟(jì)的表述就可以了，也就是說(shuō)法院對(duì)這個(gè)情形的審查更多的只是形式上審查，該前置性程序的意義更多在于其導(dǎo)向性。
7、股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)所提出的清算申請(qǐng)是不予受理的。清算事項(xiàng)，只能在人民法院判決解散公司后，由公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。
