注：一、原告應(yīng)當(dāng)是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。
二、被告應(yīng)當(dāng)是公司。
三、股東據(jù)以起訴的理由必須是公司法規(guī)定的“公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利
益受到重大損失”事由，并且“通過其他途徑不能解決。”
四、《公司法司法解釋（二）》第二十四條規(guī)定：基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
民事起訴狀
原告：蘇xx
被告一：海南省***有限公司，法定代表人：***
住所地 ：海南省?？谑行麓笾捱_(dá)到360號
被告二：***
戶籍所在地：海南省?？谑行麓笾薮蟮?80號。
第三人：xxx
訴訟請求：
1、判令解散被告一 海南省十全愛學(xué)有限責(zé)任公司；
2、判令被告二將海南省十全愛學(xué)有限公司的公章及財(cái)務(wù)章上繳
銷毀；
3、本案訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：
2012年3月1日，原告與被告二共同簽訂股東協(xié)議，約定共同經(jīng)營 海南省***有限責(zé)任公司，被告二任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。自公司經(jīng)營以來，股東長期分歧、離散、對抗，不能按照章程規(guī)定召開股東會(huì)議，企業(yè)經(jīng)營嚴(yán)重困難，公司處于名存實(shí)亡狀態(tài)。被告二及其親屬實(shí)際掌控公司，非法剝奪原告的各項(xiàng)股東權(quán)利，故意孤立原告，整個(gè)公司的財(cái)務(wù)賬目及一切大小事項(xiàng)的決定與執(zhí)行都繞開原告，致使原告的股東權(quán)利根本無法實(shí)現(xiàn)，給原告造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)和精神損失。
鑒于 海南省***有限責(zé)任公司無法對公司事項(xiàng)做出決議，公司事務(wù)處于癱瘓，公司經(jīng)營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，繼續(xù)存在沒有必要，已經(jīng)給原告利益造成重大損害且其存續(xù)勢必給原告造成新的損害，現(xiàn)依我國《公司法》第一百八十三條之規(guī)定提起訴訟，請求法院判決該公司予以解散。
此致
海南省海口市中級人民法院
具狀人：蘇xx
2013年 5月 8日
