某證券有限責任公司與某投資控股有限公司執(zhí)行實施案-財產抵債過戶至資管計劃名下的合法性審查
人民法院案例庫 入庫編號：2024-17-5-101-017
關鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行實施/財產抵債/資管計劃/合法性審查
基本案情
2016年10月10日，申請執(zhí)行人某證券有限責任公司代表某證券信富17號定向資產管理計劃（以下簡稱17號資管計劃）與被執(zhí)行人某投資控股有限公司簽訂股票質押回購交易協(xié)議，被執(zhí)行人將其持有的104539300股上海某士股票（以下簡稱涉案股票）質押給申請執(zhí)行人某證券有限責任公司，由該證券公司以17號資管計劃資金為被執(zhí)行人提供融資，被執(zhí)行人到期按照約定價格購回質押股票。前述協(xié)議簽訂后，申請執(zhí)行人依約支付12.5億元，雙方辦理完畢股票質押手續(xù)。2018年12月11日，因被執(zhí)行人未按照協(xié)議約定采取履約保障措施，申請執(zhí)行人向北京仲裁委員會申請仲裁。2020年8月10日，北京仲裁委員會以（2020）京仲裁字第1542號裁決書裁決：被執(zhí)行人應向申請執(zhí)行人支付回購款12.5億元及相應利息、違約金、律師費等，被執(zhí)行人未按期足額支付的，申請執(zhí)行人有權以被執(zhí)行人持有的104539300股上海某士股票折價或拍賣、變賣前述股票并優(yōu)先受償。因某投資控股有限公司未依照前述裁決書履行義務，某證券有限責任公司申請強制執(zhí)行，上海金融法院于2021年1月14日立案執(zhí)行。
執(zhí)行中，上海金融法院向被執(zhí)行人某投資控股有限公司發(fā)出執(zhí)行通知書，責令其履行前述裁決書確定的義務，但被執(zhí)行人逾期未履行。法院查明，深圳市中級人民法院以（2018）粵03財保209號首先凍結了涉案股票，后（2018）粵03財保209號案件權利人向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行，案號為（2019）滬01執(zhí)1597號。
2021年3月8日，上海金融法院根據《最高人民法院關于首先查封法院與優(yōu)先債權執(zhí)行法院處分查封財產有關問題的批復》的規(guī)定，向上海市第一中級人民法院發(fā)函商請移送涉案股票的處置權。上海市第一中級人民法院于2021年4月2日回函，將涉案股票移送上海金融法院執(zhí)行。
2021年5月12日，上海金融法院作出（2021）滬74執(zhí)49號之一執(zhí)行裁定，裁定拍賣、變賣涉案股票。2021年7月29日10時至2021年7月30日10時，上海金融法院在“公拍網”第一次公開拍賣涉案股票，因無人參與競價而流拍。
2021年8月4日，申請執(zhí)行人某證券有限責任公司申請將涉案股票按照第一次拍賣流拍價抵債，并提出其作為17號資管計劃的管理人，與被執(zhí)行人進行涉案股票的質押證券回購業(yè)務的資金來源于17號資管計劃，該資管計劃的委托人為某信托有限公司，故申請將涉案股票抵債至17號資管計劃名下，17號資管計劃開立在證券登記結算機構的戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
上海金融法院經審查后于2021年8月11日作出（2021）滬74執(zhí)49號之二、之三執(zhí)行裁定，對申請執(zhí)行人的抵債申請予以支持，將涉案股票過戶至17號資管計劃名下，具體登記戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案爭議焦點為強制執(zhí)行程序中能否將流拍財產抵債至申請執(zhí)行人管理的資管計劃名下，用以抵償債務。上海金融法院收到申請執(zhí)行人的抵債申請后，根據《中華人民共和國信托法》中關于信托財產獨立于受托人自有財產的規(guī)定，并結合《中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》中關于資產管理資金獨立性的要求，責令申請執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實來源、證明交易資金的獨立性。申請執(zhí)行人提供了17號資管計劃合同、某信托有限公司-J1604單一資金信托合同、涉案股票質押回購交易協(xié)議、上海某銀行對賬單等證明材料。法院在審查前述材料的基礎上，查明原始交易資金來源于該資管計劃，確認申請執(zhí)行人在資管計劃后續(xù)運行過程中保持計劃財產的獨立性，對申請執(zhí)行人的抵債申請予以支持，將財產過戶至資管計劃名下。
裁判要旨
在涉資管計劃資金交易糾紛的執(zhí)行案件中，申請執(zhí)行人作為資管計劃的管理人，申請以流拍財產抵債，并申請將財產過戶至資管計劃名下的，執(zhí)行法院可以責令申請執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實來源、證明交易資金的獨立性。在審查資產計劃合同、業(yè)務交易協(xié)議、銀行對賬單等證明材料的基礎上，查明資金的真實來源和獨立性，并確保資管計劃后續(xù)運行過程中計劃財產的獨立性后，對申請執(zhí)行人的抵債申請應當予以支持，并將財產過戶至資管計劃名下。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民事訴訟法》第255條、第258條（本案適用的是2017年修正的《中華人民共和國民事訴訟法》第244條、第247條）
《中華人民共和國信托法》第16條
《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產的規(guī)定》（法釋〔2004〕16號，2020年修正）第20條
執(zhí)行：上海金融法院（2021）滬74執(zhí)49號之二、之三執(zhí)行裁定（2021年8月11日）
