某證券有限責(zé)任公司與某投資控股有限公司執(zhí)行實(shí)施案-財(cái)產(chǎn)抵債過(guò)戶至資管計(jì)劃名下的合法性審查
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-17-5-101-017
關(guān)鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行實(shí)施/財(cái)產(chǎn)抵債/資管計(jì)劃/合法性審查
基本案情
2016年10月10日，申請(qǐng)執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司代表某證券信富17號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱17號(hào)資管計(jì)劃）與被執(zhí)行人某投資控股有限公司簽訂股票質(zhì)押回購(gòu)交易協(xié)議，被執(zhí)行人將其持有的104539300股上海某士股票（以下簡(jiǎn)稱涉案股票）質(zhì)押給申請(qǐng)執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司，由該證券公司以17號(hào)資管計(jì)劃資金為被執(zhí)行人提供融資，被執(zhí)行人到期按照約定價(jià)格購(gòu)回質(zhì)押股票。前述協(xié)議簽訂后，申請(qǐng)執(zhí)行人依約支付12.5億元，雙方辦理完畢股票質(zhì)押手續(xù)。2018年12月11日，因被執(zhí)行人未按照協(xié)議約定采取履約保障措施，申請(qǐng)執(zhí)行人向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。2020年8月10日，北京仲裁委員會(huì)以（2020）京仲裁字第1542號(hào)裁決書(shū)裁決：被執(zhí)行人應(yīng)向申請(qǐng)執(zhí)行人支付回購(gòu)款12.5億元及相應(yīng)利息、違約金、律師費(fèi)等，被執(zhí)行人未按期足額支付的，申請(qǐng)執(zhí)行人有權(quán)以被執(zhí)行人持有的104539300股上海某士股票折價(jià)或拍賣、變賣前述股票并優(yōu)先受償。因某投資控股有限公司未依照前述裁決書(shū)履行義務(wù)，某證券有限責(zé)任公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，上海金融法院于2021年1月14日立案執(zhí)行。
執(zhí)行中，上海金融法院向被執(zhí)行人某投資控股有限公司發(fā)出執(zhí)行通知書(shū)，責(zé)令其履行前述裁決書(shū)確定的義務(wù)，但被執(zhí)行人逾期未履行。法院查明，深圳市中級(jí)人民法院以（2018）粵03財(cái)保209號(hào)首先凍結(jié)了涉案股票，后（2018）粵03財(cái)保209號(hào)案件權(quán)利人向上海市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，案號(hào)為（2019）滬01執(zhí)1597號(hào)。
2021年3月8日，上海金融法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于首先查封法院與優(yōu)先債權(quán)執(zhí)行法院處分查封財(cái)產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》的規(guī)定，向上海市第一中級(jí)人民法院發(fā)函商請(qǐng)移送涉案股票的處置權(quán)。上海市第一中級(jí)人民法院于2021年4月2日回函，將涉案股票移送上海金融法院執(zhí)行。
2021年5月12日，上海金融法院作出（2021）滬74執(zhí)49號(hào)之一執(zhí)行裁定，裁定拍賣、變賣涉案股票。2021年7月29日10時(shí)至2021年7月30日10時(shí)，上海金融法院在“公拍網(wǎng)”第一次公開(kāi)拍賣涉案股票，因無(wú)人參與競(jìng)價(jià)而流拍。
2021年8月4日，申請(qǐng)執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司申請(qǐng)將涉案股票按照第一次拍賣流拍價(jià)抵債，并提出其作為17號(hào)資管計(jì)劃的管理人，與被執(zhí)行人進(jìn)行涉案股票的質(zhì)押證券回購(gòu)業(yè)務(wù)的資金來(lái)源于17號(hào)資管計(jì)劃，該資管計(jì)劃的委托人為某信托有限公司，故申請(qǐng)將涉案股票抵債至17號(hào)資管計(jì)劃名下，17號(hào)資管計(jì)劃開(kāi)立在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
上海金融法院經(jīng)審查后于2021年8月11日作出（2021）滬74執(zhí)49號(hào)之二、之三執(zhí)行裁定，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人的抵債申請(qǐng)予以支持，將涉案股票過(guò)戶至17號(hào)資管計(jì)劃名下，具體登記戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為強(qiáng)制執(zhí)行程序中能否將流拍財(cái)產(chǎn)抵債至申請(qǐng)執(zhí)行人管理的資管計(jì)劃名下，用以抵償債務(wù)。上海金融法院收到申請(qǐng)執(zhí)行人的抵債申請(qǐng)后，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》中關(guān)于信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于受托人自有財(cái)產(chǎn)的規(guī)定，并結(jié)合《中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中關(guān)于資產(chǎn)管理資金獨(dú)立性的要求，責(zé)令申請(qǐng)執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實(shí)來(lái)源、證明交易資金的獨(dú)立性。申請(qǐng)執(zhí)行人提供了17號(hào)資管計(jì)劃合同、某信托有限公司-J1604單一資金信托合同、涉案股票質(zhì)押回購(gòu)交易協(xié)議、上海某銀行對(duì)賬單等證明材料。法院在審查前述材料的基礎(chǔ)上，查明原始交易資金來(lái)源于該資管計(jì)劃，確認(rèn)申請(qǐng)執(zhí)行人在資管計(jì)劃后續(xù)運(yùn)行過(guò)程中保持計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人的抵債申請(qǐng)予以支持，將財(cái)產(chǎn)過(guò)戶至資管計(jì)劃名下。
裁判要旨
在涉資管計(jì)劃資金交易糾紛的執(zhí)行案件中，申請(qǐng)執(zhí)行人作為資管計(jì)劃的管理人，申請(qǐng)以流拍財(cái)產(chǎn)抵債，并申請(qǐng)將財(cái)產(chǎn)過(guò)戶至資管計(jì)劃名下的，執(zhí)行法院可以責(zé)令申請(qǐng)執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實(shí)來(lái)源、證明交易資金的獨(dú)立性。在審查資產(chǎn)計(jì)劃合同、業(yè)務(wù)交易協(xié)議、銀行對(duì)賬單等證明材料的基礎(chǔ)上，查明資金的真實(shí)來(lái)源和獨(dú)立性，并確保資管計(jì)劃后續(xù)運(yùn)行過(guò)程中計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性后，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人的抵債申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)予以支持，并將財(cái)產(chǎn)過(guò)戶至資管計(jì)劃名下。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第255條、第258條（本案適用的是2017年修正的《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第244條、第247條）
《中華人民共和國(guó)信托法》第16條
《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》（法釋〔2004〕16號(hào)，2020年修正）第20條
執(zhí)行：上海金融法院（2021）滬74執(zhí)49號(hào)之二、之三執(zhí)行裁定（2021年8月11日）
