發(fā)文機(jī)關(guān)合肥市瑤海區(qū)人民法院
發(fā)文日期2022年09月28日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月28日
效力級(jí)別地方司法文件
典型案例一：某投資控股集團(tuán)訴王某煥、王某麗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【案情簡(jiǎn)介】
被告王某煥原系原告的股東，王某煥與原告就股權(quán)回購(gòu)的事情進(jìn)行商談，期間雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一直未能達(dá)成一致。被告王某煥隨之雇傭以何金寶為首的黑惡勢(shì)力組織多次擾亂原告的正常經(jīng)營(yíng)，并且對(duì)原告的其他股東采用跟蹤、限制人身自由等暴力行為，在被告王某煥的脅迫之下，原告迫于無(wú)奈簽訂了有關(guān)股權(quán)回購(gòu)的《協(xié)議書(shū)》。2020年4月14日，因?qū)め呑淌伦锉环蕱|縣公安局依法逮捕，經(jīng)肥東縣公安局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王某煥將犯罪所得中的400萬(wàn)元作為報(bào)酬支付給何金寶。案件經(jīng)肥東縣人民法院及合肥市中級(jí)人民法院作出判決，認(rèn)定了被告王某煥強(qiáng)迫原告交易的事實(shí)，判處被告有期徒刑4年。另，《協(xié)議書(shū)》中涉及作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的房產(chǎn)均登記在被告王某麗名下，且被告王某麗與王某煥系夫妻關(guān)系?，幒７ㄔ航?jīng)審理判決，被告王某煥、王某麗共計(jì)向原告原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款300萬(wàn)元。
【法官說(shuō)法】
根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本確定后，未經(jīng)法定程序，不得隨意減少或抽回，但有下列情形的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：一、公司聯(lián)系五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利；二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。本案中，王某煥通過(guò)非法手段，未按照公司法規(guī)定，強(qiáng)行要求原告公司回購(gòu)?fù)跄衬吵钟械墓蓹?quán)，違反了公司法的規(guī)定，并且在回購(gòu)過(guò)程中通過(guò)黑惡勢(shì)力強(qiáng)迫原告以明顯高于股權(quán)價(jià)值的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)，其行為構(gòu)成了強(qiáng)迫交易罪。
典型案例二：張某訴某建設(shè)公司股東知情權(quán)糾紛支持案
【案情簡(jiǎn)介】
某建設(shè)公司原為南方公司100%持股的一人公司，2018年2月，建設(shè)公司與張某約定，張某以現(xiàn)金方式出資與建設(shè)公司共同開(kāi)發(fā)某地塊項(xiàng)目，張某僅能就該地塊項(xiàng)目享有相應(yīng)的權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。此后建設(shè)公司工商登記股東由南方公司變更為南方公司和張某，持股比例分別為98%和2%?，F(xiàn)張某訴請(qǐng)要求行使股東知情權(quán)，建設(shè)公司抗辯認(rèn)為根據(jù)約定，張某僅能就案涉項(xiàng)目享有知情權(quán)。
法院認(rèn)為，雖然雙方對(duì)張某的權(quán)利義務(wù)范圍進(jìn)行了約定，但股東知情權(quán)屬于股東法定權(quán)利，依法不能被剝奪和限制，建設(shè)公司抗辯張某的知情權(quán)僅限于案涉項(xiàng)目，依據(jù)不足，建設(shè)公司據(jù)此拒絕張某查閱或者復(fù)制公司財(cái)務(wù)材料，不予支持。
【法官說(shuō)法】
實(shí)踐中，小股東往往不參與公司經(jīng)營(yíng)管理，或者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理參與度很低。由于信息的不對(duì)稱，小股東行使股東知情權(quán)是其了解和掌握公司運(yùn)營(yíng)狀況，維護(hù)股東權(quán)益的重要途徑。本案中雖然雙方對(duì)張某的權(quán)利范圍進(jìn)行了約定，但股東知情權(quán)屬于股東的法定權(quán)利，大股東不得以公司章程或者協(xié)議約定等形式限制、剝奪小股東的知情權(quán)。
典型案例三：馮某請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛駁回案
【案情簡(jiǎn)介】
馮某的配偶康某出資172000元，持有某盛公司0.4547%的股權(quán)。2013年康某因病去世,其持有的股權(quán)一直未處理。2020年12月初，某盛公司與馮某和其女兒協(xié)商，為便于某盛公司經(jīng)營(yíng)管理，由公司其他股東代持康某的股權(quán)。馮某（甲方）與某盛公司另一股東周某（乙方）簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定乙方以自己的名義代理甲方持有股權(quán)，并代表甲方行使股東權(quán)利，簽署相關(guān)法律文件。2020年12月17日，馮某繼承康某的遺產(chǎn)。2021年1月12日，康某的股權(quán)持股人變更登記為馮某。2021年1月14日，某盛公司包括馮某在內(nèi)的15名股東變更登記。因某盛公司未同意收購(gòu)馮某的股權(quán)，馮某遂訴至瑤海法院。瑤海法院經(jīng)審理查明，原告不具備公司法規(guī)定的回購(gòu)條件，駁回原告訴訟請(qǐng)求。
【法官說(shuō)法】
公司資本維持原則是保證公司良性發(fā)展的重要制度。不當(dāng)回購(gòu)股東的股份，會(huì)造成公司實(shí)際資產(chǎn)的減少，不僅損害債權(quán)人的利益，也會(huì)危害公司以后的發(fā)展，本案中，瑤海法院認(rèn)真審查原告的訴請(qǐng)是否具備公司法規(guī)定的回購(gòu)條件，最終查明原告不具備，為防止公司因資產(chǎn)變動(dòng)引發(fā)經(jīng)營(yíng)危機(jī)，判決駁回原告訴求，充分維護(hù)了中小投資企業(yè)其他股東的正當(dāng)利益。
