發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
東亞前海證券有限責(zé)任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的僑益物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；發(fā)行人開展儲備糧業(yè)務(wù)是否具備相關(guān)資質(zhì)和生產(chǎn)經(jīng)營條件。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 增值電信業(yè)務(wù)。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)開展增值電信業(yè)務(wù)的具體情況，說明發(fā)行人是否從事互聯(lián)網(wǎng)平臺業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 實際控制人。請發(fā)行人補充說明：（1）僑益集團報告期內(nèi)股權(quán)變動情況，是否發(fā)生變化；（2）報告期內(nèi)黃一篤、彭彪一致行動協(xié)議履行情況，是否存在意見分歧導(dǎo)致無法形成決議的情形，雙方是否存在其他利益安排；（3）結(jié)合黃洪岳存在直接和間接持股的情形，說明如何計算雙方控股比例，如何履行關(guān)于無法達成一致意見時按控股最多的一方的意向進行表決的約定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補充說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)目前的經(jīng)營狀態(tài)、資產(chǎn)，是否實際從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)；如存在經(jīng)營性資產(chǎn)，說明未納入發(fā)行人的原因、是否具備生產(chǎn)經(jīng)營的能力、未來發(fā)展規(guī)劃，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方建發(fā)股份及其控制的企業(yè)提供第三方綜合物流服務(wù)的金額分別為19,025.19萬元、31,545.71萬元和50,897.93萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例分別為27.26%、29.03%和30.92%。請發(fā)行人補充說明：（1）關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否符合證監(jiān)會、交易所等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否符合招股說明書格式準(zhǔn)則等相關(guān)要求，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和價格公允性；（2）發(fā)行人與建發(fā)股份開展業(yè)務(wù)的時間、獲取建發(fā)股份相關(guān)業(yè)務(wù)的具體過程，建發(fā)股份向發(fā)行人采購與2016年入股發(fā)行人是否存在關(guān)系；（3）結(jié)合建發(fā)股份的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對關(guān)聯(lián)方的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形，未來關(guān)聯(lián)交易是否持續(xù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 土地房產(chǎn)瑕疵。請發(fā)行人補充披露：（1）自有土地房產(chǎn)的取得方式、土地類型，實際用途與土地房產(chǎn)證載用途是否一致，是否存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形；發(fā)行人在自有或租賃土地上建設(shè)房產(chǎn)是否取得規(guī)劃、環(huán)評等審批，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑；（2）發(fā)行人租賃土地、房產(chǎn)是否履行備案審批程序，瑕疵租賃房產(chǎn)的具體用途、占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，說明其對于發(fā)行人的重要性，發(fā)行人對瑕疵土地房產(chǎn)是否存在依賴。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 行政處罰。招股說明書披露，報告期公司及其控股子公司曾受到24筆行政處罰。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)持續(xù)受到行政處罰的原因，結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)行為說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，能否保證生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性；（2）逐項說明各項行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為，相關(guān)違規(guī)行為是否整改、整改措施是否有效；（3）發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為；（4）股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行人及相關(guān)主體采取監(jiān)管措施的原因、發(fā)行人是否整改，發(fā)行人是否因此被立案調(diào)查，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 參股小貸公司。請發(fā)行人補充說明：廣州廣物小額貸款有限公司是否取得相關(guān)業(yè)務(wù)許可，發(fā)行人參股小貸公司是否符合規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 關(guān)于營業(yè)收入。請發(fā)行人：（1）補充說明各項收入構(gòu)成的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、盈利模式、收入確認(rèn)的具體方法、確認(rèn)時點、確認(rèn)依據(jù)以及結(jié)算方法、結(jié)算政策和具體流程，以上情況是否與同行業(yè)可比上市公司保持一致，是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定；（2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展、經(jīng)濟周期、競爭情況、市場情況、在手訂單等，補充說明報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入大幅波動的合理性以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展是否具有可持續(xù)性；（3）補充說明各類第三方綜合物流服務(wù)定價的機制及依據(jù)、定價標(biāo)準(zhǔn)、報告期各期價格或收費變化情況和原因，不同客戶之間的產(chǎn)品運輸定價是否存在較大差異，如有，請解釋差異存在原因；（4）按不同運輸方式（陸運/海運），補充披露運輸服務(wù)的收入明細(xì)；（5）說明相關(guān)航線分布、運力分布等情況，結(jié)合報告期各期的自有運輸資產(chǎn)、相關(guān)運輸資產(chǎn)的租賃、外購運力情況，按標(biāo)準(zhǔn)箱、載重噸等維度披露報告期各期發(fā)行人水運、陸運的運力情況，及發(fā)行人報告期內(nèi)實際運輸量的情況及占比情況，分析發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)與運力是否匹配，各期運輸收入、運輸量與運力是否匹配；（6）量化分析報告期內(nèi)第三方綜合物流服務(wù)收入大幅增加的原因及合理性；（7）量化分析儲備糧業(yè)務(wù)收入波動的原因及合理性；（8）結(jié)合我國農(nóng)產(chǎn)品進口到港量具體數(shù)據(jù)，補充說明2020年第四季度營業(yè)收入占比遠(yuǎn)高于其他年份的原因及合理性；（9）補充說明境外區(qū)域收入的具體明細(xì)項目以及收入波動的原因，同類業(yè)務(wù)境外區(qū)域、境內(nèi)區(qū)域的收入標(biāo)準(zhǔn)是否存在差異。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人收入的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人對前五名客戶的合計銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為52.08%、45.33%和47.42%。請發(fā)行人：（1）補充說明各類業(yè)務(wù)前五大客戶、服務(wù)內(nèi)容、銷售金額及占比；（2）說明報告期各期上述客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，并說明與發(fā)行人是否存在購銷以外的其他關(guān)系；（3）補充說明報告期各期上述主要客戶銷售金額和占比發(fā)生變化的原因、發(fā)行人與上述客戶的合作年限，并結(jié)合發(fā)行人與客戶的相對行業(yè)地位、合作期限等說明與主要客戶合作的穩(wěn)定性和持續(xù)性；（4）補充說明發(fā)行人不同客戶、服務(wù)的銷售單價、毛利率波動情況，如同一客戶的服務(wù)價格、毛利率的變動情況、同期相同服務(wù)在不同客戶之間的單價、毛利率對比情況等；（5）補充說明是否存在客戶同為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，如有，請說明相關(guān)交易的采購及銷售價格、金額等具體情況，并說明相關(guān)購、銷服務(wù)的關(guān)系、相關(guān)業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性和會計處理的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人收入、主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
11、 報告期內(nèi)，公司營業(yè)成本分別為61,212.52萬元、93,243.37萬元和142,204.51萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分要素內(nèi)容，補充說明各成本項目的單位費率及業(yè)務(wù)量的具體情況，分析業(yè)務(wù)量與發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模、運力、運輸數(shù)量等方面的匹配關(guān)系，進而分析其各成本項目金額及變動的合理性；（2）結(jié)合員工人數(shù)、薪酬水平，量化分析主營業(yè)務(wù)成本中職工薪酬持續(xù)增長的原因及合理性；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，披露各項業(yè)務(wù)成本的主要核算方法和核算過程，成本確認(rèn)、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
12、 報告期各期發(fā)行人向前五名主要供應(yīng)商的采購額占總采購額的比例為46.30%、38.47%和36.04%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
13、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為12.30%、14.19%和13.60%。請發(fā)行人：（1）量化分析各類業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變化的原因及合理性；（2）結(jié)合相關(guān)因素，與各個同行業(yè)可比公司相關(guān)同類業(yè)務(wù)進行毛利率對比分析，結(jié)合業(yè)務(wù)特點詳細(xì)分析與同行業(yè)毛利率存在較大差異的原因及合理性，并分析毛利率波動趨勢與各公司均存在差異的原因及合理性；（3）補充分析毛利率的計算依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費用各構(gòu)成項目的劃分是否合理。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
二、信息披露問題
14、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補充說明：（1）新三板掛牌前歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）發(fā)行人股東是否超200人，如超過是否履行審批程序；（3）歷次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在異常，同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因；如存在異常情況，請說明轉(zhuǎn)讓方、受讓方情況，是否存在利益輸送；（4）員工持股平臺出資人信息、資金來源，是否在公司任職，是否存在股權(quán)代持，股份鎖定承諾是否符合要求，出資人與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系；（5）發(fā)行人股東是否出具股份鎖定承諾，相關(guān)承諾是否符合監(jiān)管規(guī)定，實際控制人親屬持股是否比照實際控制人出具鎖定承諾；（6）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方是否存在對賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在是否符合監(jiān)管規(guī)定；（7）本次發(fā)行中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 新三板掛牌。請發(fā)行人簡要披露發(fā)行人在掛牌過程中，以及掛牌期間在信息披露、股權(quán)交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規(guī)性，披露摘牌的合法合規(guī)性，是否存在受到處罰的情形；發(fā)行人招股說明書披露的歷史沿革股權(quán)變動情況，與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》等相關(guān)文件披露是否一致。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 關(guān)于專利技術(shù)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利技術(shù)的取得方式、期限，發(fā)行人是否存在受讓專利的情況，如存在請說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）主要專利的發(fā)明人是否存在任職于競爭對手方的情形，是否存在專利技術(shù)糾紛，如存在請說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
19、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關(guān)于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 業(yè)務(wù)模式。公司提供的第三方綜合物流業(yè)務(wù)涵蓋了貨運代理、船舶代理、倉儲和運輸四個主要環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)又包含了若干的細(xì)分服務(wù)和增值服務(wù)。請發(fā)行人補充披露：（1）按照貨運代理業(yè)務(wù)、船舶代理類業(yè)務(wù)、倉儲業(yè)務(wù)、運輸業(yè)務(wù)區(qū)分業(yè)務(wù)類型是否符合行業(yè)慣例，不同業(yè)務(wù)類型報告期內(nèi)實現(xiàn)收入、利潤情況；（2）說明發(fā)行人向廣州市糧食集團有限責(zé)任公司、農(nóng)產(chǎn)品公司等的采購內(nèi)容、相關(guān)采購是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)，發(fā)行人儲備糧業(yè)務(wù)的具體服務(wù)內(nèi)容，是否屬于糧食貿(mào)易業(yè)務(wù)，如屬于請說明采購、銷售糧食的定價依據(jù)，關(guān)于該業(yè)務(wù)的信息披露是否真實準(zhǔn)確；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)是否主要為代理業(yè)務(wù)，關(guān)于業(yè)務(wù)模式的披露是否存在誤導(dǎo)，與同行業(yè)可比公司是否一致；（4）結(jié)合發(fā)行人提供的具體服務(wù)，說明是否具備核心競爭力，客戶選擇發(fā)行人代理而非直接委托運輸公司的原因，發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在被替代風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
21、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否曾在同行業(yè)其他公司任職，如存在請說明是否簽署競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人處從事的研發(fā)等相關(guān)工作是否存在侵權(quán)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 募投項目。請發(fā)行人補充披露：（1）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率等情況說明募投項目的合理性、 必要性，新增產(chǎn)能的消化措施；（2）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等，說明募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風(fēng)險等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 發(fā)行人境外設(shè)立4家子公司。請發(fā)行人補充說明：境外子公司設(shè)立收購過程是否履行境外投資相關(guān)審批程序，資金進出境是否符合外匯管理規(guī)定，境外經(jīng)營是否合規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用分別為6,650.41萬元、8,224.42萬元和11,744.37萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明報告期內(nèi)業(yè)務(wù)招待費大幅增加的原因及合理性、主要支付對象、支付對象是否為客戶或供應(yīng)商；（3）補充說明報告期股份支付涉及的員工情況、權(quán)益工具公允價值的確認(rèn)方法及相關(guān)計算過程，股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（4）說明研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目，相關(guān)費用和人工投入研發(fā)活動過程的會計核算方法、研發(fā)費用相關(guān)的內(nèi)部控制情況；（5）說明同行業(yè)可比公司之間銷售費用率差異較大的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
25、 發(fā)行人設(shè)立以來進行了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）補充說明歷次增資及轉(zhuǎn)讓的價格、確定依據(jù)及合理性、入股原因，部分增資方及股權(quán)受讓方為私募基金，結(jié)合上述私募基金的最終出資方和自然人股東任職情況，說明相關(guān)股東是否為職工（含員工持股平臺）、客戶或供應(yīng)商等，是否屬于股權(quán)激勵事項，是否應(yīng)按股份支付的規(guī)定處理，是否存在服務(wù)期限等限制性條款，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)和方法；（2）結(jié)合掛牌前的申報材料、掛牌期間的所有公開披露信息，列示上述內(nèi)容與本次申請文件內(nèi)容的各項差異情況及會計差錯更正、會計估計變更等情況并予以解釋說明。請保薦機構(gòu)及申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表核查意見。
26、 截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人擁有子公司42家，1家參股公司，4家聯(lián)營公司。請發(fā)行人：（1）說明設(shè)立各子公司的商業(yè)合理性，各子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；各公司間是否存在大量內(nèi)部交易及交易定價情況，是否存在稅收調(diào)節(jié)；（2）補充說明參股公司廣州廣物小額貸款有限公司是否存在與發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商存在交易和往來的情形，是否存在為發(fā)行人客戶提供貸款或擔(dān)保的情形；（3）補充說明報告期內(nèi)多家子公司注銷的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
27、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金交易、第三方回款、開具或使用無真實交易背景的票據(jù)、以內(nèi)部憑證作為會計核算原始憑證等情形，如存在，請補充披露具體情形，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，是否制定針對性的內(nèi)部控制制定并執(zhí)行有效，相關(guān)財務(wù)不規(guī)范情形是否整改。請保薦機構(gòu)、申報會計師對相關(guān)內(nèi)控制度制定及其有效性發(fā)表明確意見，對第三方回款合理性、必要性、業(yè)務(wù)真實性發(fā)表明確意見。
28、 發(fā)行人享受多項稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露上述稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
29、 關(guān)于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權(quán)利義務(wù)、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關(guān)終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項的法律事實、性質(zhì)認(rèn)定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權(quán)益工具還是金融負(fù)債核算和列報之間的相互關(guān)系。請發(fā)行人對上述事項進行詳細(xì)論證和專項說明，請中介機構(gòu)詳細(xì)核查上述事項，結(jié)合相關(guān)事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務(wù)報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
30、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）逐項說明接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易、商品購銷形成的關(guān)聯(lián)交易、與廈門星原融資租賃有限公司簽訂船舶及車輛售后租回合同的原因、必要性及價格的公允性；（2）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方資金拆入的具體原因、用途、發(fā)生時間、金額、利率及定價公允性、資金歸還情況及具體的資金來源，利率確定依據(jù)，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)開展情況分析上述資金拆借的合理性、必要性；（3）補充說明發(fā)行人向建發(fā)股份及其控制的企業(yè)提供第三方綜合物流服務(wù)的金額占各期營業(yè)收入的比例較高，且毛利率低于公司整體毛利率的原因及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送，是否對建發(fā)股份存在重大依賴；（4）補充披露發(fā)行人自溫氏股份全資子公司新興縣佳通水運有限公司通過拍賣方式購得6艘船舶、向溫氏股份及其合并范圍內(nèi)公司提供第三方綜合物流服務(wù)的詳細(xì)情況、發(fā)生原因、必要性及價格公允性，上述交易在溫氏投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進行是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形；（5）結(jié)合資金流水核查情況，說明是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本費用、利益輸送等情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表核查意見。
31、 報告期內(nèi)，發(fā)行人多次進行利潤分配。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)利潤分配的詳細(xì)情況，現(xiàn)金分紅政策是否穩(wěn)定、可預(yù)期，是否發(fā)生突擊分紅、大額分紅等情況，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查，并發(fā)表明確意見。
32、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、業(yè)務(wù)開展情況等因素，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為4,229.63萬元、14,025.06萬元和17,761.46萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期貨幣資金余額波動的原因及合理性，是否與業(yè)務(wù)開展情況相匹配；（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放在境外的款項，相關(guān)資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（3）結(jié)合報告期內(nèi)銀行承兌匯票的開具和支付金額、保證金支付比例及金額，說明與其他貨幣資金余額變動的匹配性；（4）說明報告期內(nèi)貨幣資金余額大幅增加是否購買了定期存款、理財產(chǎn)品等，列示各期末相關(guān)資金存放的銀行開戶行名稱、賬號、金額及存款性質(zhì)；（5）說明發(fā)行人貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
34、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為8,543.43萬元、9,799.43萬元和20,960.81萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式的變化和收入變動情況，說明應(yīng)收賬款期末余額及占營業(yè)收入比例變動的原因及合理性；（2）說明報告期內(nèi)對不同客戶或同一客戶信用政策是否存在差異，與同行業(yè)或該客戶的其他同類供應(yīng)商是否一致，是否存在對其他客戶延長賬期等放寬信用政策的情形；（3）補充說明報告期內(nèi)收入前五大與應(yīng)收賬款客戶前五大的差異情況；（4）說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（5）補充披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（6）說明應(yīng)收賬款賬齡與可比公司是否存在差異及原因，壞賬實際計提比例與可比公司是否差異及原因，結(jié)合上述情況分析發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；補充說明發(fā)行人執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則后對預(yù)期損失率確定的依據(jù)，計提比例是否與同行業(yè)公司存在較大差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
35、 報告期各期末，發(fā)行人預(yù)付款項分別為3,399.21萬元、3,481.55萬元和3,954.69萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分預(yù)付賬款性質(zhì)或采購內(nèi)容，補充披露報告期各期各類預(yù)付賬款余額及波動原因；（2）補充說明報告期各期預(yù)付款項余額前五名的供應(yīng)商名稱、金額、占比、賬齡、具體采購內(nèi)容，是否與發(fā)行人、控股股東及實際控制人、董監(jiān)高及核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
36、 報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款賬面價值分別為1,403.46萬元、2,090.97萬元和3,976.25萬元。請發(fā)行人結(jié)合具體項目說明押金保證金余額與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況，說明各期賬齡1年以上的其他應(yīng)收款形成原因及期后回款情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。
37、 報告期各期末，發(fā)行人的存貨賬面價值分別為15,531.87萬元、16,601.69萬元和15,089.85萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)實質(zhì)，詳細(xì)說明儲備糧確認(rèn)為發(fā)行人存貨的合規(guī)性；（2）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，說明合同履約成本的形成原因及各期波動原因，相關(guān)會計處理是否合規(guī)；（3）結(jié)合中標(biāo)情況，說明各期庫存商品余額波動的原因及合理性；（4）說明各存貨項目的訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（5）補充披露存貨庫齡情況，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（6）補充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
38、 報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為31,750.37萬元、33,727.27萬元和45,560.47萬元，2019、2020年末，公司在建工程賬面價值分別為3,585.83萬元和10,584.72萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)房屋及建筑物、機器設(shè)備、運輸工具原值大幅增加與產(chǎn)能變動、生產(chǎn)規(guī)模的匹配性；（2）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）結(jié)合實際經(jīng)營情況，說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限是否謹(jǐn)慎，與同行業(yè)可比公司是否一致或差異原因；（4）說明各期在建工程中欽州倉項目的具體成本構(gòu)成，相關(guān)資產(chǎn)價格與市場一般水平的比較情況；（5）說明各期在建工程項目的預(yù)算金額、實際投入、工程進度、是否涉及借款金額資本化。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對上述資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常；結(jié)合外部憑證取得情況，說明在建工程轉(zhuǎn)固的具體時點、轉(zhuǎn)固是否及時。
39、 2021年末，發(fā)行人使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為10,785.52萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明融資租賃、售后回租業(yè)務(wù)的具體情況，說明其會計處理方法，特別是適用新租賃準(zhǔn)則后確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)、租賃負(fù)債的具體過程，相關(guān)會計科目之間的勾稽關(guān)系，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（2）說明相關(guān)資產(chǎn)具體使用情況、租賃合同主要條款（包括租賃期限、支付條款、租金等）、租賃資產(chǎn)占其經(jīng)營資產(chǎn)的比重；（3）說明融資租賃折現(xiàn)率的選擇及其合理性，融資租賃資產(chǎn)賬面原值、折舊年限、殘值率、累計折舊、賬面凈值，是否與發(fā)行人的相關(guān)資產(chǎn)保持一致的會計政策，并分析適用新租賃準(zhǔn)則對其財務(wù)報表結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果的影響情況；（4）說明各融資租賃公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
40、 報告期各期末，發(fā)行人短期借款余額分別為10,366.79萬元、20,834.00萬元和13,386.57萬元，長期借款金額分別為9,238.23萬元、12,903.24萬元和18,830.81萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類借款的融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；說明與籌資活動現(xiàn)金流、財務(wù)費用等科目的勾稽關(guān)系；（2）是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當(dāng)性；（3）說明主要償債指標(biāo)與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否存在財務(wù)風(fēng)險或流動性風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
41、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為16,471.61萬元、17,816.70萬元和25,738.12萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購具體內(nèi)容，補充披露各期各類應(yīng)付賬款金額及占比、采購內(nèi)容、供應(yīng)商名稱；（2）補充說明各期1年以上應(yīng)付賬款的形成原因、對應(yīng)供應(yīng)商，相關(guān)款項長期未付原因；（3）結(jié)合各類商品/服務(wù)的采購單價和采購數(shù)量變化，量化分析報告期內(nèi)應(yīng)付賬款波動的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
42、 2019年末，發(fā)行人預(yù)收賬款金額為2,851.17萬元，2020年末、2021年末，發(fā)行人合同負(fù)債金額分別為3,436.59萬元和5,095.17萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期各類預(yù)收賬款/合同負(fù)債的明細(xì)情況；結(jié)合合同條款，說明各類預(yù)收賬款/合同負(fù)債波動的原因及合理性；（2）說明報告期各期末預(yù)收賬款前五大客戶的名稱、余額、賬齡、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）說明各期末預(yù)收賬款期后確認(rèn)收入情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
43、 報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)付款余額分別為753.59萬元、1,147.12萬元和3,356.98萬元。請發(fā)行人補充說明押金保證金、應(yīng)付暫收款的應(yīng)收對象、期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明收取的押金保證金余額、暫收款余額與銷售/采購規(guī)模的匹配情況，與押金保證金政策是否匹配。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
44、 請在招股說明書中結(jié)合會計師事務(wù)所的審計意見類型披露“關(guān)鍵審計事項”。請申報會計師說明“關(guān)鍵審計事項”的“審計應(yīng)對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
45、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
46、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
47、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
48、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
49、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
50、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
