發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
湖南新五豐股份有限公司：
2022年9月30日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）本次交易標(biāo)的包括湖南天心種業(yè)股份有限公司（以下簡稱天心種業(yè)）100%股權(quán)及其4家子公司少數(shù)股權(quán)，交易完成后上市公司將累計持有沅江天心種業(yè)有限公司（以下簡稱沅江天心）99.2%股權(quán)、衡東天心種業(yè)有限公司（以下簡稱衡東天心）90%股權(quán)、荊州湘牧種業(yè)有限公司（以下簡稱荊州湘牧）100%股權(quán)、臨湘天心種業(yè)有限公司（以下簡稱臨湘天心）97.7%股權(quán)。2）交易標(biāo)的還包括6家從事養(yǎng)殖場出租業(yè)務(wù)的項目公司，其中部分養(yǎng)殖場尚未交付，上市公司是6家養(yǎng)殖場的唯一客戶。請你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易未收購沅江天心、衡東天心、臨湘天心剩余少數(shù)股權(quán)的原因，以及是否存在進(jìn)一步收購計劃和相關(guān)定價安排（如有）。2）尚未交付養(yǎng)殖場的建設(shè)進(jìn)展，能否按計劃完成驗收和交付，如不能按期交付的影響和應(yīng)對措施。3）結(jié)合上市公司其他租賃豬場情況、可比公司情況等，補(bǔ)充披露6家項目公司報告期關(guān)聯(lián)租賃定價的公允性，以及對本次評估結(jié)論的影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，1）本次交易標(biāo)的天心種業(yè)含“200萬元國有獨享資本公積”。2）湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)）承擔(dān)的業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)及資產(chǎn)減值補(bǔ)償義務(wù)，以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)在本次重組中所獲交易對價并扣減200萬元（由現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)享有的200萬元國有獨享資本公積）為限。請你公司補(bǔ)充披露：1）上述“200萬元國有獨享資本公積”的具體含義、形成過程或產(chǎn)生原因、對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)等；本次交易完成后，該國有獨享資本公積對應(yīng)權(quán)利義務(wù)會否發(fā)生變化。2）業(yè)績承諾、減值補(bǔ)償義務(wù)扣減200萬元國有獨享資本公積的具體原因，并說明相關(guān)會計處理及依據(jù)。3）國有獨享資本公積對本次交易評估作價的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，本次交易標(biāo)的之一天心種業(yè)采取差異化定價。其中，1）劉艷書等24人所持天心種業(yè)3.64%的股權(quán)（占其全部所持股權(quán)的40%）因不承擔(dān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)，交易對價按照12.61%的折扣率打折定價，折扣后該部分股權(quán)對應(yīng)交易作價4,754.06萬元，均以現(xiàn)金支付?，F(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)因超額承擔(dān)天心種業(yè)該3.64%股權(quán)對應(yīng)的業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)，而多享有上述折扣產(chǎn)生的685.99萬元交易對價。2）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)，以其在本次重組中所獲交易對價為限；劉艷書等24人承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)，以其在本次重組中取得的股份對價為限。請你公司：1）補(bǔ)充披露劉艷書等24人進(jìn)行折扣定價的依據(jù)或考慮。2）結(jié)合劉艷書等24人的任職情況及其所持標(biāo)的股份的來源等，補(bǔ)充披露其與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)等相關(guān)方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。3）補(bǔ)充披露“現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)以其在本次重組中所獲交易對價為限”與“現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)超額承擔(dān)天心種業(yè)該3.64%股權(quán)對應(yīng)的業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)”的關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，6家項目公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為4.67億元，增值率9.30%，高于收益法評估結(jié)果。請你公司結(jié)合6家項目公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、同行業(yè)可比案例情況，補(bǔ)充披露采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論的原因及合理性，是否考慮經(jīng)濟(jì)性貶值，是否存在規(guī)避業(yè)績承諾的情況。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，1）本次收益法評估對天心種業(yè)7個在建租賃豬場產(chǎn)量進(jìn)行了預(yù)測，2022年4—12月、2023年預(yù)計產(chǎn)量規(guī)模分別為1.56萬頭、63.07萬頭，2024年及之后年度預(yù)計產(chǎn)量規(guī)模為78.52萬頭，占總預(yù)計產(chǎn)能的38.81%。2）天心種業(yè)預(yù)測期各豬場產(chǎn)量的具體計算方式為，結(jié)合基礎(chǔ)母豬數(shù)量，根據(jù)1頭基礎(chǔ)母豬年均生產(chǎn)2—2.3胎次、平均每胎次產(chǎn)豬仔10.5頭、全程成活率92%—96%進(jìn)行預(yù)測。請你公司：1）補(bǔ)充披露天心種業(yè)在建租賃豬場的基本情況、建設(shè)進(jìn)展、預(yù)計產(chǎn)能、投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)時間，建設(shè)主體、總投資額、已投入資金及來源、尚需投入資金及后續(xù)資金安排，項目建設(shè)已履行手續(xù)、尚需履行手續(xù)、在辦手續(xù)辦理進(jìn)展，并說明相關(guān)豬場建設(shè)投產(chǎn)是否存在實質(zhì)性障礙。2）補(bǔ)充披露天心種業(yè)是否已與第三方就在建租賃豬場簽訂或擬簽訂租賃合同及具體權(quán)利義務(wù)約定，相關(guān)協(xié)議履行是否存在不確定性。3）結(jié)合前述情況，補(bǔ)充披露在建租賃豬場預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間的具體測算依據(jù)及可實現(xiàn)性，未來按期達(dá)產(chǎn)運(yùn)營是否存在較大不確定性，本次評估是否充分考慮上述因素影響。4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露天心種業(yè)預(yù)測期各豬場產(chǎn)能利用率、年均生產(chǎn)胎次、平均每胎次產(chǎn)豬仔頭數(shù)、全程成活率等參數(shù)選取的依據(jù)及合理性，與報告期實際情況是否存在差異。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件顯示，1）天心種業(yè)預(yù)測期內(nèi)生豬對外銷售數(shù)量占生豬產(chǎn)量的比例由95.94%逐步上升至98.2%。2）天心種業(yè)2022年4—12月、2023年、2024年仔豬和商品豬預(yù)測收入占比分別為80.83%、83.80%、83.14%，2025年之后占比保持為83.13%。請你公司：1）補(bǔ)充披露預(yù)測期天心種業(yè)自留轉(zhuǎn)后備母豬數(shù)量、育肥階段生豬死亡數(shù)量、其他內(nèi)部銷售以及淘汰種畜轉(zhuǎn)為商品豬銷售數(shù)量的測算依據(jù)和合理性，并結(jié)合天心種業(yè)報告期產(chǎn)銷率與“豬周期”影響等情況，說明對外銷售數(shù)量占生豬產(chǎn)量比例較高的合理性與可實現(xiàn)性。2）補(bǔ)充披露天心種業(yè)預(yù)測期產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的預(yù)測依據(jù)、仔豬和商品豬收入占比在2025年之后保持為83.13%的合理性，是否充分考慮各產(chǎn)品生產(chǎn)周期和特性，與報告期情況是否存在差異。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
7. 申請文件顯示，1）天心種業(yè)預(yù)測期內(nèi)生豬銷售價格變動趨勢為先小幅上升后下降并保持穩(wěn)定。2）天心種業(yè)2022年4—12月商品豬預(yù)測毛利率為2.23%，2023年為8.59%；仔豬和種豬毛利率總體呈小幅下降，之后保持穩(wěn)定。3）本次收益法評估選取的折現(xiàn)率為11.97%。折現(xiàn)率計算過程中，企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)為4.00%。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比案例情況、報告期天心種業(yè)生豬銷售價格與市場均價對比情況等，補(bǔ)充披露天心種業(yè)生豬銷售價格預(yù)測變動趨勢的依據(jù)及合理性，后期生豬銷售價格長期保持相對穩(wěn)定的合理性，評估是否充分考慮“豬周期”影響。2）結(jié)合報告期各主要產(chǎn)品的單位成本、預(yù)測期主營業(yè)務(wù)成本的具體預(yù)測過程，補(bǔ)充披露天心種業(yè)各主要產(chǎn)品預(yù)測毛利率水平及變動趨勢的合理性，2023年商品豬毛利率較高的合理性，并說明與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。3）結(jié)合同行業(yè)可比案例、天心種業(yè)實際情況，補(bǔ)充披露折現(xiàn)率計算過程中特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的選取依據(jù)和合理性，并進(jìn)一步說明折現(xiàn)率為11.97%的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
8. 申請文件顯示，1）天心種業(yè)及其四家子公司2022年1—7月實現(xiàn)凈利潤均為負(fù)，2023年、2024年承諾業(yè)績較2022年大幅增長。沅江天心2022年承諾凈利潤為-1381.86萬元。2）根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成后，上市公司2021年、2022年1—7月歸母凈利潤虧損幅度擴(kuò)大；本輪豬周期于2022年4月開始，目前處于新一輪上漲周期。3）若本次交易在2023年完成交割，則業(yè)績承諾期間為2023—2025年，承諾凈利潤總額屆時將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行約定。請你公司：1）結(jié)合天心種業(yè)主要產(chǎn)品競爭優(yōu)勢與市占率、產(chǎn)能利用率、在建項目建設(shè)進(jìn)展，以及同行業(yè)可比公司與可比案例情況、“豬周期”影響等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績及預(yù)測增長率的依據(jù)、合理性與可實現(xiàn)性。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)最新經(jīng)營情況（包括但不限于：產(chǎn)銷量、主要產(chǎn)品銷售價格、營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、凈利潤等指標(biāo)）及與預(yù)測業(yè)績的差異情況，說明預(yù)測業(yè)績的可實現(xiàn)性。3）補(bǔ)充披露2023—2025年業(yè)績承諾的相關(guān)約定。4）結(jié)合本次交易完成后凈利潤下降情況，補(bǔ)充說明本次交易是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件顯示，1）6家項目公司應(yīng)在相關(guān)專項審計報告出具日后30日內(nèi)清償其對于交易對方的負(fù)債（如有），并分別約定了債務(wù)額度。2）報告期各期末，天心種業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為34.80%、72.86%和80.28%，長期借款余額分別為0萬元、2.59億元和3.54億元。請你公司：1）結(jié)合6家項目公司貨幣資金規(guī)模和使用情況，補(bǔ)充披露約定負(fù)債的主要構(gòu)成或測算依據(jù)，并列示相關(guān)債務(wù)的發(fā)生時間、資金成本、用途、償還安排等具體情況。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露天心種業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性；并結(jié)合未來短期借款、一年內(nèi)到期非流動負(fù)債、長期借款償付安排，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在償債風(fēng)險，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況，是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第一項的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，天心種業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為59.77%、16.25%和0.75%。其中，種豬毛利率分別為83.38%、55.94%和30.48%；仔豬毛利率分別為71.36%、28.00%、14.43%；商品豬毛利率分別為32.58%、-8.08%、-14.61%。2）天心種業(yè)生豬業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比公司，主要系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異所致，而報告期內(nèi)天心種業(yè)種豬銷售收入占比持續(xù)下降，仔豬和商品豬銷售占比持續(xù)上升。請你公司：1）結(jié)合“豬周期”影響、各產(chǎn)品銷售價格及成本變動情況、同行業(yè)可比公司細(xì)分產(chǎn)品毛利率等，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)天心種業(yè)毛利率變動的原因及合理性。2）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)天心種業(yè)種豬、仔豬和商品豬銷售收入占比變化的原因及合理性，并說明天心種業(yè)經(jīng)營模式、核心競爭力是否發(fā)生重大變化。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，天心種業(yè)前五大客戶中，自然人客戶銷售占比分別為10.93%、23.46%和18.79%，各報告期自然人客戶變化較大。2）2020年、2021年上市公司為天心種業(yè)前五大客戶，2022年1—7月不在前五大客戶之列。請你公司補(bǔ)充披露：1）報告期內(nèi)天心種業(yè)各產(chǎn)品的客戶結(jié)構(gòu)、自然人客戶收入占比、現(xiàn)金回款占比情況，與現(xiàn)金交易相關(guān)的管理制度和內(nèi)控制度及執(zhí)行情況，并說明與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。2）報告期內(nèi)天心種業(yè)自然人客戶占比較高、前五大客戶中自然人客戶變化較大的原因及合理性，并說明天心種業(yè)的銷售及盈利能力是否穩(wěn)定。3）結(jié)合天心種業(yè)與上市公司的合作內(nèi)容、定價模式、銷售安排等，說明上市公司2022年1—7月不屬于天心種業(yè)前五大客戶的原因，并結(jié)合與第三方交易價格，說明關(guān)聯(lián)銷售定價的公允性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，天心種業(yè)前五大供應(yīng)商采購占比分別為74.64%、79.06%和81.02%。其中，關(guān)聯(lián)采購占比分別為22.29%、24.04%和22.25%。2）報告期內(nèi)，天心種業(yè)飼料采購占比持續(xù)增長，2022年達(dá)到83.70%。3）天心種業(yè)2020年外購商品豬2,497.81萬元，2021年外購種豬30.80萬元。請你公司：1）補(bǔ)充披露天心種業(yè)前五大供應(yīng)商采購占比較高，以及飼料采購占比較高且持續(xù)增長的原因及合理性，并說明是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異。2）結(jié)合天心種業(yè)主要產(chǎn)品和經(jīng)營模式，補(bǔ)充披露報告期內(nèi)外購商品豬和種豬的原因及合理性。3）結(jié)合天心種業(yè)與第三方的交易價格，補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)采購定價的公允性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
13. 申請文件顯示，1）報告期各期末，天心種業(yè)消耗性生物資產(chǎn)賬面價值分別為7,629.12萬元、9,893.92萬元、2.03億元，2022年7月末大幅增長。2）天心種業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)賬面價值分別為1.01億元、2.30億元和2.51億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為12.47%、11.93%和10.59%。請你公司：1）結(jié)合報告期產(chǎn)銷量情況、同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露天心種業(yè)消耗性生物資產(chǎn)規(guī)模的合理性、減值計提的充分性，以及2022年7月末大幅增長的原因及合理性。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露天心種業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的會計處理依據(jù)及合理性，包括但不限于原始入賬價值確認(rèn)、使用壽命確定、折舊年限和方法確定、預(yù)計凈殘值確定、與消耗性生物資產(chǎn)如何區(qū)分等，并說明2021年生產(chǎn)性生物資產(chǎn)大幅增加的原因及合理性。3）補(bǔ)充披露天心種業(yè)生物資產(chǎn)的盤點方法，如何確保真實性及準(zhǔn)確性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
14. 申請文件顯示，天心種業(yè)主要經(jīng)營場所為租賃用地和租賃生產(chǎn)基地。2021年末和2022年7月末，天心種業(yè)使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值分別為9.05億元和11.07億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為46.96%和46.73%，未計提減值準(zhǔn)備；租賃負(fù)債金額分別為7.65億元和9.66億元，占負(fù)債總額的比例分別為54.52%和50.80%。請你公司：結(jié)合租賃合同情況、同行業(yè)可比上市公司情況等，補(bǔ)充披露天心種業(yè)適用新租賃準(zhǔn)則后確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)、租賃負(fù)債的具體過程，使用權(quán)資產(chǎn)折舊計提比例、折舊計提政策的合理性，未計提減值的判斷依據(jù)，未確認(rèn)融資費用的依據(jù)及會計處理，并說明相關(guān)會計核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
15. 申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)延伸至育種環(huán)節(jié)。2）上市公司主營業(yè)務(wù)中包含飼料加工業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，天心種業(yè)飼料采購占比較高且持續(xù)增長。3）報告期內(nèi)，天心種業(yè)產(chǎn)能利用率分別為68.11%、67.15%、77.02%，產(chǎn)銷率分別為69.36%、65.09%和80.03%。請你公司：1）列示本次交易前后上市公司主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及對應(yīng)產(chǎn)銷量變化情況，并結(jié)合上市公司和天心種業(yè)的銷售范圍、天心種業(yè)未來飼料采購安排和生產(chǎn)經(jīng)營模式變化等，說明本次交易協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)。2）結(jié)合天心種業(yè)項目投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)情況、市場地位和競爭力、同行業(yè)可比公司情況等，補(bǔ)充披露2022年1—7月天心種業(yè)產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷量大幅上升的原因及合理性。3）結(jié)合本次交易后上市公司經(jīng)營規(guī)模變化情況，以及在建項目建設(shè)周期和預(yù)計產(chǎn)能等，補(bǔ)充披露本次交易對上市公司生產(chǎn)規(guī)劃、經(jīng)營成本、產(chǎn)能利用率的具體影響，以及“豬周期”下行階段相關(guān)指標(biāo)的可能變化。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
16. 申請文件顯示，1）2019年10月，上市公司、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)及其下屬企業(yè)共同出資設(shè)立新五豐基金，上市公司認(rèn)繳出資1億元，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)認(rèn)繳出資1.5億元。2）報告期內(nèi)，天心種業(yè)、湖南天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱湖南天翰）、郴州市下思田農(nóng)業(yè)科技有限公司、湖南天勤牧業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱湖南天勤）等標(biāo)的資產(chǎn)與其控股股東存在多筆資金拆借；截至2022年7月末，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方仍存在多筆其他應(yīng)收款。請你公司：1）補(bǔ)充披露新五豐基金相關(guān)股東認(rèn)繳出資額是否均已實繳，繳納金額、時間，是否與合伙協(xié)議約定的繳付期限一致；結(jié)合上市公司與間接控股股東合作設(shè)立投資基金的主要目的，說明是否存在利益輸送等情況。2）列示標(biāo)的資產(chǎn)拆入、拆出資金的對象、金額、用途、時間、歸還情況等，并結(jié)合其他應(yīng)收款余額情況，補(bǔ)充披露交易對方是否存在尚未解決的資金占用行為。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
17. 申請文件顯示，1）2017年6月，因國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，天心種業(yè)與上市公司形成同業(yè)競爭，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)作出不新增投資、讓予相關(guān)商業(yè)機(jī)會等承諾；沅江天心等天心種業(yè)4家子公司成立于2021年7月和11月，6家項目公司成立于2019年和2020年。2）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)下屬湖南湘豬科技股份有限公司（以下簡稱湘豬科技）主要通過種公豬精液銷售實現(xiàn)收入；上市公司子公司擬建設(shè)一處公豬站生產(chǎn)豬精內(nèi)供使用，且上市公司和天心種業(yè)承諾未來不會從事與湘豬科技相同板塊業(yè)務(wù)。請你公司：1）結(jié)合除天心種業(yè)外的其他10家標(biāo)的資產(chǎn)的成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東情況、設(shè)立原因等，補(bǔ)充披露現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)參與新設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)是否違反2017年同業(yè)競爭承諾，是否存在利益輸送等行為。2）補(bǔ)充披露上市公司新建公豬站從事豬精生產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否與湘豬科技構(gòu)成同業(yè)競爭，以及解決同業(yè)競爭（如構(gòu)成）的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
18. 申請文件顯示，1）交易對方新五豐基金所持湖南天翰、湖南天勤等4家標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)存在質(zhì)押；西藏茶逸農(nóng)業(yè)科技有限公司、許秀英與曹奔滔等6家交易對方所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)存在質(zhì)押。2）新化久陽與浦發(fā)銀行長沙分行存在貸款抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保（質(zhì)押物為其對上市公司的租賃收益）；衡東鑫邦牧業(yè)發(fā)展有限公司將其應(yīng)收賬款質(zhì)押給湖南快樂通寶小額貸款公司；龍山天翰將其對上市公司租賃母豬場的租金收入質(zhì)押給浦發(fā)銀行。請你公司補(bǔ)充披露：1）相關(guān)交易對方所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的質(zhì)押比例、用途、期限，以及目前質(zhì)押狀態(tài)、解除權(quán)利限制安排等情況，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。2）標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保事項的時間、借/貸款規(guī)模、用途與借/貸款利率等具體情況，以及本次交易完成后相關(guān)擔(dān)保的處理方式。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
19. 申請文件顯示，1）天心種業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)于2022年7月收到長沙市天心區(qū)人民法院關(guān)于股東資格確認(rèn)糾紛的應(yīng)訴通知書和傳票，肖本權(quán)訴訟請求確認(rèn)其在天心種業(yè)6%的原始股權(quán)。2）1999年5月，長沙立誠會計師事務(wù)所出具的《驗資報告》顯示，天心牧業(yè)（天心種業(yè)前身）已收到發(fā)起股東投入的資本500萬元，包括貨幣資金30萬元、實物資產(chǎn)470萬元；中審華寅五洲會計師事務(wù)所出具的專項復(fù)核報告（未標(biāo)明時間）顯示，天心牧業(yè)成立時肖本權(quán)并未實際履行天心牧業(yè)30萬元注冊資本出資義務(wù)。請你公司補(bǔ)充披露：1）兩家會計師事務(wù)所出具相反結(jié)論驗資文件的原因、過程等具體情況。2）結(jié)合相關(guān)訴訟的最新進(jìn)展、原告具體訴訟請求和理由等，說明該事項會否導(dǎo)致資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移存在法律障礙，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
20. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，衡東擇潤育肥基地已停產(chǎn)，排污資質(zhì)、設(shè)施農(nóng)用地備案正在辦理中；汨羅一期、二期母豬養(yǎng)殖場已停產(chǎn)，養(yǎng)殖小區(qū)備案、種畜禽許可證、取水證正在辦理中。2）天心種業(yè)及其子公司、分公司存在42處租賃養(yǎng)殖場，其中涉及3起100萬元以上的租賃合同糾紛訴訟。3）天心種業(yè)子公司汨羅天心曾因違規(guī)排放養(yǎng)殖廢水被岳陽市生態(tài)環(huán)境局處以罰款20萬元的行政處罰。請你公司：1）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)生產(chǎn)場所停產(chǎn)原因、具體整改進(jìn)展和預(yù)計復(fù)產(chǎn)時間等，并說明停復(fù)產(chǎn)對生產(chǎn)經(jīng)營和主要財務(wù)指標(biāo)的影響。2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)缺失的具體情況，以及對日常經(jīng)營的影響和整改進(jìn)展。3）列示天心種業(yè)及其子公司、分公司報告期內(nèi)存在的100萬元以下的養(yǎng)殖場租賃合同糾紛和其他訴訟糾紛，包括但不限于金額、類型、原因、進(jìn)展等具體情況，并結(jié)合敗訴風(fēng)險說明是否已充分計提預(yù)計負(fù)債等。4）列示天心種業(yè)及其子公司、分公司報告期內(nèi)所有行政處罰情況，說明天心種業(yè)各項經(jīng)營是否符合國家及地方相關(guān)政策法規(guī)，是否存在其他潛在經(jīng)營風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
21. 請獨立財務(wù)顧問和會計師對標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)的業(yè)績真實性進(jìn)行核查并披露業(yè)績真實性核查報告，包括但不限于對自然人客戶收入的真實性及最終銷售實現(xiàn)情況、其他客戶收入的真實準(zhǔn)確性、成本費用的歸集方法和完整性、存貨及生物性資產(chǎn)的真實性、與生豬產(chǎn)銷量的匹配性、使用權(quán)資產(chǎn)與租賃負(fù)債核算的準(zhǔn)確性、凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流的匹配性等進(jìn)行核查，并補(bǔ)充披露上述主要事項的核查手段、核查范圍、核查覆蓋率，并就專項核查中的核查手段、核查范圍能否充分、有效保障核查結(jié)論發(fā)表明確意見。
你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。
