上訴人(原審被告)：沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司。
被上訴人(原審原告)：東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司。
一、一審訴辯主張和事實認定
上訴人沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司(以下簡稱祖彩公司)為與被上訴人東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司(以下簡稱金城公司)拖欠工程款糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院(1995)遼民初字第51號民事判決，向最高法院提起上訴。最高法院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1992年8月15日，祖彩公司與金城公司簽訂了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，協(xié)議約定：雙方聯(lián)合開發(fā)位于沈陽市區(qū)中華路2號樓工程，該樓建筑面積17，354平方米，投資標準為每平方米人民幣2，450元，總計金額暫定2，548萬元。由金城公司負責土地和建設指標的審批、施工設計和管理等，祖彩公司負責全部投資。工程竣工后，金城公司得6，954平方米，祖彩公司得10，400平方米公建及附屬用房。協(xié)議同時約定了付款辦法：第一次于協(xié)議生效后10日內(nèi)付人民幣750萬元;第二次于三層框架施工后付人民幣730萬元;第三次于1-3層交付使用時付人民幣500萬元;第四次于9層完工時一次結(jié)清余款。協(xié)議還約定了質(zhì)量標準，但未約定最后工期。1993年12月2日，祖彩公司與金城公司就交付1-3層問題達成《補充協(xié)議》，約定：金城公司考慮到祖彩公司資金的暫時困難，同意在2號樓未結(jié)算之前先將1-3層公建部分交由祖彩公司管理，由雙方派代表對1-3層建筑共同清理。凡屬未完善的工程部分，由金城公司盡快處理完畢，雙方清理后的1-3層建筑，如再發(fā)生其它欠缺，均由祖彩公司負責。1994年1月14日，中華路2號樓工程全面峻工，沈陽市建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站對工程進行了驗收，并出具了“核定合格”的《單位工程質(zhì)量綜合評定表》。8月15日，金城公司、祖彩公司和沈后工程一大隊就尾工問題達成協(xié)議，約定金城公司對祖彩公司、沈后工程一大隊兩方負責的收尾工程不再負責，僅在可能的情況下給予協(xié)助。9月8日，沈陽市建筑工程預算審查中心對該工程進行了決算。1995年1月17日，祖彩公司與金城公司對工程決算進行了認證，共同簽署了《中華路2號樓工程決算書》。經(jīng)決算：該樓總建筑面積實為16，985平方米，其中祖彩公司應得面積10，350.35平方米，祖彩公司應付金城公司投資款29，099，096元，已經(jīng)付款19，759，550.12元，扣除遺留工程款2，405，559.67元，祖彩公司尚欠金城公司工程款6，933，986.21元(含消防驗收預留款200，000元)。在決算書簽訂后，金城公司多次向祖彩公司催要所欠工程款，祖彩公司出具《還款計劃》承認欠款，但實際仍未償還。1995年10月10日，金城公司向遼寧省高級人民法院提起訴訟。
二、一審判決理由和判決結(jié)果
一審法院認為：祖彩公司與金城公司簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》系雙方當事人真實意思表示，且已經(jīng)實際履行，應認定為合法有效。其所建中華路2號樓全面峻工后，經(jīng)沈陽市工程質(zhì)量監(jiān)督站驗收后“核定合格”，同時，經(jīng)沈陽市建設工程預算審查中心決算。此后，雙方又按《聯(lián)建開發(fā)協(xié)議書》中有關(guān)條款對該工程費進行了結(jié)算，對結(jié)算結(jié)果、付款方式及時間等，雙方均認可，因此祖彩公司除應給付尚欠金城公司工程款外，還應承擔延期給付之利息。因該工程已經(jīng)建筑質(zhì)檢部門“核定合格”，且祖彩公司實際上已在1993年12月接收、出售、進住(1-4層)，雙方對遺留問題在逐項驗收與交接的基礎上，做了扣款和預留款處理，并言明由祖彩公司與廠家或有關(guān)部門直接交涉和結(jié)算，因此祖彩公司以該工程存在質(zhì)量問題等為由拒付金城公司工程款的理由不能成立。254至于金城公司提出已替祖彩公司向稅務部門代交營業(yè)稅，該營業(yè)稅應由祖彩公司承擔的問題，應由稅務部門調(diào)整解決，故其訴訟請求不予審理。據(jù)此判決：1、祖彩公司自判決生效之日起十日內(nèi)，一次性給付金城公司工程款人民幣6，733，986.21元及利息。消防預留款人民幣200，000元，待消防驗收合格后一次付清;2、上述款項利息給付，按中國人民建設銀行同期貸款利率執(zhí)行。利息給付時間自1995年1月17日至祖彩公司將拖欠金城公司工程款全部付清時止。3、上述一、二項逾期給付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定執(zhí)行;4、金城公司在祖彩公司將上述款項全部付清時，將“中華路2號樓”的全部房產(chǎn)資料、文件及有關(guān)手續(xù)交給祖彩公司，并協(xié)助其辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù);5、駁回雙方其他訴訟請求。案件受理費43，510元人民幣、財產(chǎn)保全費34，020元，均由祖彩公司負擔。
被上訴人(原審原告)：東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司。
一、一審訴辯主張和事實認定
上訴人沈陽祖彩供熱發(fā)展有限公司(以下簡稱祖彩公司)為與被上訴人東北金城房地產(chǎn)開發(fā)總公司(以下簡稱金城公司)拖欠工程款糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院(1995)遼民初字第51號民事判決，向最高法院提起上訴。最高法院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1992年8月15日，祖彩公司與金城公司簽訂了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》，協(xié)議約定：雙方聯(lián)合開發(fā)位于沈陽市區(qū)中華路2號樓工程，該樓建筑面積17，354平方米，投資標準為每平方米人民幣2，450元，總計金額暫定2，548萬元。由金城公司負責土地和建設指標的審批、施工設計和管理等，祖彩公司負責全部投資。工程竣工后，金城公司得6，954平方米，祖彩公司得10，400平方米公建及附屬用房。協(xié)議同時約定了付款辦法：第一次于協(xié)議生效后10日內(nèi)付人民幣750萬元;第二次于三層框架施工后付人民幣730萬元;第三次于1-3層交付使用時付人民幣500萬元;第四次于9層完工時一次結(jié)清余款。協(xié)議還約定了質(zhì)量標準，但未約定最后工期。1993年12月2日，祖彩公司與金城公司就交付1-3層問題達成《補充協(xié)議》，約定：金城公司考慮到祖彩公司資金的暫時困難，同意在2號樓未結(jié)算之前先將1-3層公建部分交由祖彩公司管理，由雙方派代表對1-3層建筑共同清理。凡屬未完善的工程部分，由金城公司盡快處理完畢，雙方清理后的1-3層建筑，如再發(fā)生其它欠缺，均由祖彩公司負責。1994年1月14日，中華路2號樓工程全面峻工，沈陽市建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站對工程進行了驗收，并出具了“核定合格”的《單位工程質(zhì)量綜合評定表》。8月15日，金城公司、祖彩公司和沈后工程一大隊就尾工問題達成協(xié)議，約定金城公司對祖彩公司、沈后工程一大隊兩方負責的收尾工程不再負責，僅在可能的情況下給予協(xié)助。9月8日，沈陽市建筑工程預算審查中心對該工程進行了決算。1995年1月17日，祖彩公司與金城公司對工程決算進行了認證，共同簽署了《中華路2號樓工程決算書》。經(jīng)決算：該樓總建筑面積實為16，985平方米，其中祖彩公司應得面積10，350.35平方米，祖彩公司應付金城公司投資款29，099，096元，已經(jīng)付款19，759，550.12元，扣除遺留工程款2，405，559.67元，祖彩公司尚欠金城公司工程款6，933，986.21元(含消防驗收預留款200，000元)。在決算書簽訂后，金城公司多次向祖彩公司催要所欠工程款，祖彩公司出具《還款計劃》承認欠款，但實際仍未償還。1995年10月10日，金城公司向遼寧省高級人民法院提起訴訟。
二、一審判決理由和判決結(jié)果
一審法院認為：祖彩公司與金城公司簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書》系雙方當事人真實意思表示，且已經(jīng)實際履行，應認定為合法有效。其所建中華路2號樓全面峻工后，經(jīng)沈陽市工程質(zhì)量監(jiān)督站驗收后“核定合格”，同時，經(jīng)沈陽市建設工程預算審查中心決算。此后，雙方又按《聯(lián)建開發(fā)協(xié)議書》中有關(guān)條款對該工程費進行了結(jié)算，對結(jié)算結(jié)果、付款方式及時間等，雙方均認可，因此祖彩公司除應給付尚欠金城公司工程款外，還應承擔延期給付之利息。因該工程已經(jīng)建筑質(zhì)檢部門“核定合格”，且祖彩公司實際上已在1993年12月接收、出售、進住(1-4層)，雙方對遺留問題在逐項驗收與交接的基礎上，做了扣款和預留款處理，并言明由祖彩公司與廠家或有關(guān)部門直接交涉和結(jié)算，因此祖彩公司以該工程存在質(zhì)量問題等為由拒付金城公司工程款的理由不能成立。254至于金城公司提出已替祖彩公司向稅務部門代交營業(yè)稅，該營業(yè)稅應由祖彩公司承擔的問題，應由稅務部門調(diào)整解決，故其訴訟請求不予審理。據(jù)此判決：1、祖彩公司自判決生效之日起十日內(nèi)，一次性給付金城公司工程款人民幣6，733，986.21元及利息。消防預留款人民幣200，000元，待消防驗收合格后一次付清;2、上述款項利息給付，按中國人民建設銀行同期貸款利率執(zhí)行。利息給付時間自1995年1月17日至祖彩公司將拖欠金城公司工程款全部付清時止。3、上述一、二項逾期給付，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條規(guī)定執(zhí)行;4、金城公司在祖彩公司將上述款項全部付清時，將“中華路2號樓”的全部房產(chǎn)資料、文件及有關(guān)手續(xù)交給祖彩公司，并協(xié)助其辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù);5、駁回雙方其他訴訟請求。案件受理費43，510元人民幣、財產(chǎn)保全費34，020元，均由祖彩公司負擔。
