廣州某商務(wù)服務(wù)公司訴陜西某電子工程公司、陜西某實(shí)業(yè)公司、陜西某投資公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案-請求權(quán)人對同一訴訟請求提出多個(gè)不同的支持其主張的法律規(guī)范的，人民法院應(yīng)如何審理
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-269-004
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民事/股權(quán)轉(zhuǎn)讓/請求權(quán)基礎(chǔ)/解除合同
基本案情
2018年1月16日，陜西某電子工程公司（以下簡稱某信公司）（出讓方、原股東）、陜西某實(shí)業(yè)公司（以下簡稱某實(shí)業(yè)公司）（出讓方、原股東）、廣州某商務(wù)服務(wù)公司（以下簡稱某興公司）（受讓方）、西安某房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱某禾集團(tuán)公司）（丙方）、陜西某房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱某房產(chǎn)公司）（目標(biāo)公司）、陜西某投資公司（以下簡稱某投資公司）（擔(dān)保方）簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》，約定某興公司收購某信公司持有的某房產(chǎn)公司28.5％的股權(quán)及某實(shí)業(yè)公司持有的某房產(chǎn)公司21.5％的股權(quán)?！豆蓹?quán)收購協(xié)議》第2.5.8條“本次交易安排”約定，本協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下工作：a.負(fù)責(zé)確認(rèn)經(jīng)規(guī)劃調(diào)整后目標(biāo)土地的宗地面積。如目標(biāo)地塊的宗地面積有調(diào)整的，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)確認(rèn)相關(guān)的補(bǔ)償方案及操作流程、土地相關(guān)證照的變更調(diào)整手續(xù)，調(diào)整后的補(bǔ)償方案應(yīng)經(jīng)受讓方確認(rèn)，補(bǔ)償收入由目標(biāo)公司享有。b.負(fù)責(zé)確認(rèn)經(jīng)規(guī)劃調(diào)整后目標(biāo)土地的土地用途，目標(biāo)土地的土地用途應(yīng)為住宅用地。c.負(fù)責(zé)確認(rèn)經(jīng)規(guī)劃調(diào)整后目標(biāo)土地的規(guī)劃設(shè)計(jì)條件／要點(diǎn)；為完成上述工作，受讓方、丙方和目標(biāo)公司應(yīng)在原股東辦理相關(guān)土地、規(guī)劃調(diào)整手續(xù)過程中，提供必要的配合。第2.8.5條約定，若原股東未能在本協(xié)議簽署后一年內(nèi)完成第2.5.8條約定工作的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，某興公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4217.4萬元，某信公司、某實(shí)業(yè)公司完成了股權(quán)變更及公司交接義務(wù)。
2020年1月2日，某興公司向某信公司、某實(shí)業(yè)公司郵寄了《關(guān)于解除＜股權(quán)收購協(xié)議＞事宜的通知函》，通知解除合同。2020年1月9日，某信公司、某實(shí)業(yè)公司回函表示已經(jīng)按照合同約定履行完畢股權(quán)收購的全部義務(wù)，不存在未能按照協(xié)議第2.5款約定的情形，不同意解除合同。
某興公司基于合同解除提起本案訴訟，其主張合同解除的理由如下：（1）本案符合約定解除的條件；（2）即使不符合約定解除的條件，也因合同目的不能實(shí)現(xiàn)而符合法定解除的情形；（3）某興公司在再審?fù)徶杏种鲝埍景阜锨閯葑兏獬樾巍Ｄ撑d公司請求：（1）轉(zhuǎn)讓方某信公司、某實(shí)業(yè)公司向其退還已付款并支付利息；（2）某信公司、某實(shí)業(yè)公司配合其解除2811.6萬元共管賬戶的共管措施；（3）某信公司、某實(shí)業(yè)公司向其支付違約金；（4）某投資公司對上述給付承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
某信公司、某實(shí)業(yè)公司反訴請求：判令某興公司繼續(xù)履行《股權(quán)收購協(xié)議》，配合其解除共管賬戶的共管措施，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對應(yīng)的利息。
陜西省西安市中級人民法院于2020年10月9日作出（2020）陜01民初144號民事判決：駁回某興公司的訴訟請求；駁回某信公司、某實(shí)業(yè)公司的反訴請求。宣判后，某興公司、某信公司、某實(shí)業(yè)公司提出上訴。陜西省高級人民法院于2021年5月25日作出（2021）陜民終39號民事判決：駁回上訴，維持原判。二審判決作出后，某興公司申請?jiān)賹?。最高人民法院?021年12月20日作出（2021）最高法民申7487號民事裁定：提審本案。最高人民法院于2022年6月30日作出（2022）最高法民再81號民事判決：撤銷一審、二審判決；解除案涉《股權(quán)收購協(xié)議》；某信公司、某實(shí)業(yè)公司向某興公司退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4217.4萬元，某投資公司對上述給付承擔(dān)連帶責(zé)任，其承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向某信公司、某實(shí)業(yè)公司追償；某信公司、某實(shí)業(yè)公司配合某興公司解除2811.6萬元共管賬戶的共管措施；某興公司將其受讓的案涉28.5%、21.5%股權(quán)分別變更登記至某信公司、某實(shí)業(yè)公司名下；駁回其他本訴及反訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，某興公司依據(jù)不同的事由主張本案符合法律規(guī)定的不同的解除合同情形，實(shí)質(zhì)是就其解除合同的訴訟請求提出了不同的請求權(quán)法律規(guī)范。法院認(rèn)為，首先，案件中的一個(gè)法律事實(shí)有可能產(chǎn)生多個(gè)請求權(quán)，當(dāng)請求權(quán)競合時(shí)，法律規(guī)定允許當(dāng)事人選擇行使。當(dāng)事人的同一訴訟請求，也可能存在多個(gè)能支持其請求的法律規(guī)范，當(dāng)事人基于不同的法律規(guī)范主張其訴訟請求成立，是對其訴訟請求所依據(jù)的法律規(guī)范和事實(shí)理由的闡述，是當(dāng)事人的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)允許其對同一訴訟請求提出多個(gè)不同的請求權(quán)基礎(chǔ)。其次，法院應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人所主張的不同請求權(quán)法律規(guī)范都納入審理范圍，不能要求當(dāng)事人僅選擇適用其中一個(gè)法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。在審理時(shí)，應(yīng)組織雙方當(dāng)事人對請求權(quán)的各法律規(guī)范充分發(fā)表意見，根據(jù)雙方的訴辯意見認(rèn)定適用的法律規(guī)范。再次，依據(jù)不同的法律規(guī)范支持當(dāng)事人的訴訟請求，可能會產(chǎn)生不同的法律后果，因此，法院應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。在當(dāng)事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時(shí)，應(yīng)當(dāng)按有利于請求權(quán)人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。最后，法院應(yīng)依順序?qū)Ξ?dāng)事人所主張適用的請求權(quán)法律規(guī)范進(jìn)行審理，當(dāng)不具備前位的法律規(guī)范適用條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當(dāng)認(rèn)定符合一項(xiàng)法律規(guī)范適用條件且請求權(quán)成立時(shí)，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進(jìn)行認(rèn)定。法院裁判也可以將支持同一訴訟請求的多個(gè)請求權(quán)法律規(guī)范同時(shí)作為裁判理由，但裁判結(jié)果應(yīng)當(dāng)符合訴請一方當(dāng)事人利益最大化的要求。本案中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)某興公司主張適用的合同解除請求權(quán)規(guī)范，按有利于主張解除權(quán)一方的原則依次審查案涉合同符合何種解除情形，并作出裁判。在滿足合同約定的解除條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先按照約定解除權(quán)來認(rèn)定合同解除；不符合約定解除的，再考慮是否符合法定解除權(quán)的情形。在約定解除權(quán)和法定解除權(quán)都不成立的情況下，再進(jìn)一步審查是否符合情勢變更解除合同的情形。
二審按照某興公司的主張，對于本案是否符合約定解除、法定解除、情勢變更解除，逐一進(jìn)行了審理。二審經(jīng)審理認(rèn)為，本案符合情勢變更的情形，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，某興公司以情勢變更為由請求解除合同，支持了某興公司關(guān)于情勢變更解除合同的主張。
裁判要旨
1.對解除合同的訴訟請求，合同法上有多個(gè)合同解除的法律規(guī)范，當(dāng)事人一并主張多個(gè)法律規(guī)范支持其請求的，人民法院應(yīng)當(dāng)允許，并納入審理范圍，不能要求當(dāng)事人僅選擇適用其中一個(gè)法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。
2.依據(jù)不同的法律規(guī)范支持當(dāng)事人解除合同的訴訟請求，如果會產(chǎn)生不同的法律后果，人民法院應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。當(dāng)不具備前位的法律規(guī)范適用條件時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當(dāng)認(rèn)定符合一項(xiàng)法律規(guī)范適用條件且請求權(quán)成立時(shí)，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進(jìn)行審理。當(dāng)事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時(shí)，應(yīng)當(dāng)按有利于請求權(quán)人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。
3.合同履行過程中，國家政策發(fā)生當(dāng)事人訂立合同時(shí)無法預(yù)見的重大調(diào)整，導(dǎo)致當(dāng)事人對相關(guān)土地進(jìn)行商業(yè)開發(fā)的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人主張適用情勢變更解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第562條、第563條、第533條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第93條、第94條以及2009年5月13日施行的《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題的解釋（二）》第26條）
一審：陜西省西安市中級人民法院（2020）陜01民初144號民事判決（2020年10月9日）
二審：陜西省高級人民法院（2021）陜民終39號民事判決（2021年5月25日）
再審：最高人民法院（2022）最高法民再81號民事判決（2022年6月30日）
