代理律師：韓金寶 安徽金亞太律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師
基本案情
2022年5月17日，B與C公司在法院達(dá)成調(diào)解，確認(rèn)C公司在約定的時(shí)間內(nèi)償還對(duì)B的欠款，可是C公司未按約支付欠款。隨后，B從外面得到了一份關(guān)于C公司的《股東協(xié)議》，《股東協(xié)議》中寫明A入股C公司且出資額為240萬(wàn)元。同時(shí)，B調(diào)取了 A出資的銀行轉(zhuǎn)賬回單，根據(jù)這份回單B得知A僅出資了100萬(wàn)元，尚有140萬(wàn)元的出資未到位。于是，B起訴A，要求A作為C公司的股東在140萬(wàn)元未出資范圍內(nèi)對(duì)B承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。一審法院判決B勝訴。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)、難點(diǎn)：
股東資格的認(rèn)定
辦案過(guò)程：
當(dāng)事人A在委托本所律師時(shí)，一審已經(jīng)敗訴，把握好二審的機(jī)會(huì)對(duì)于本案來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。接受委托后，代理律師首先去合肥市市場(chǎng)監(jiān)督管理局調(diào)取了C公司注冊(cè)檔案信息。在查閱C公司的檔案資料后，代理律師發(fā)現(xiàn)，不論是公司章程還是股東名冊(cè)都沒(méi)有A的信息，也就是說(shuō)C公司并沒(méi)有為A辦理股東登記手續(xù)。雖然B在起訴時(shí)A時(shí)提供了《股東協(xié)議》和A交納100萬(wàn)元的網(wǎng)上銀行電子回單，可是我國(guó)《公司法》對(duì)于股東身份認(rèn)定沒(méi)有明確的規(guī)定，上述證據(jù)并不足以證明A就是C公司的股東。并且代理律師在多次與A溝通中，A再三確認(rèn)，簽署《股東協(xié)議》后自己出于各種原因并沒(méi)有參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，也沒(méi)有享受到相應(yīng)的利潤(rùn)分紅。同時(shí)，在仔細(xì)閱讀完B提供的《股東協(xié)議》后，代理律師還細(xì)心的發(fā)現(xiàn)《股東協(xié)議》中第十八條有約定，“任一方不按本協(xié)議約定的時(shí)間履行出資義務(wù)，逾期七日以上的，視為違約方放棄在本公司的全部股份……”的規(guī)定，故代理律師認(rèn)為上訴人A并不是C公司的股東，也就不需要對(duì)C公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。最終，二審法院支持了代理人的觀點(diǎn)，認(rèn)定被上訴人B請(qǐng)求上訴人A在140萬(wàn)元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的法律依據(jù)不足。
辦案結(jié)果：
二審法院判決：撤銷一審法院判決，駁回被上訴人（原審原告）的訴訟請(qǐng)求。
代理律師主要觀點(diǎn)：
（1）我國(guó)《公司法》對(duì)于股東身份認(rèn)定沒(méi)有明確的規(guī)定，《公司法》第三十二條第三款規(guī)定的確權(quán)登記并非取得股東資格的必備條件，股權(quán)變更的工商登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，只具有對(duì)抗善意第三人的效力。
（2）對(duì)于股東資格的認(rèn)定要從多個(gè)方面進(jìn)行考慮，如是否享受到股東權(quán)益、是否辦理相關(guān)的登記手續(xù)等
（3）公司與外部第三人的法律糾紛，對(duì)于股東資格的認(rèn)定應(yīng)從商事外觀主義原則出發(fā)，遵循“內(nèi)外有別”的原則。
撰文 | 韓金寶
編輯 | 代娜娜
審核 | 陶鴻
