發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
光大證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的關于無錫盛景微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋意見回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，發(fā)行人歷史上曾存在股權代持情況。請發(fā)行人補充說明：（1）完整披露股份代持的原因、背景，股權代持及解除的具體過程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權代持及解除中，是否有簽署股權代持協(xié)議/解除代持協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證、資金流水證明等證據(jù)證明；相關股權代持/解除是否存在潛在糾紛或爭議；（2）進一步說明發(fā)行人及其控制的子公司的歷史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，張永剛直接持有公司37.32%股權，通過擔任無錫九安芯執(zhí)行事務合伙人控制公司11.53%的股權，殷婷系張永剛配偶，通過無錫九安芯間接持有發(fā)行人5.13%的股權，張永剛與殷婷合計控制公司48.85%股權，系公司共同實際控制人。 發(fā)行人第2大股東富海新材持股26.82%，此外趙先鋒、潘敘持股均超過5%。請發(fā)行人補充說明：（1）結合發(fā)行人歷史股權變更情況、股權結構、關聯(lián)方資金往來情況、公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況等說明實際控制人認定的合理性，是否符合相關規(guī)定；其親屬的鎖定期安排是否符合相關規(guī)；（2）未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人認定為發(fā)行人實際控制人的原因和合理性。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 請發(fā)行人：（1）結合發(fā)行人具體生產(chǎn)產(chǎn)品類型，說明我國法律/行業(yè)規(guī)范要求以及具體的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范依據(jù)，進一步說明發(fā)行人是否具備了生產(chǎn)經(jīng)營相關產(chǎn)品的所有資質(zhì)；（2）具體對照說明維持或再次取得相關重要資質(zhì)是否存在法律風險或障礙；（3）相關認證是否為強制性認證，其具體內(nèi)容，對發(fā)行人的重要性；（4）報告期內(nèi)，公司是否曾出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題/糾紛以及解決情況，相關產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 申報文件披露，發(fā)行人歷史上存在對賭協(xié)議等投資者特殊權利條款清理事宜。請發(fā)行人補充說明：（1）完整披露全部對賭協(xié)議等投資者特殊權利條款內(nèi)容及清理情況；（2）相關終止安排是否存在附條件恢復安排，是否符合相關監(jiān)管要求。請保薦機構和發(fā)行人律師結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》“問題5 對賭協(xié)議”要求，對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，發(fā)行人現(xiàn)有形成主營業(yè)務收入的專利主要來自于上市公司雅化集團孫公司四川久安芯。請發(fā)行人補充核查和說明：（1）發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司及其關聯(lián)方的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競業(yè)禁止義務的情形，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關系，如存在，在相關決策程序履行過程中，相關人員是否回避表決或采取保護非關聯(lián)股東利益的有效措施；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形；（3）發(fā)行人來自于上市公司的資產(chǎn)置入發(fā)行人的時間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用；請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 申報文件披露，報告期內(nèi)，壺化股份分別為發(fā)行人第二大、第三大、第二大客戶，發(fā)行人對其銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為18.35%、13.70%和16.69%。 如果下游電子雷管生產(chǎn)企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)電子控制模塊的自主供應，將可能會使得下游客戶對發(fā)行人的電子控制模塊需求量減少，從而減少采購規(guī)模。請發(fā)行人補充核查和說明：（1）發(fā)行人的核心專利來源于收購，請具體說明收購專利具體運用于發(fā)行人生產(chǎn)銷售產(chǎn)品的情況，包括但不限于產(chǎn)品類型，營收利潤占比等關鍵信息；結合發(fā)行人具體業(yè)務，說明發(fā)行人專利等知識產(chǎn)權研發(fā)和技術儲備情況；（2）發(fā)行人主要行業(yè)競爭格局、競爭對手情況，發(fā)行人所處細分行業(yè)的未來發(fā)展空間及發(fā)行人相應的應對措施情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 關于客戶集中。申報文件披露，報告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售占比分別為99.85%、93.68%和75.57%。請保薦機構、發(fā)行人律師比照首發(fā)問答問題38“客戶集中”要求核查和發(fā)表意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為7,504.41萬元、21,054.59萬元、35,147.69萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別/型號，量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品收入波動的原因；結合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長的合理性；（2）報告期內(nèi)電子控制模塊的平均單價變動較小，補充披露發(fā)行人向不同客戶銷售的電子控制模塊是否存在差異，發(fā)行人產(chǎn)品是否可替代；（3）結合本行業(yè)與下游行業(yè)發(fā)展趨勢、在手訂單情況、客戶業(yè)務開展情況等，說明營業(yè)收入持續(xù)增長的原因及合理性，增長是否具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性，并充分提示風險；（4）結合具體合同條款，補充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責任、產(chǎn)品三包責任（如有）、退貨政策及各期退換貨情況、款項結算條款；（5）結合下游民爆行業(yè)收入季節(jié)性波動及同行業(yè)可比公司情況，補充披露各期第四季度收入占比較高的原因及合理性。
請保薦機構、申報會計師對上述事項發(fā)表核查意見，說明報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
9、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五名客戶合計的銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為99.85%、93.68%和75.57%。請發(fā)行人：（1）詳細論證報告期內(nèi)向第一大客戶四川雅化實業(yè)集團股份有限公司銷售金額大幅增長的原因及合理性，上述業(yè)務增量是否來源于四川雅化實業(yè)集團股份有限公司的新增業(yè)務，是否存在替代四川雅化實業(yè)集團股份有限公司原有供應商的情形；（2）補充說明各期前五大客戶銷售產(chǎn)品具體型號、業(yè)務獲取方式、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購同類產(chǎn)品的比例；（3）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、股權結構、合作歷史、是否存在關聯(lián)關系等）、變動情況及原因；（4）區(qū)分產(chǎn)品型號/類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售價格、毛利率是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（5）補充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（6）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確核查意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)成本分別為4,055.13萬元、11,040.59萬元、18,950.72萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期主營業(yè)務成本中直接材料、委托加工費的明細構成、數(shù)量、單價及金額占比情況，說明報告期內(nèi)直接材料和委托加工費逐年大幅的原因及合理性；（2）補充說明主要產(chǎn)品的料工費構成,說明各類產(chǎn)品成本結構變動的原因及合理性，與產(chǎn)品營業(yè)收入、產(chǎn)量變動的匹配情況，詳細說明成本的歸集與分類核算方法；（3）補充說明報告期各期主要原材料采購價格與市場價格的對比情況，原材料價格波動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，原材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種原材料不同供應商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（4）說明報告期內(nèi)主要能源采購金額與業(yè)務開展情況是否匹配；（5）補充說明是否存在關聯(lián)方或其他利益相關方代為承擔成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
11、 報告期各期，發(fā)行人向前五大原材料供應商的采購金額占比分別為76.15%、80.10%和80.23%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權結構、是否為新增供應商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務往來背景、結算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應商選擇依據(jù)，供應商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應商家數(shù)、主要供應商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應商采購同類產(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應商相關業(yè)務唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應商的情形，是否存在客戶指定供應商的情形；（6）結合行業(yè)狀況、主要材料供應商的合作協(xié)議情況等，分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
12、 報告期各期，發(fā)行人向前五大委托加工供應商的采購金額占比分別為97.65%、95.24%和90.81%。請發(fā)行人： （1）補充說明委托加工的具體內(nèi)容，委托加工是否涉及核心工序，論證委托加工的必要性，是否符合行業(yè)慣例；（2）說明委托加工定價依據(jù)及公允性，加工單價在報告期內(nèi)、不同廠商之間、與自產(chǎn)成本相比是否存在差異及差異的原因，是否存在利益輸送；（3）補充說明委托加工商總家數(shù)、前五名委托加工商基本情況（包括但不限于名稱、成立時間、經(jīng)營地址、股權結構、是否為關聯(lián)方），并結合雙方合同、廠商基本情況、采購金額變化等，說明前五名委托加工商在報告期內(nèi)發(fā)生變動的原因及合理性；（4）說明委托加工商中是否存在專門或主要為發(fā)行人提供服務的廠商及合理性，發(fā)行人是否對個別委托加工商存在依賴。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
13、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為45.96%、47.56%和46.08%。請發(fā)行人：（1）補充說明各期起爆控制器毛利率波動的原因及合理性；（2）補充說明報告期內(nèi)同類產(chǎn)品銷售不同客戶的毛利率對比情況分析，同一客戶各年毛利率變動的原因分析；（3）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結合業(yè)務模式、采購銷售模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，進一步說明公司毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表明確的核查意見。
二、信息披露問題
14、 申報文件披露，發(fā)行人歷史沿革較長，發(fā)行人股東變更情況較為復雜。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（3）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（4）歷次出資、股權轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 申報文件披露，報告期內(nèi)發(fā)行人存在若干資產(chǎn)重組事宜。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）資產(chǎn)重組前各方基本情況介紹，包括股權結構，實際經(jīng)營業(yè)務；資產(chǎn)重組各主體間的股權關系、關聯(lián)關系；（2）資產(chǎn)重組的原因、具體過程和基本情況，資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)；（3）相關收購、轉(zhuǎn)讓是否進行審計、評估，審計、評估機構是否具有證券業(yè)務資質(zhì)，歷次收購、轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及其公允性，相關價款是否已足額支付；（4）收購和轉(zhuǎn)讓過程中相關人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否涉及相關稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務方面的違法違規(guī)情形；（6）重組前后發(fā)行人主營業(yè)務是否發(fā)生根本變化。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關聯(lián)方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
17、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易；（2）披露關聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（按重要性水平確定）的，結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關聯(lián)方資金往來及其他關聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制；（6）報告期內(nèi)是否存在關聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
18、 申報文件披露，發(fā)行人擁有擁有專利45項、境內(nèi)注冊商標14項、集成電路布圖設計專用權14項、軟件著作權11項。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術等知識產(chǎn)權的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術等知識產(chǎn)權，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）針對共有專利，是否開發(fā)形成了具體產(chǎn)品，針對相關共有專利相關營收利潤分配安排情況；（4）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定；（4）結合首發(fā)業(yè)務問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
20、 請保薦機構、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務問答相關規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關情況，包括但不限于：（1）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構成重大違法行為；相關房產(chǎn)具體產(chǎn)權證書的辦理進展情況，預計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)（如有）的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產(chǎn)權證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。
21、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機關的認定等，請保薦機構、發(fā)行人律師分析相關事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構成重大違法違規(guī)，并對是否構成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準披露。
22、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為；請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務派遣用工，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 申報文件披露，報告期內(nèi)，公司存在委托加工事項。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質(zhì)；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關于產(chǎn)品材料、質(zhì)量、款式及其他品質(zhì)相關要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化，是否構成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
26、 請保薦機構核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請結合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關手續(xù)是否已履行完畢。
27、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進展等；（3）發(fā)行人相關內(nèi)控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關風險提示是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
28、 招股書披露，公司共有發(fā)行人擁有1家全資子公司、1家控股子公司、1家分公司，無參股公司。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務定位，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（2）相關子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內(nèi)容；（2）請保薦機構和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機構、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機構逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關事項并說明理由。
30、 請發(fā)行人、中介機構對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關要求出具說明/專項核查意見。
31、 公開資料顯示，公司曾申報IPO申請后撤回。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查和說明：（1）前次申報的簡要過程；撤回的原因及相關問題是否已解決；（2）兩次申報材料存在的差異及原因，兩次申報中介機構及簽字人員是否發(fā)生變化及原因。
32、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用占營業(yè)收入的比例分別為24.50%、15.20%和20.14%。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期運輸費的明細情況；（2）結合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（3）補充說明各期銷售費用和管理費用中業(yè)務招待費的具體明細內(nèi)容、金額、主要支付對象、支付對象是否為關聯(lián)方或客戶；（4）補充說明公司管理費用中股份支付的具體情況，股份支付對應價格是否公允，所屬期間是否合理；（5）補充披露研發(fā)費用對應的具體項目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細情況，說明研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認是否真實、準確，相關內(nèi)部控制制度是否健全有效；（6）結合發(fā)行人與同行業(yè)可比公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品類別、費用結構等各方面的差異進一步說明發(fā)行人銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因，是否存在關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情況。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
33、 關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結合銷售政策、采購政策、信用政策的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的變動趨勢不一致的原因及合理性；（2）說明現(xiàn)金流量表主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
34、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為1,840.50萬元、18,675.09萬元和15,477.58萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額大幅增長的原因及合理性；（2）說明貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效。請保薦機構、申報會計師說明對發(fā)行人貨幣資金的核查方法和過程，是否存在控制股東或關聯(lián)方占用資金的情況，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形，對上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
35、 報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)賬面價值分別為739.00萬元、2,266.72萬元和4,335.14萬元，應收款項融資余額為71.00萬元、1,122.69萬元和813.23萬元。請發(fā)行人：（1）列示各期應收票據(jù)與應收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關系，結合付款模式、結算周期說明各期波動的合理性；（2）說明報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應的交易背景；票據(jù)背書名稱中是否存在關聯(lián)方，如存在，請說明相關交易的真實性；（3）結合票據(jù)背書對追索權的約定情況，補充說明報告期內(nèi)已終止確認應收票據(jù)是否滿足終止確認條件，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（4）說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（5）補充披露各期票據(jù)壞賬準備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
36、 報告期各期末，發(fā)行人應收賬款凈額分別為1,277.61萬元、1,680.97萬元和7,619.68萬元。請發(fā)行人：（1）結合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結算方式的變化和收入變動情況，說明應收賬款期末余額及占營業(yè)收入比例變動的原因及合理性；（2）說明報告期內(nèi)對不同客戶或同一客戶信用政策是否存在差異，與同行業(yè)或該客戶的其他同類供應商是否一致，是否存在對其他客戶延長賬期等放寬信用政策的情形；（3）補充說明報告期內(nèi)收入前五大與應收賬款客戶前五大的差異情況；（4）說明各期末應收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
37、 報告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為1,468.87萬元、3,130.44萬元和7,883.15萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期各期原材料、庫存商品的明細構成、金額及占比；（2）結合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項構成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各期各類原材料的采購量、領用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關系；（4）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（5）結合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應訂單情況、業(yè)務模式及與客戶的交付約定等，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（6）補充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。
請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
38、 2021年2月，發(fā)行人完成對上海先積73.00%股權的收購，2021年上海先積凈利潤為-437.73萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明上海先積的歷史沿革、業(yè)務與技術、主要經(jīng)營情況與財務數(shù)據(jù)，說明發(fā)行人收購上海先積73%股權的原因、合理性以及重組后的整合情況；（2）說明被收購企業(yè)評估的方法，評估增值的具體項目、金額和合理性，相關交易作價是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益的情況；（3）結合資產(chǎn)評估情況，說明上海先積可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認依據(jù)，商譽核算是否準確，是否存在減值跡象。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明核查過程并對發(fā)行人商譽確認的謹慎性、金額的準確性以及減值準確計提的充足性明確發(fā)表意見。
39、 報告期各期末，發(fā)行人應付賬款余額分別為1,231.34萬元、2,216.58萬元和5,795.25萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明各期應付賬款賬齡情況，說明是否存在賬齡1年以上的應付款項的原因，是否存在超過信用期的應付賬款及未付原因；（2）說明付款的流程及結算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結算方式的情況；（3）說明各期應付款項前五大供應商的情況，并分析與采購前五大供應商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
40、 發(fā)行人經(jīng)歷多次增資和股權轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資或股權轉(zhuǎn)讓的背景，增資或股權轉(zhuǎn)讓對象中發(fā)行人的任職情況；報告期內(nèi)歷次增資或股權轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及公允性，對應上年及股權變動當年的市盈率；相鄰增資或股權轉(zhuǎn)讓價格是否存在重大差異，并說明各次價格存在較大差異的原因；（2）歷次增資或股權轉(zhuǎn)讓是否適用《企業(yè)會計準則—股份支付》的情形，如適用，請說明股份支付相關權益工具公允價值的計量方法和結果是否合理，各期股份支付費用的金額和確認方式，會計處理是否恰當。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
41、 關于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權利義務、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項的法律事實、性質(zhì)認定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項與在會計期間作為權益工具還是金融負債核算和列報之間的相互關系。請發(fā)行人對上述事項進行詳細論證和專項說明，請中介機構詳細核查上述事項，結合相關事實依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項核查意見。
42、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金交易、開具或使用無真實交易背景的票據(jù)、以內(nèi)部憑證作為會計核算原始憑證等情形，如存在，請補充披露具體情形，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關規(guī)則要求，是否制定針對性的內(nèi)部控制制定并執(zhí)行有效，相關財務不規(guī)范情形是否整改。請保薦機構、申報會計師對相關內(nèi)控制度制定及其有效性發(fā)表明確意見。
三、其他問題
43、 請保薦機構和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
44、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發(fā)表核查意見。
45、 請發(fā)行人、保薦機構及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
46、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
