發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
首創(chuàng)證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的新疆阿克蘇水務環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價格差異的原因及合理性，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議；（3）歷史沿革中發(fā)行人及其股東是否存在簽署對賭協(xié)議或其他特殊股權(quán)安排的情況，如有，相關協(xié)議安排的具體情況，是否已解除。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 2011年4月6日，阿克蘇市人民政府印發(fā)《關于成立阿克蘇市水務集團的批復》（阿市政字[2011]46號），決定以阿克蘇市供排水公司現(xiàn)有資產(chǎn)、人員和經(jīng)營業(yè)務為主體，重新組建成立阿克蘇市水務集團有限公司。發(fā)行人歷史上存在出資資產(chǎn)未評估備案，貨幣出資比例不足，劃轉(zhuǎn)未依據(jù)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準的清產(chǎn)核資結(jié)果，折股時經(jīng)審計凈資產(chǎn)值低于評估值的90%，資本公積金轉(zhuǎn)增未依據(jù)評估報告也未依據(jù)最近一期審計報告等多個瑕疵情形。請發(fā)行人披露：（1）阿克蘇市供排水公司基本情況及基本歷史沿革，以阿克蘇市供排水公司重組成立發(fā)行人的原因，重組設立發(fā)行人過程是否存在國有資產(chǎn)流失情況；（2）發(fā)行人成立后股權(quán)變動過程中多次出現(xiàn)程序瑕疵的原因，出具確認意見的部門是否系有權(quán)管理部門，其所出具的確認意見是否涵蓋了所有瑕疵情形；（3）發(fā)行人收購天山管業(yè)股權(quán)、塔里木供熱中心資產(chǎn)過程中，是否存在未經(jīng)批準、法律依據(jù)不足、程序瑕疵等合規(guī)問題，是否存在國有資產(chǎn)流失情形；（4）發(fā)行人及其子公司歷史股權(quán)變動、資產(chǎn)變動過程是否存在其他未披露的瑕疵事項，是否存在國有資產(chǎn)流失情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 報告期內(nèi)，控股股東控制的阿克蘇水利投資有限責任公司報告期內(nèi)曾存在農(nóng)村飲用水業(yè)務，2021年5月，阿克蘇市國資辦將農(nóng)用灌溉水利資產(chǎn)劃撥至阿克蘇水利投資有限責任公司，將阿克蘇水利投資有限責任公司持有的56個農(nóng)村飲用水工程項目劃轉(zhuǎn)至阿克蘇市農(nóng)村自來水管理站。發(fā)行人認為，資產(chǎn)置換完成后，阿克蘇水利投資有限責任公司不再從事農(nóng)村飲用水業(yè)務，主要從事農(nóng)用灌溉水，重大產(chǎn)業(yè)項目（水投標準化廠房項目在建狀態(tài)），不涉及發(fā)行人主要從事的相關業(yè)務。此外，眾信物業(yè)系發(fā)行人控股股東信誠投資控制的企業(yè)阿克蘇城鄉(xiāng)建設發(fā)展集團有限公司的全資子公司，主要從事物業(yè)服務及租賃服務，供熱服務并非其主業(yè)，2021年負責對賽克帕其小區(qū)進行了供熱。發(fā)行人認為，雖同樣從事供熱業(yè)務，但集中供熱業(yè)務屬于特許經(jīng)營行業(yè)，陽光熱力供熱業(yè)務特許經(jīng)營區(qū)域與賽克帕其小區(qū)不存在重合，且雙方供熱價格均按照政府指導價格執(zhí)行，不存在利益沖突，亦不存在競爭性的經(jīng)營和業(yè)務活動，因此，雙方的供熱業(yè)務屬于同業(yè)但不競爭的情形。
請發(fā)行人披露：（1）阿克蘇水利投資有限責任公司現(xiàn)從事農(nóng)用灌溉水，同時在建水投標準化廠房，供排水業(yè)務系發(fā)行人主營業(yè)務，除供水業(yè)務外，招股說明書關于發(fā)行人排水業(yè)務的描述中也提到發(fā)行人通過循環(huán)利用將中水用于種植業(yè)灌溉，基于以上內(nèi)容，認定阿克蘇水利投資有限責任公司與發(fā)行人不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由是否充分；（2）眾信物業(yè)為賽克帕其小區(qū)供熱是否為長期持續(xù)性業(yè)務、供熱服務期限，地方政府有關部門對供熱業(yè)務許可如何進行區(qū)域劃分、相關依據(jù)，眾信物業(yè)從事上述業(yè)務是否實際影響了發(fā)行人業(yè)務拓展，發(fā)行人所述陽光熱力供熱業(yè)務經(jīng)營區(qū)域與賽克帕其小區(qū)不存在重合、供熱價格按政府指導價執(zhí)行是否能夠構(gòu)成認定眾信物業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的充分必要條件；（3）控股股東未對控制的相關業(yè)務進行梳理整合的原因及考慮，對上述問題是否正在采取解決措施或已經(jīng)提出了進一步解決的方案。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
請發(fā)行人進一步披露；（1）認定同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并披露控股股東、實際控制人直接或間接控制的企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）結(jié)合上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關系，以及交易及資金往來情況，分析是否影響發(fā)行人的獨立性，是否構(gòu)成同業(yè)競爭。
另請發(fā)行人披露：發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資、任職的企業(yè)情況，包括從事的實際業(yè)務、主要產(chǎn)品、基本財務狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務的，應說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務的，應對該事項對公司獨立性的影響程度發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及交易；（2）報告期內(nèi)各項關聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補充確認的情況，相關會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實有效執(zhí)行；（5）關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人對相關關聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》進行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
5、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)曾經(jīng)的關聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，退出、轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)；（2）相關關聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓后是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要供應商、客戶及其主要股東存在資金或業(yè)務往來，是否存在為發(fā)行人承擔成本或費用的情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、 招股說明書披露了發(fā)行人擁有的商標、專利情況，其中專利全部為受讓取得。請發(fā)行人補充披露：（1）受讓取得的專利對發(fā)行人的重要程度，轉(zhuǎn)讓價格是否公允合理，出讓方出讓專利是否履行了相關審批備案程序，轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）相關專利管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；（3）發(fā)行人商標、專利是否存在爭議或糾紛。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務或產(chǎn)品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，請說明相關產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術(shù)或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
8、 招股說明書披露，發(fā)行人已辦理產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)38處，其中部分存在土地性質(zhì)與房屋性質(zhì)、實際用途存在差異的情況，正在辦理產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)6處，此外還有部分建筑物發(fā)行人認為無需辦理證書；自有土地使用權(quán)15宗。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否存在使用或租賃使用集體建設用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形，發(fā)行人土地房產(chǎn)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人產(chǎn)權(quán)證書辦理進展，是否存在實質(zhì)性障礙；（3）依發(fā)行人所述，部分建筑物無需辦理不動產(chǎn)權(quán)證書系因該等建筑物所在土地非發(fā)行人所有，請詳細說明相關建筑物所占用土地的所有人，相關建筑物是否系發(fā)行人建造，無需辦理產(chǎn)權(quán)證書理由是否充分合規(guī)；（4）發(fā)行人存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵問題是否可以解決，解決的進展情況；（5）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)是否辦理抵押，抵押的基本情況，包括被擔保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔保合同約定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在多個違法違規(guī)事項，包括供熱業(yè)務超經(jīng)營主體、超區(qū)域經(jīng)營，供水業(yè)務在超量取水，天山管業(yè)超資質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營，天山管業(yè)未取得《輻射安全許可證》即開始使用，已建或在建項目未獲取環(huán)評批復而開工或未獲取環(huán)評驗收而運行，征收污水處理費不合規(guī)，未嚴格執(zhí)行階梯水價等問題。請發(fā)行人說明：（1）上述違法事項是否均已明確不會受到處罰，不構(gòu)成重大違法行為；最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項所采取的整改措施，整改是否切實有效；（3）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營存在較大違法違規(guī)情形的原因，發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結(jié)論性意見。
10、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故，如有，具體情況，發(fā)行人及其相關人員是否因此受到處罰或存在相關風險，是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（3）發(fā)行人安全設施的運行情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12、 招股說明書披露，公司及控股子公司不存在對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。控股股東、實際控制人不存在任何尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟或仲裁事項。發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員均未涉及任何作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。請發(fā)行人說明：發(fā)行人關于重大、較大訴訟仲裁事項的標準，報告期內(nèi)發(fā)行人及控股股東、實際控制人、子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應當進行披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 招股說明書顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人供熱業(yè)務前五大客戶銷售比例分別為2.99%、2.92%和2.60%；供水業(yè)務前五大客戶銷售比例分別為32.41%、29.23%、29.61%；排水業(yè)務前五大客戶銷售比例分別為17.72%、22.71%、100.00%；市政工程前五大客戶銷售比例分別為72.69%、93.37%、74.63%。請發(fā)行人（1）按照銷售金額列表說明供熱業(yè)務、供水業(yè)務、排水業(yè)務各層級客戶數(shù)量、金額、占比及變動原因；說明上述業(yè)務報告期內(nèi)新增及減少客戶情況，分析說明原因及合理性；（2）分業(yè)務說明報告期前五大客戶銷售占比變化的原因、前五大客戶變化的原因及合理性；（3）說明各報告期主要客戶及其主要關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系及其他利益安排；（4）說明是否存在新設立即成為發(fā)行人客戶或報告期內(nèi)銷售金額大幅增加等異常情形，如存在，逐家說明原因及合理性；（5）說明主要客戶在不同期間銷售單價、毛利率是否存在明顯變動，不同客戶相同期間單價、毛利率是否存在明顯差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結(jié)論，發(fā)表明確核查意見。
14、 報告期內(nèi)，公司向供熱業(yè)務前五大供應商的采購占比分別為88.2%、86.31%和75.54%；供、排水業(yè)務前五大供應商的采購占比分別為92.29%、88.27%和73.17%；市政工程業(yè)務前五大供應商的采購占比分別為38.22%、25.62%、33.12%。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)主要供應商及采購占比變化的原因及合理性，報告期內(nèi)向不同供應商采購相同產(chǎn)品單價差異原因及合理性，采購均價是否與市場價格可比；（2）說明向各主要供應商采購單價與向無關第三方采購單價是否存在明顯差異；各主要供應商向發(fā)行人銷售單價與向無關第三方銷售單價是否存在明顯差異；（3）按照采購內(nèi)容分別說明報告期內(nèi)主要供應商情況，包括客戶名稱、銷售內(nèi)容、數(shù)量、金額和占比以及占供應商銷售比重情況，是否存在供應商主要為發(fā)行人服務或依賴發(fā)行人的情況；（4）補充說明并簡要披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、注冊資本、實際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務內(nèi)容及規(guī)模、相關材料來源等，與公司的合作歷史等相關信息；（5）說明報告期內(nèi)是否存在客戶與供應商重合的情形，如存在，請進一步說明交易背景、相關交易價格是否公允，相關會計處理方式及合規(guī)性；（6）說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員與主要供應商及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、比例、證據(jù)以及核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
15、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入分別為37,644.13萬元、51,585.51萬元和52,537.53萬元。請發(fā)行人（1）分業(yè)務說明各期業(yè)務變動的原因及合理性；（2）結(jié)合銷售合同的權(quán)利義務約定、業(yè)務模式等相關因素，分析說明各業(yè)務收入確認時點、證據(jù)及其是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定；（3）說明供熱業(yè)務、供水業(yè)務、排水業(yè)務在當?shù)氐氖袌稣加新是闆r，發(fā)行人已采取的措施及成效，是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力，業(yè)務是否穩(wěn)定，相關風險是否披露充分；（4）補充披露各業(yè)務分季節(jié)收入情況，是否符合行業(yè)季節(jié)性特征，是否存在第四季度收入占比較大、突擊確認收入情形；（5）補充說明其他業(yè)務收入的具體內(nèi)容，包括名稱、金額、其他業(yè)務收入確認的方法等；（6）說明將市政工程分為一般工程、小項目并采取不同的收入確認方法的合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定；（7）補充說明并披露包裝飲用水銷售金額及毛利情況，說明其是否已合并計算入供水業(yè)務收入；（8）結(jié)合相關合同內(nèi)容，說明市政業(yè)務建造模式、發(fā)行人承擔的權(quán)利業(yè)務等，說明發(fā)行人財務處理方式及其合規(guī)性；（9）發(fā)行人2019年、2020年公司向用水客戶直接收取污水處理費，說明報告期內(nèi)污水處理收入的計算方式，單價依據(jù)是否充分，2019年及2020年是否與2021年存在較大差異；說明同時提供供水和污水處理的客戶，供水量即為污水處理量是否合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對銷售收入真實性進行核查，說明核查程序、過程、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
16、 報告期內(nèi)公司主營業(yè)成本分別為22,125.21萬元、32,104.73萬元和33,572.12萬元。請發(fā)行人（1）補充說明原材料、能源的價格波動情況與市場價格波動趨勢是否一致，說明差異原因；（2）補充說明分業(yè)務成本構(gòu)成情況，結(jié)合業(yè)務結(jié)構(gòu)、數(shù)量、原材料價格等因素，說明主營業(yè)務成本構(gòu)成中各類直接材料用量與各類業(yè)務量是否匹配；各類能源耗用量與業(yè)務量匹配性；（3）結(jié)合具體生產(chǎn)流程說明各業(yè)務成本的核算流程和方法，產(chǎn)品成本歸集、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（4）分業(yè)務分析說明各明細成本構(gòu)成項目金額及占比變動的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方式、過程及結(jié)果，并明確發(fā)表意見。
17、 報告期內(nèi)，公司的綜合毛利率分別為40.96%、37.78%和35.36%，呈下降趨勢。請發(fā)行人（1）量化分析說明供熱業(yè)務毛利率變動的原因及合理性，說明隨著規(guī)模的擴大，是否需要增加煤炭、天然氣使用量，相關風險是否披露充分；（2）結(jié)合徐礦熱電和浙能熱電熱源采購定價方式及其公允性等相關因素，分析說明供熱業(yè)務毛利率遠高于同行業(yè)公司原因及合理性，是否具有可持續(xù)，相關風險是否披露充分；（3）量化分析供水業(yè)務、排水業(yè)務單價、單位成本明細項目，分析上述業(yè)務毛利率變動原因及合理性；（4）分行業(yè)說明供水業(yè)務、排水業(yè)務、市政工程業(yè)務及其他業(yè)務板塊與同行業(yè)可比公司毛利率對比情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
18、 報告期內(nèi)，公司期間費用分別為5,867.42萬元、6,027.25萬元、5,380.26萬元。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)各項期間費用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，各項期間費用明細變動情況是否和業(yè)務模式一致；（2）詳細說明報告期列入銷售費用、管理費用、研發(fā)費用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構(gòu)成、獎金和績效匹配關系等相關信息，相關工資與同行業(yè)同地區(qū)比較情況；（3）詳細說明并披露各期間費用率與同行業(yè)公司平均水平差異較大的原因及合理性、數(shù)據(jù)口徑是否一致、同行業(yè)公司選取標準及數(shù)量是否足夠；（4）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對發(fā)行人各項費用的完整性的核查程序、過程和結(jié)果，是否存在費用核算不完整或通過其他利益安排的方式由其他方為公司承擔費用情形，并發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
19、 招股說明書披露了發(fā)行人及其子公司已取得的主要資質(zhì)及認證證書。請發(fā)行人補充說明并披露：發(fā)行人及其子公司是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，各項資質(zhì)、許可、備案的持證主體，發(fā)行人及其各子公司生產(chǎn)經(jīng)營是否需獨立具備相應的資質(zhì)、許可或備案，發(fā)行人及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否存在因無證經(jīng)營、未取得排污許可等違法違規(guī)行為受到處罰的風險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 請發(fā)行人披露是否享受相關補助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否存在勞務派遣用工，如有，勞務派遣員工各項社會保險及公積金的繳納情況，是否存在勞動合同糾紛，發(fā)行人勞務派遣方式的用工制度是否符合國家有關規(guī)定；（2）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務派遣員工與當?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。
22、 請發(fā)行人補充披露：（1）同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（2）公司各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位。請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關于市場地位及核心競爭力的披露是否真實、準確、完整，是否存在誤導投資者情形。
23、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、是否為一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
24、 請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的任職經(jīng)歷（不限于最近五年）；（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格；（3）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確核查意見。
25、 報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,996.95萬元、16,139.52萬元和15,634.56萬元。請發(fā)行人（1）補充披露使用間接法將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的具體過程；（2）結(jié)合對客戶信用政策、對供應商付款政策變動等，量化說明報告期內(nèi)各期銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金與營業(yè)成本差異變動的原因及合理性；（3）說明支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；（4）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
26、 報告期各期末，公司貨幣資金賬面余額分別為8,096.27萬元、25,159.28萬元和18,098.98萬元。請發(fā)行人（1）補充說明是否存在受限貨幣資金以及受限的原因；（2）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查上述事項，并發(fā)表核查意見。
27、 報告期內(nèi)，公司應收賬款賬面價值分別為6,590.18萬元、6,138.18萬元和11,777.56萬元。請發(fā)行人（1）補充說明對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情形；（2）說明報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例變動的原因，是否主要來自新增客戶；（3）比較公司應收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的情況，說明是否存在差異及差異原因;（4）比較應收賬款壞賬準備計提政策與同行業(yè)公司是否存在明顯差異;（5）補充說明期后回款金額及占比情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
28、 報告期各期末，公司存貨賬面價值合計分別為5,069.35萬元、2,764.13萬元和4,390.37萬元，主要為原材料、庫存商品、合同履約成本。請發(fā)行人（1）說明報告期存貨各項目余額及占比變動的原因及合理性，是否與待執(zhí)行訂單進度安排一致；（2）說明各期末存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，補充說明存貨跌價準備的測試過程、計提情況及依據(jù)，說明存貨跌價準備計提是否充分；（3）結(jié)合報告期各期原材料采購及領用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（4）詳細說明公司的存貨盤點制度、報告期內(nèi)的存貨尤其是發(fā)出商品的盤點情況，包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點方法、盤點結(jié)果等。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并說明對公司各存貨項目具體的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
29、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為114,956.93萬元、121,517.52萬元和122,133.86萬元；在建工程賬面價值分別為5,923.64萬元、2,051.64萬元和11,112.78萬元。請發(fā)行人（1）說明供熱、供水、排水業(yè)務采取的經(jīng)營模式，相關業(yè)務資產(chǎn)的取得方式，是否涉及特許經(jīng)營權(quán)，相關財務處理方式及其合規(guī)性；（2）列表說明固定資產(chǎn)的具體內(nèi)容、取得方式、入賬價值、累計折舊等，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)是否存在應計提減值未足額計提的情況；（3）說明固定資產(chǎn)構(gòu)成及規(guī)模與公司經(jīng)營模式、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動的匹配性；（4）說明對固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；（5）說明報告期主要在建工程預算金額、預計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預期存在較大差異，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，相關交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應付款項是否均確認，結(jié)合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
30、 招股說明書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多次資產(chǎn)重組事項。請發(fā)行人（1）補充說明收購標的的業(yè)務開展情況及收購原因，該公司在收購前后的主要財務指標（收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)），分析是否符合重組運行時間要求；（2）補充說明上述收購的合并類型、合并日、收購對價確定的依據(jù)、重組納稅情況及具體會計處理；（3）補充說明上述股權(quán)評估方法及估值的合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
31、 報告期內(nèi)，發(fā)行人第三方回款占比較大。請發(fā)行人（1）分類說明第三方回款形成原因、金額及占比；補充說明各類第三回款金額逐年增長的原因；（2）說明發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（3）報告期內(nèi)第三方回款的真實性及可驗證性，回款資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致，是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛，第三方回款項相關內(nèi)控運行是否有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師對此進行核查并發(fā)表明確意見。
32、 請發(fā)行人進一步說明本次申報的報告期是否存在以下情形（1）為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道；（2）向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后取得銀行融資或其他票據(jù)違規(guī)情況；（3）與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；（4）利用個人賬戶對外收付款項。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額、整改情況和效果，請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
33、 招股說明書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)存在關聯(lián)方采購、銷售等關聯(lián)交易情形。請發(fā)行人（1）說明是否依照相關規(guī)定完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易，向關聯(lián)方借出資金是否已履行了必要、規(guī)范的審議程序；（2）說明報告期內(nèi)關聯(lián)交易原因及合理性，會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；（3）逐項說明關聯(lián)交易的必要性、交易價格定價方式及其公允性，說明是否存在通過關聯(lián)交易等方式為發(fā)行人承擔成本費用或其他利益安排情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表明確意見。
三、與財務會計資料相關的問題
34、 請在招股說明書中結(jié)合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
35、 請保薦機構(gòu)、申報會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
36、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
