發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的湘潭永達機械制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 2017年6月至2018年11月，公司多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資過程中，傅能武及鄧國政、鄧雄的出資資金來源于沈培良的贈與，此后鄧雄多次減持，傅能武亦有一次減持。發(fā)行人2007年增資時實物出資部分相關(guān)資料未能較好保存，實際控制人2021年以現(xiàn)金置換。請發(fā)行人補充披露：（1）傅能武、鄧國政、鄧雄的工作履歷、對公司做出的貢獻、與實際控制人的關(guān)系，贈與的理由是否充分合理，是否對贈與行為公證，受贈人與實際控制人是否存在代持情況，是否存在抽屜協(xié)議、上市后糾紛等風(fēng)險；鄧雄作為鄧國政之子，在其父離開公司后其繼續(xù)享受實際控制人的贈與的合理性；傅能武、鄧雄減持的原因，資金去向，是否流向?qū)嶋H控制人及其親屬；（2）2007年實物出資是否真實，是否履行了評估、變更登記等程序，非貨幣出資的比例是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在瑕疵，是否存在出資不實、抽逃出資情況，是否受到行政處罰或存在相關(guān)風(fēng)險；（3）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價格差異的原因及合理性，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人各自然人股東基本信息，外部股東的投資方向，是否投資發(fā)行人同行業(yè)公司或上下游公司，是否存在投資發(fā)行人供應(yīng)商、客戶的情況，是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來，是否存在介紹業(yè)務(wù)、利益輸送等情況；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
2、 發(fā)行人認定沈培良為實際控制人。股東彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行動人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司4.90%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良與彭水平之子女，分別持有公司4.70%股份。實際控制人及其一致行動人合計持有公司70.00%的股份。沈望還在發(fā)行人擔(dān)任董事。請發(fā)行人結(jié)合發(fā)行人（1）實際控制人家庭成員在發(fā)行人的持股和任職情況；（2）實際控制人家庭成員工作履歷和投資任職情況；（3）發(fā)行人三會運作情況；（4）一致行動關(guān)系運行情況、糾紛解決機制；（5）實際控制人家庭成員是否存在重大違法行為，是否存在投資與發(fā)行人相同業(yè)務(wù)企業(yè)、經(jīng)營上下游業(yè)務(wù)、資金或業(yè)務(wù)往來、利益輸送等情況；（6）實際控制人家庭內(nèi)部是否存在代持安排等情況，說明認定發(fā)行人實際控制人認定是否合理充分，是否存在通過實際控制人認定規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 實際控制人控制的湖南省良新極板制造有限公司從事陽極板（鉛銀合金陽極板）、陰極板制造、銷售。豐弘機械系發(fā)行人實際控制人沈培良之兄及其子女控制的企業(yè)，主要從事小型鋼結(jié)構(gòu)件制造和銷售，與發(fā)行人業(yè)務(wù)相似，與發(fā)行人存在供應(yīng)商、客戶重疊，且報告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人實際控制人近親屬還控制了湘潭和盈意機械制造有限公司等多家其他公司。
請發(fā)行人披露：（1）湖南省良新極板制造有限公司所從事的陽極板、陰極板制造銷售業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，相關(guān)業(yè)務(wù)及產(chǎn)品與發(fā)行人業(yè)務(wù)產(chǎn)品是否存在相似性或關(guān)聯(lián)，湖南省良新極板制造有限公司供應(yīng)商、客戶情況，是否與發(fā)行人存在供應(yīng)商、客戶重疊情況，采購銷售區(qū)域與發(fā)行人是否重合，是否與發(fā)行人存在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面的交叉；（2）豐弘機械基本情況，豐弘機械實際控制人基本情況、投資任職情況、入股資金來源情況，豐弘機械與發(fā)行人是否存在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面的交叉，是否存在發(fā)行人實際控制人實際控制豐弘機械的情況，豐弘機械的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、產(chǎn)品情況，與發(fā)行人供應(yīng)商、客戶重疊的具體情況及其合理性，報告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的原因及合理性，發(fā)行人與豐弘機械之間是否存在同業(yè)競爭、讓渡商業(yè)機會、承擔(dān)成本費用、進行利益輸送等情況，發(fā)行人與豐弘機械是否存在相互依賴、獨立性缺失情況；（3）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（4）發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（5）發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（6）發(fā)行人控股股東、實際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
另請發(fā)行人披露：發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資、任職的企業(yè)情況，包括從事的實際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項對公司獨立性的影響程度發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；（2）報告期內(nèi)各項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補充確認的情況，相關(guān)會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實有效執(zhí)行；（5）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
5、 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而退出、轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，退出、轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)；（2）相關(guān)關(guān)聯(lián)方退出、轉(zhuǎn)讓后是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要供應(yīng)商、客戶及其主要股東存在資金或業(yè)務(wù)往來，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費用的情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、 招股說明書披露，發(fā)行人自有房產(chǎn)17處，其中1處正在辦理竣工驗收；租賃物業(yè)3處，屬于發(fā)行人主要經(jīng)營資產(chǎn)；自有土地使用權(quán)16宗。發(fā)行人自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)均已辦理抵押。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人是否存在使用或租賃使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造的房產(chǎn)等情形，發(fā)行人土地房產(chǎn)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人自有及租賃的土地房產(chǎn)是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務(wù)收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關(guān)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵解決的進展情況；（3）發(fā)行人租賃物業(yè)廠房的價格公允性，租賃穩(wěn)定性，是否存在影響發(fā)行人正常穩(wěn)定使用的不利因素；（4）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人說明：（1）最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關(guān)違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項所采取的整改措施，整改是否切實有效；（3）發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結(jié)論性意見。
8、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東、實際控制人、實際控制人在發(fā)行人持股或任職的親屬最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 發(fā)行人報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率普遍較高。根據(jù)申報材料，2021年2月25日，發(fā)行人二廠區(qū)發(fā)生一起起重傷害事故，造成1人死亡。請發(fā)行人補充披露：（1）安全生產(chǎn)事故的具體情況，發(fā)行人是否對安全生產(chǎn)事故負有責(zé)任，發(fā)行人及其相關(guān)人員是否因此受到處罰或存在相關(guān)風(fēng)險，發(fā)行人是否通過勞務(wù)外包方式規(guī)避安全生產(chǎn)責(zé)任；（2）報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率偏高是否存在違法情形，是否存在安全生產(chǎn)風(fēng)險；（3）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、 發(fā)行人報告期前期社保、公積金繳納比例偏低，其中2019、2020年完全未繳納住房公積金。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期未繳納社會保險和住房公積金的具體原因和金額，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否違反社保、公積金管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人勞務(wù)派遣員工各項社會保險及公積金的繳納情況，是否存在勞動合同糾紛，發(fā)行人勞務(wù)派遣方式的用工制度是否符合國家有關(guān)規(guī)定；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。
11、 根據(jù)申報材料，永達置業(yè)的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，系發(fā)行人實際控制人沈培良施加重大影響的企業(yè)，報告期內(nèi)發(fā)行人曾向該公司銷售電力。此外，實際控制人沈培良與湘潭市鍇鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在房地產(chǎn)項目合作，發(fā)行人基于謹慎性認定其為公司關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人披露：（1）永達置業(yè)的基本情況，沈培良是否實際控制該企業(yè)，報告期內(nèi)發(fā)行人向該公司銷售電力的原因及合理性；（2）湘潭市鍇鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的基本情況，沈培良與湘潭市鍇鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司存在房地產(chǎn)項目合作的具體內(nèi)容；（3）發(fā)行人是否參與或受益于上述企業(yè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。
12、 報告期內(nèi)，公司的外協(xié)加工工序主要包括部分產(chǎn)品的下料、焊接、鍍鋅、小件的機加工等。報告期內(nèi)，公司外協(xié)加工采購額分別為1,171.96萬元、1,732.62萬元和1,252.57萬元，主營業(yè)務(wù)成本中的外協(xié)加工費占比分別為2.76%、2.94%、1.78%。請發(fā)行人補充披露：主要委托加工廠商的基本情況，委托加工的業(yè)務(wù)模式是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，是否對委托加工廠商存在依賴，委托加工廠商與發(fā)行人、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與委托加工廠商在產(chǎn)品質(zhì)量方面的責(zé)任劃分，發(fā)行人的委托加工的相關(guān)工序是否有特殊的資質(zhì)認證要求，是否存在利用委托加工規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)、員工社保等要求的情況，報告期內(nèi)發(fā)行人外協(xié)加工是否影響發(fā)行人資產(chǎn)、技術(shù)的完整性和業(yè)務(wù)的獨立性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
13、 根據(jù)申報材料，發(fā)行人報告期的勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包比較多，供應(yīng)商較多，變化也大，并且價格高于發(fā)行人的員工，一些供應(yīng)商是關(guān)聯(lián)方、一些供應(yīng)商在外地。請發(fā)行人披露：（1）外包公司的基本情況，外包公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）勞務(wù)外包的具體內(nèi)容和工作范圍，勞務(wù)服務(wù)真實性；勞務(wù)外包合同的主要內(nèi)容和條款；公司對外部用工是否存在依賴；（3）勞務(wù)外包公司成立的時間，是否僅為發(fā)行人提供服務(wù)；（4）發(fā)行人勞務(wù)采購定價與周邊市場勞務(wù)定價的對比情況，定價是否公允；（5）勞務(wù)外包和勞務(wù)派遣在法律關(guān)系上的區(qū)別及兩者的具體用工人數(shù)，勞務(wù)外包工時成本與自有工人的用工成本的對比；（6）外包公司的員工來源，是否存在發(fā)行人正式員工轉(zhuǎn)為外包員工的情況以降低用工成本的情況；是否存在發(fā)行人規(guī)避勞動用工法律責(zé)任的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 根據(jù)申報材料，發(fā)行人確定重大訴訟標(biāo)準(zhǔn)為1,000萬元且超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。按此標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在重大訴訟。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)發(fā)行人及控股股東、實際控制人、子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關(guān)訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應(yīng)當(dāng)進行披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 招股說明書關(guān)于環(huán)保方面的披露比較簡略。請發(fā)行人披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）發(fā)行人環(huán)保事故及行政處罰是否已充分披露，發(fā)生相關(guān)環(huán)保事故或受到行政處罰的原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人整改措施、未及時整改到位的原因，是否存在相關(guān)管理內(nèi)控方面的重大缺陷；（5）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。
請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)發(fā)行人環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
16、 申報材料顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、票據(jù)融資、資金拆借、第三方回款等內(nèi)控不規(guī)范情形。請發(fā)行人說明上述事項的具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構(gòu)、會計師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求進行核查，說明核查方法、范圍、比例，并發(fā)表明確意見。
17、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借的情形。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)銷售、采購交易的原因、必要性，并與同期同類產(chǎn)品價格或獨立第三方公允價格比較，說明定價的公允性，發(fā)生的未來持續(xù)性，是否存在與發(fā)行人共有客戶或供應(yīng)商的情況，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形；（2）關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人提供擔(dān)保的情況，業(yè)務(wù)背景，是否影響發(fā)行人財務(wù)獨立性；關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為是否存在后續(xù)影響及重大風(fēng)險隱患；（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計提及支付情況，相關(guān)會計處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定；（4）是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供拆借資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（5）是否已通過收回資金、改進制度、加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營性資金往來等行為；（6）請說明除招股披露的事項外，報告期內(nèi)是否存在其他關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形。請保薦機構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
18、 請保薦機構(gòu)、會計師：（1）說明資金流水核查的核查范圍、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施；（2）列表說明發(fā)行人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配；（3）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的核查要求，說明對控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)等形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。
19、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例在90%左右，客戶較為集中；2021年度，發(fā)行人對鐵建重工的合并銷售金額占比為55.89%，存在對單一客戶的依賴。請發(fā)行人：（1）說明不同產(chǎn)品明細、客戶類型下的主要客戶名稱、銷售單價、銷售金額及占比、毛利率、向發(fā)行人采購的主要內(nèi)容、銷售模式；不同客戶在定價政策、信用結(jié)算政策等方面是否存在差異；（2）說明發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、獲取業(yè)務(wù)的模式、定價模式、所簽訂合同的有效期限、續(xù)約風(fēng)險，是否已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，發(fā)行人是否為客戶該類業(yè)務(wù)的獨家供應(yīng)商；（3）說明報告期內(nèi)前五大客戶銷售占比波動的原因，客戶相對集中是否具有行業(yè)普遍性；（4）結(jié)合在手訂單、合同期限、行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人行業(yè)地位、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況等，說明發(fā)行人與主要客戶的業(yè)務(wù)合作是否穩(wěn)定、是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人是否具備持續(xù)獲取新客戶的能力；（5）說明主要客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、會計師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
20、 報告期內(nèi)，公司采購前五大供應(yīng)商采購金額占當(dāng)期采購總額的比重分別67.84%、77.23%和76.92%，采購較為集中。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，說明報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、單價、金額及占比；（2）說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明各類產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（4）說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等，分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴；（6）說明主要外協(xié)廠商的基本情況，主要外協(xié)廠商加工費定價依據(jù)及公允性；報告期內(nèi)發(fā)行人與主要外協(xié)廠商是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質(zhì)保問題以外的退換貨協(xié)議，如有，說明協(xié)議具體內(nèi)容、執(zhí)行情況及相應(yīng)會計處理；結(jié)合具體業(yè)務(wù)開展情況、主要產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、主要客戶變動等，說明報告期內(nèi)外協(xié)加工費變動的原因；發(fā)行人與其在產(chǎn)品質(zhì)量方面的責(zé)任劃分，外協(xié)加工是否需要具備資質(zhì)認證要求或技術(shù)門檻；外協(xié)加工的相關(guān)工序是否屬于發(fā)行人的核心生產(chǎn)工序，是否影響發(fā)行人資產(chǎn)、技術(shù)的完整性和業(yè)務(wù)獨立性；（7）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性；（8）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、會計師核查并發(fā)表明確意見。
21、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為39,326.80萬元、73,408.14萬元和92,848.62萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期銷售的各類產(chǎn)品的名稱、銷售數(shù)量、單價及收入實現(xiàn)情況；（2）結(jié)合產(chǎn)品定價模式、主要細分產(chǎn)品在報告期內(nèi)的定價變動，說明各類產(chǎn)品單價與同行業(yè)可比公司產(chǎn)品單價變動趨勢是否一致；（3）結(jié)合下游整機制造商產(chǎn)銷量變化、發(fā)行人產(chǎn)品對應(yīng)設(shè)備類型更新?lián)Q代情況等，量化分析各類產(chǎn)品營業(yè)收入波動的原因及合理性；（4）說明各期向不同類別客戶銷售實現(xiàn)情況，同類產(chǎn)品向不同類別客戶銷售單價及毛利率是否存在差異；（5）說明各類產(chǎn)品所用于各整機制造商的具體設(shè)備型號、各設(shè)備型號的投產(chǎn)時間、生命周期或擬換代時間，說明各類產(chǎn)品收入波動是否與下游整機制造商情況相匹配，并說明設(shè)備型號的更新?lián)Q代對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（6）說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策、款項結(jié)算條款，并說明各項產(chǎn)品在不同模式下的收入確認政策、收入確認時點；（7）說明各期其他業(yè)務(wù)收入是否與發(fā)行人產(chǎn)量、廢料相匹配；（8）說明廢料的主要銷售方式、主要銷售對象、主要銷售對象是否為關(guān)聯(lián)方、結(jié)算方式，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（9）結(jié)合期后退換貨情況，說明是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形、或通過延長信用期以提高銷售的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項發(fā)表核查意見。
22、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)成本分別為31,427.52萬元、58,906.85萬元和71,931.85萬元。請發(fā)行人：（1）分細分產(chǎn)品列示營業(yè)成本構(gòu)成情況，說明各類產(chǎn)品報告期內(nèi)營業(yè)成本波動與營業(yè)收入波動是否匹配，各類產(chǎn)品單位成本波動的原因及合理性；（2）說明報告期各期主營業(yè)務(wù)成本中各類直接材料的具體內(nèi)容、金額、數(shù)量，說明各類原材料金額波動的原因及合理性；（3）說明報告期內(nèi)主要原材料的價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（4）說明主要能源耗用量與產(chǎn)銷量的配比關(guān)系，產(chǎn)品單耗在報告期內(nèi)的波動情況；（5）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（6）說明各期制造費用明細內(nèi)容及波動原因；（7）結(jié)合生產(chǎn)模式、業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認與計量的完整性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認是否匹配。請保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
23、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.09%、19.75%和22.53%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合原材料價格變化、單位產(chǎn)品成本變化、單位產(chǎn)品價格變化、上下游產(chǎn)業(yè)的波動等情況，說明報告期各期各類產(chǎn)品的毛利率、收入占比及波動原因；（2）說明不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，同一產(chǎn)品不同期間毛利率波動的原因及合理性；（3）結(jié)合公司和同行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，說明毛利率與可比公司之間是否存在差異且變動趨勢不一致的原因。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。
24、 報告期內(nèi)，公司期間費用率分別為14.39%、8.44%和9.42%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析說明管理人員、銷售人員職工薪酬變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明質(zhì)量保修費計提與產(chǎn)品銷售的對應(yīng)關(guān)系，質(zhì)量保修費使用與產(chǎn)品實際發(fā)生三包服務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（3）結(jié)合運輸方式、運輸價格、運輸距離、主要客戶變動，說明運輸費逐年下降的原因及合理性，與銷量、收入是否配比，說明運輸費占營業(yè)收入的比例與可比公司是否存在差異，若存在說明原因及合理性；（4）說明報告期各期維修費的明細構(gòu)成，金額及占比變動的原因及合理性；（5）說明各期研發(fā)項目的預(yù)算情況、實際投入、研發(fā)進度，研發(fā)項目是否與客戶具體訂單、具體產(chǎn)品批次直接相關(guān)，說明研發(fā)費用的歸集、研發(fā)費用與生產(chǎn)成本的劃分是否準(zhǔn)確；報告期各期研發(fā)費用費用化、資本化的金額及比例，并說明資本化的主要依據(jù)，是否存在外部證據(jù)支持，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（6）說明利息支出與借款金額的匹配性，貼現(xiàn)費用與票據(jù)融資的匹配性；（8）說明發(fā)行人各期間費用占營業(yè)收入比例及變動情況與可比公司差異的原因及合理性，是否存在體外循環(huán)或費用墊付的情形。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并對各項期間費用確認的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
25、 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,491.78萬元、2,163.88萬元、6,593.97萬元，同期凈利潤分別為1,155.09萬元、6,177.23萬元、8,841.12萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（3）說明使用間接法將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的具體過程，說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
26、 招股說明書披露了發(fā)行人擁有的商標(biāo)、專利情況，其中2項發(fā)明專利均自湖南工程學(xué)院處受讓取得，每個發(fā)明專利受讓價格5萬元。請發(fā)行人補充披露：（1）受讓取得的專利對發(fā)行人的重要程度，轉(zhuǎn)讓價格是否公允合理，出讓方出讓專利是否履行了相關(guān)審批備案程序，轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）相關(guān)專利管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，相關(guān)專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；（3）發(fā)行人商標(biāo)、專利是否存在爭議或糾紛。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 招股說明書披露了發(fā)行人及其子公司已取得的主要資質(zhì)及認證證書。請發(fā)行人補充說明并披露：發(fā)行人及其子公司是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，各項資質(zhì)、許可、備案的持證主體，發(fā)行人及其各子公司生產(chǎn)經(jīng)營是否需獨立具備相應(yīng)的資質(zhì)、許可或備案，發(fā)行人及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否存在因無證經(jīng)營、未取得排污許可等違法違規(guī)行為受到處罰的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 請發(fā)行人披露是否享受相關(guān)補助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關(guān)政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務(wù)情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 請發(fā)行人補充披露：（1）同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（2）公司各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位。請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于市場地位及核心競爭力的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。
30、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
31、 請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的任職經(jīng)歷（不限于最近五年）；（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，劉權(quán)系沈培良外甥女之夫，其擔(dān)任監(jiān)事是否合規(guī)；獨立董事任職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）的相關(guān)規(guī)定；（3）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員的履歷，說明是否有人員曾任職于競爭對手；如有，是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，其在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否侵犯原單位知識產(chǎn)權(quán)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確核查意見。
32、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)賬面價值分別為13,382.51萬元、5,587.15萬元和7,817.36萬元。請發(fā)行人：（1）說明各報告期應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，說明應(yīng)收票據(jù)余額波動原因，應(yīng)收票據(jù)發(fā)生額與銷售合同約定是否一致，是否存在放寬條件接受票據(jù)而增加收入的情形；（2）說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)金額、占比、期后兌付情況；（3）說明應(yīng)收票據(jù)是否存在轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押及承兌情況，應(yīng)收票據(jù)終止確認是否符合相關(guān)要求；（4）說明應(yīng)收票據(jù)的壞賬計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認時以應(yīng)收賬款進行初始確認后轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的情形，如存在，發(fā)行人是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準(zhǔn)備。請保薦機構(gòu)、會計師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為22,031.35萬元、21,914.81萬元和19,121.04萬元。請發(fā)行人：（1）列示各期應(yīng)收賬款與應(yīng)收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式的變化和收入變動情況，說明是否存在延長信用期以增加銷售的情況，說明應(yīng)收賬款期末余額變動的原因；（3）說明公司各期末前五大應(yīng)收賬款客戶銷售的主要產(chǎn)品及應(yīng)收賬款余額占對其收入的比例情況，比較公司應(yīng)收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的差異情況，分析差異原因；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)流程和收入確認、收款周期等因素，說明應(yīng)收賬款余額及其周轉(zhuǎn)率變動的原因、與同行業(yè)各公司存在差異的具體原因；（5）說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（6）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、期后回款情況、報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
34、 報告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為18,023.63萬元、26,161.72萬元和35,944.32萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期各類存貨的明細構(gòu)成、金額及占比波動原因和合理性；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨結(jié)構(gòu)是否合理，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；（3）說明各期末各類存貨中有具體訂單支持的金額及比例，并對變動情況進行分析，說明各期在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品是否存在對應(yīng)的客戶；（4）結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況、主要產(chǎn)品物料配比，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（5）說明報告期各期發(fā)出商品的形成原因及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)的發(fā)出商品；（6）說明報告期各期庫存商品的期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（7）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異。請保薦機構(gòu)、會計師對存貨的真實性、完整性和計價準(zhǔn)確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
35、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)的賬面價值分別為18,126.51萬元、23,302.74萬元和26,501.41萬元。請發(fā)行人：（1）列示各期末固定資產(chǎn)原值、累計折舊、減值準(zhǔn)備各項目的各期增減變動（包括新增、轉(zhuǎn)固、處置等）情況；（2）說明機器設(shè)備的變動與產(chǎn)能變化是否匹配；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明發(fā)行人固定資產(chǎn)的折舊計提政策是否合理；（4）說明報告期內(nèi)對固定資產(chǎn)進行減值測試的具體方法及結(jié)果，公司固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
36、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
37、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務(wù)報表中相關(guān)項目的配比情況；與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表明確核查意見。
38、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
39、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
40、 請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
四、其他問題
41、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充。
