發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
1-1??行政許可申報材料公開的相關(guān)要求
1-2??定向發(fā)行申請材料中財(cái)務(wù)報告及其審計(jì)報告的具體要求
1-3??向持股平臺、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份的具體要求
1-4??非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求
1-1 ?行政許可申報材料公開的相關(guān)要求
為做好行政許可申報材料中公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）申報稿和對反饋意見的回復(fù)的公開披露工作，申請人應(yīng)當(dāng)做好如下工作：
一、在提交行政許可申請材料和對反饋意見的回復(fù)時，申請人應(yīng)當(dāng)出具書面聲明，同意披露公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）申報稿和對反饋意見的回復(fù)。
二、申請人應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）申報稿的顯要位置聲明：“本公司的掛牌公開轉(zhuǎn)讓（定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、定向發(fā)行優(yōu)先股等）的申請尚未得到中國證監(jiān)會注冊。本公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）申報稿不具有據(jù)以公開轉(zhuǎn)讓（定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、資產(chǎn)重組、定向發(fā)行優(yōu)先股等）的法律效力，投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）全文作為投資決策的依據(jù)?！?/p>
三、申請人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書（定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、重大資產(chǎn)重組報告書、定向發(fā)行優(yōu)先股說明書等）申報稿和對反饋意見的回復(fù)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1-2??定向發(fā)行申請材料中財(cái)務(wù)報告及其審計(jì)報告的具體要求
根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交公司最近兩年及一期財(cái)務(wù)報告及其審計(jì)報告，其中年度財(cái)務(wù)報告經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。申請行政許可提交的財(cái)務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。
為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財(cái)務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。
1-3??向持股平臺、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份的具體要求
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立員工持股計(jì)劃參與定向發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于掛牌公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)監(jiān)管要求。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔2010〕97號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。
1-4 ?非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求
不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌且股東人數(shù)超過二百人的非上市商業(yè)銀行申請發(fā)行優(yōu)先股的，除遵守《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
一、首次申請發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過二百人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》審核標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，且股份確權(quán)數(shù)量在百分之八十以上（含百分之八十），但無須提交該指引所列的申請文件。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對申請人是否滿足審核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查并在優(yōu)先股發(fā)行申請文件中發(fā)表明確意見。
二、按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》制作并提交申請文件。
三、優(yōu)先股發(fā)行后，應(yīng)在中國證券登記結(jié)算公司進(jìn)行登記存管。
四、信息披露不適用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于優(yōu)先股信息披露的特殊規(guī)定。
本指引自公布之日起施行?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管問答——申報材料公開的相關(guān)要求》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（一）》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》、《非上市公眾公司監(jiān)管問答——非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求》同步廢止。
附件：
關(guān)于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——非上市公眾公司類第1號（2023年2月修訂）》的說明
2019 年 12 月 28 日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），并于 2020 年 3 月 1 日起施行。為銜接《證券法》以及我會相關(guān)規(guī)范性文件等上位規(guī)則的規(guī)定，進(jìn)一步完善資本市場法規(guī)體系，提高監(jiān)管透明度，我會對涉及非上市公眾公司行政許可審核的監(jiān)管問答進(jìn)行清理，于 2021 年 2月制定了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——非上市公眾公司類第1號》（以下簡稱《指引》），并于 2023 年 2 月 17 日進(jìn)行了修訂。修訂內(nèi)容主要是結(jié)合全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制進(jìn)行的適應(yīng)性修改?，F(xiàn)就《指引》主要內(nèi)容說明如下：
《指引》共有四項(xiàng)內(nèi)容，分別為行政許可申報材料公開的相關(guān)要求、定向發(fā)行申請材料中財(cái)務(wù)報告及其審計(jì)報告的具體要求、向持股平臺及員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份的具體要求、非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)要求。
一是按照《證券法》的要求，明確定向發(fā)行行政許可申報材料中的年報，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
二是明確掛牌公司設(shè)立員工持股計(jì)劃參與定向發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)符合我會關(guān)于掛牌公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)監(jiān)管要求。
三是為避免監(jiān)管要求重復(fù)，對于已納入《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中的有關(guān)財(cái)務(wù)報告有效期的內(nèi)容，予以刪除。
四是明確了定向發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)申請文件應(yīng)當(dāng)適用行政許可申報材料公開的要求
