發(fā)文機(jī)關(guān)上海證券交易所
發(fā)文日期2014年11月05日
時(shí)效性失效
發(fā)文字號(hào)上證發(fā)〔2014〕67號(hào)
施行日期2014年11月05日
效力級別行業(yè)規(guī)定
時(shí)效依據(jù)：被上海證券交易所關(guān)于上海證券交易所廢止部分業(yè)務(wù)規(guī)則（第九批）的公告廢止
各市場參與人：
為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號(hào)）及相關(guān)文件精神，發(fā)揮資本市場對推動(dòng)企業(yè)兼并重組的積極作用，保護(hù)投資者合法權(quán)益，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）為并購重組私募債券進(jìn)行備案及提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)?，F(xiàn)就具體事項(xiàng)通知如下：
一、 本通知所稱并購重組私募債券，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動(dòng)，在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
試點(diǎn)初期，并購重組私募債券的發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。
二、 并購重組私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。
三、 在本所備案的并購重組私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的4倍；
（三）募集資金主要用于支持并購重組活動(dòng)，包括但不限于支付并購重組款項(xiàng)、償還并購重組貸款等；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
四、 并購重組私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
（一）備案登記表；
（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次并購重組和債券發(fā)行的決議；
（四）并購重組項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議或并購重組貸款合同；
（五）承銷協(xié)議；
（六）募集說明書；
（七）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；
（八）受托管理協(xié)議（若有）及持有人會(huì)議規(guī)則；
（九）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度（未滿兩年的自成立之日起）的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（十）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書；
（十一）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；
（十二）本所規(guī)定的其他文件。
五、 并購重組私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人基本情況；
（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；
（三）本期債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；
（五） 募集資金用途、債券存續(xù)期間變更資金用途程序以及募集資金用于并購重組活動(dòng)的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例；
（六）被并購方的基本情況；
（七）并購重組交易的情況及對相關(guān)各方生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)及財(cái)務(wù)狀況的影響分析等；
（八）債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（九）信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（十） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；
（十一）債券擔(dān)保情況（若有）；
（十二）債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
（十三）本次并購重組交易和本期債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；
（十四）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；
（十五）發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
（十六）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；
（十七）本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
六、 本所對備案材料進(jìn)行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
《接受備案通知書》的有效期為6個(gè)月，逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)批準(zhǔn)文件并向本所報(bào)備后發(fā)行。
七、 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，發(fā)生并購重組終止或其他可能嚴(yán)重影響投資者利益的情形時(shí)，采取的提前償還本息等應(yīng)對措施，并在發(fā)生該情形時(shí)及時(shí)進(jìn)行披露。
八、 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專門的資金賬戶，用于募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理。
九、 參與并購重組私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；
（四）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規(guī)定的私募基金管理人；
（五）注冊資本實(shí)繳額不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
（六）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
（七）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
每期并購重組私募債券的投資者不得超過200人。
十、 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本通知及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)，信息披露可通過本所網(wǎng)站專區(qū)或本所認(rèn)可的其他方式向債券持有人定向披露。
十一、 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)，包括但不限于：
（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；
（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰。
十二、 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照約定在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)及時(shí)披露并購交易的情況。
十三、 并購重組涉及上市公司的，發(fā)行人及其他相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)上市公司并購重組活動(dòng)的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
十四、 并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責(zé)應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露。未聘請受托管理人的，應(yīng)當(dāng)由承銷機(jī)構(gòu)履行受托管理人職責(zé)，募集說明書中另有約定的除外。
十五、 并購重組私募債券的轉(zhuǎn)讓、投資者權(quán)益保護(hù)、自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施等方面未盡事宜，參照適用本所私募債券的有關(guān)規(guī)定。
十六、 本通知由本所負(fù)責(zé)解釋。
十七、 本通知自發(fā)布之日起施行。
上海證券交易所
二○一四年十一月五日
