發(fā)文機關中國證券業(yè)協(xié)會
發(fā)文日期2014年11月05日
時效性失效
發(fā)文字號中證協(xié)發(fā)〔2014〕197號
施行日期2014年11月05日
效力級別行業(yè)規(guī)定
時效依據(jù)：被關于廢止《證券公司短期公司債券試點辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》的通知廢止
（中證協(xié)發(fā)〔2014〕197號）
各會員單位：
為推進產業(yè)轉型升級，支持企業(yè)兼并重組，規(guī)范并購重組私募債券在機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)的發(fā)行和轉讓業(yè)務，保護投資者合法權益，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，中國證券業(yè)協(xié)會制定了《并購重組私募債券試點辦法》（詳見附件），已經(jīng)協(xié)會第五屆常務理事會第二十七次會議表決通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。
特此通知。
附件：并購重組私募債券試點辦法
中國證券業(yè)協(xié)會
2014年11月5日
并購重組私募債券試點辦法
（經(jīng)協(xié)會第五屆常務理事會第二十七次會議表決通過，2014年11月5日 中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布）
第一章 總則
第一條 為推進產業(yè)轉型升級，支持企業(yè)兼并重組，規(guī)范并購重組私募債券在機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）的發(fā)行與轉讓業(yè)務，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱并購重組私募債券，是指在中國境內注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行和轉讓，適用本辦法。
第三條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行或轉讓后，持有同期債券的合格投資者合計不得超過200人。
經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品參與并購重組私募債券發(fā)行或轉讓的，作為單一合格投資者計算。
第四條 并購重組私募債券在報價系統(tǒng)發(fā)行、轉讓的，發(fā)行人可以委托中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和報價系統(tǒng)參照相關規(guī)則提供登記結算服務。
第五條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）對并購重組私募債券在報價系統(tǒng)的發(fā)行、轉讓業(yè)務進行自律管理，中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）負責日常管理。
第二章 發(fā)行與備案
第六條 在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券，應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司，暫不包括滬深交易所上市公司；
（二）募集資金用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等；
（三）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍；
（四）中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。
第七條 試點初期，證券業(yè)協(xié)會重點支持符合國家政策導向的重點行業(yè)公司發(fā)行并購重組私募債券。
第八條 發(fā)行前承銷機構應當通過報價系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交以下文件：
（一）備案登記表；
（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；
（三）發(fā)行人內設有權機構關于債券發(fā)行事項的決議；
（四）并購重組項目的相關協(xié)議或并購重組貸款合同；
（五）主管部門對本次并購重組的批準文件（并購重組需主管部門批準的）；
（六）承銷協(xié)議及盡職調查報告；
（七）募集說明書；
（八）債券受托管理協(xié)議及持有人會議規(guī)則；
（九）律師事務所出具的關于并購重組私募債券發(fā)行的法律意見書，以及關于本次并購重組的法律意見書（募集資金用于支付并購重組款項的）；
（十）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的 會計師事務所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；
（十一）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。
承銷機構提交的備案文件中，涉及到發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對并購重組產生重大影響的非公開信息，可以申請豁免提交，并出具相關情況說明。
市場監(jiān)測中心對備案材料進行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10個工作日內予以備案。市場監(jiān)測中心備案后，承銷機構可以通過報價系統(tǒng)向債券持有人定向披露發(fā)行信息。
第九條 并購重組私募債券募集說明書應當包含以下內容：
（一）發(fā)行人基本情況；
（二）發(fā)行人財務狀況；
（三）本期并購重組私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括并購重組私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機構及承銷安排；
（五）并購標的、募集資金使用說明；
（六）并購重組私募債券轉讓范圍及約束條件；
（七）信息披露的具體內容和方式；
（八）償債保障機制、股息分配政策、并購重組私募債券受托管理及并購重組私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；
（九）并購重組私募債券擔保情況（若有）；
（十）本期并購重組私募債券信用風險、流動性風險等風險因素揭示及免責提示；
（十一）構成債券違約的情形、違約責任以及并購重組私募債券發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制；
（十二）其他重要事項。
第十條 發(fā)行人在報價系統(tǒng)發(fā)行并購重組私募債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。
第十一條 并購重組私募債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在募集說明書中披露。
第十二條 發(fā)行人應當與認購人簽署認購協(xié)議。
認購協(xié)議應當包含債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。
第十三條 發(fā)行人應當在備案完成后6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。
第三章 轉讓
第十四條 經(jīng)市場監(jiān)測中心備案的并購重組私募債券，可以在報價系統(tǒng)轉讓。
申請并購重組私募債券在報價系統(tǒng)轉讓的，發(fā)行人或承銷機構應當按照報價系統(tǒng)的規(guī)則辦理，并提交轉讓服務申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。
第十五條 參與人可以通過報價系統(tǒng)直接轉讓或受讓并購重組私募債券。
符合投資者適當性標準的機構及面向投資者發(fā)行的理財產品等非參與人可以委托報價系統(tǒng)參與人轉讓或受讓并購重組私募債券。
第十六條 并購重組私募債券應當以協(xié)商成交、點擊成交、做市等報價系統(tǒng)認可的方式轉讓。
第十七條 并購重組私募債券轉讓信息在報價系統(tǒng)向參與人披露。
第四章 投資者適當性管理
第十八條 參與并購重組私募債券認購和轉讓的合格投資者限于機構投資者，應當符合下列條件之一：
（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（二）前項所述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；
（三）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（四）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規(guī)定的私募基金管理人；
（五）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
（六）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
（七）經(jīng)證券業(yè)協(xié)會認可的其他合格機構投資者。
有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資并購重組私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。
第十九條 發(fā)行人應當根據(jù)并購重組私募債券風險等級建立相應的投資者適當性標準，并在募集說明書中披露。
第二十條 承銷機構應當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估認購人對并購重組私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與并購重組私募債券認購的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。
承銷機構應當要求認購人在首次認購前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉并購重組私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。
第二十一條 代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人應當確認參與并購重組私募債券認購、受讓的投資者符合發(fā)行人或承銷機構規(guī)定的投資者適當性要求。
第五章 信息披露
第二十二條 發(fā)行人、承銷機構及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務，并保證披露信息的真實、準確、完整。
發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷機構應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。
第二十三條 并購重組私募債券信息同時在報價系統(tǒng)及募集說明書中約定的其他場所披露的，信息披露義務人應當確保在不同場所信息披露的時間、內容一致。
第二十四條 發(fā)行人、承銷機構應當通過報價系統(tǒng)向認購并購重組私募債券的參與人進行定向信息披露。
代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人應當定向按照報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則向被代理人履行信息披露義務。
第二十五條 發(fā)行人應當在并購重組私募債券登記完成后3個工作日內，披露當期并購重組私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限、初始登記情況以及備案情況等。
在并購重組私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照報價系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項。
第二十六條 發(fā)行人應當及時披露其在并購重組私募債券存續(xù)期內發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項。
前款所稱重大事項包括但不限于：
（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；
（二）因國家產業(yè)政策調整等原因導致并購事項確定無法完成的；
（三）因意外事件、不可抗力等原因對發(fā)行人或被并購企業(yè)生產經(jīng)營狀況造成重大影響的；
（四）并購重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的；
（五）發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；
（六）發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；
（八）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）其他重大事項。
第六章 投資者權益保護
第二十七條 并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責應當在募集說明書中說明。
未聘請受托管理人的，應當由承銷機構履行一般由受托管理人承擔的債券持有人權益保護事項。募集說明書中另有約定的除外。
為并購重組私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該并購重組私募債券的受托管理人。
第二十八條 發(fā)行人應當與受托管理人制定并購重組私募債券持有人會議規(guī)則，約定并購重組私募債券持有人通過并購重組私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
存在下列情況的，應當召集并購重組私募債券持有人會議：
（一）擬變更并購重組私募債券募集說明書的約定；
（二）擬變更并購重組私募債券受托管理人；
（三）發(fā)行人不能按期支付本息；
（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
（六）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（七）并購交易終止；
（八）發(fā)生對并購重組私募債券持有人權益有重大影響的事項。
未聘請受托管理人的，應當由承銷機構或發(fā)行人召集債券持有人會議。受托管理人或發(fā)行人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期并購重組私募債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第二十九條 發(fā)行人應當設立募集資金專戶，用于募集資金管理、付息、兌付資金的歸集和管理。
發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在并購重組私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入募集資金監(jiān)管賬戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于并購重組私募債券余額的20%。
第三十條 在募集說明書約定期限內，并購重組終止或發(fā)生認購協(xié)議約定的其他提前償還情形的，發(fā)行人應當提前對并購重組私募債券本息進行償還。
第三十一條 發(fā)行人可以采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制并購重組私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；
（二）第三方擔保和資產抵押、質押；
（三）商業(yè)保險。
第七章 管理措施
第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反募集說明書約定或者其所作承諾的，市場監(jiān)測中心可以根據(jù)相關業(yè)務規(guī)則采取約談、要求改正、暫不受理業(yè)務申請、暫?；蚪K止債券轉讓服務等管理措施。
第三十三條 承銷機構違反本辦法、報價系統(tǒng)其他相關業(yè)務規(guī)則的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正、報價系統(tǒng)范圍內譴責、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務權限等管理措施。
第三十四條 發(fā)行人、承銷機構或代理投資者在報價系統(tǒng)認購、受讓并購重組私募債券的參與人未按照投資者適當性管理的要求篩選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，市場監(jiān)測中心可以采取約談、要求改正、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務權限等管理措施。
第三十五條 發(fā)行人、承銷機構或其他信息披露義務人違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以督促其履行信息披露義務，并可以采取約談、要求或建議更換有關人選、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務權限等管理措施。
第三十六條 并購重組私募債券轉讓雙方的轉讓行為違反本辦法或報價系統(tǒng)其他相關規(guī)定的，市場監(jiān)測中心可以要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應的管理措施。
第三十七條 具有證券業(yè)協(xié)會會員身份的參與人違反本辦法及報價系統(tǒng)相關自律規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會采取自律懲戒措施。
具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報價系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會移交相關自律組織采取自律懲戒措施。
第三十八條 參與人因從事并購重組私募債券相關業(yè)務違反法律、行政法規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權機構依法查處。
第八章 附則
第三十九條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負責解釋，自發(fā)布之日起施行。
