【發(fā)布部門】 合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 【發(fā)文字號】 合國委[2005]13號
【發(fā)布日期】 2005.10.11 【實施日期】 2005.10.11
【時效性】 現(xiàn)行有效 【效力級別】 地方規(guī)范性文件
【法規(guī)類別】 上市公司
合肥市國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于印發(fā)《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》的通知
（合國委[2005]13號）
各相關(guān)部門、市屬上市公司及國有控股股東：
為順利推進上市公司股權(quán)分置改革，規(guī)范操作程序，切實做好有關(guān)工作，現(xiàn)將《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
附件：《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》
二〇〇五年十月十一日
合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序
根據(jù)國務院和省有關(guān)部門關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，為做好我市上市公司股權(quán)分置改革工作，本著“積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序、突出重點”的原則，制定本審核和審批程序。
一、國有控股上市公司
1、方案動議階段。上市公司國有控股股東根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和實際，在征求其他非流通股股東意見并取得一致，或取得單獨或合并持有三分之二以上非流通股股東同意的基礎上，提出所屬上市公司股權(quán)分置改革初步設想，并報市上市公司股權(quán)分置改革聯(lián)席會議辦公室（以下簡稱“市股改辦”）。經(jīng)市股改辦審查并請示市政府分管領(lǐng)導原則同意后，啟動股權(quán)分置改革工作。
2、方案草擬階段。上市公司國有控股股東委托上市公司董事會，聘請具備資格的保薦機構(gòu)，根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定和國有控股股東要求，研究擬訂股權(quán)分置改革方案。方案擬訂過程中，各國有股持股單位要積極參與，市股改辦要及時進行指導和協(xié)調(diào)。
3、可行性論證階段。上市公司國有控股股東對保薦機構(gòu)提出的股權(quán)分置改革方案進行綜合分析，出具書面意見。同時，委托上市公司董事會聘請律師事務所出具法律意見書。
4、方案初審階段。上市公司國有控股股東將股權(quán)分置改革方案及書面意見報送市股改辦。股改辦聘請專業(yè)中介機構(gòu)作為財務顧問，共同對方案進行可行性論證。上市公司及國有控股股東根據(jù)可行性研究意見修改完善股改方案。市股改辦將財務顧問機構(gòu)的可行性研究報告和修改后的股改方案提交市聯(lián)席會議審議。股改方案審議通過后，由市股改辦上報省股改辦，履行審批程序。
5、方案公布階段。上市公司董事會將股改方案、省國資委出具的《上市公司股權(quán)分置改革國有股股權(quán)管理備案表》等相關(guān)材料報送證券交易所，并根據(jù)商定的時間安排，正式對外披露方案，發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知。經(jīng)與流通股股東溝通如需調(diào)整方案的，必須再次經(jīng)市聯(lián)席會議審議通過后，報省股改辦履行審批程序。
6、方案批復階段。上市公司申請股票復牌后直至召開相關(guān)股東會議對股權(quán)分置改革方案表決前，國有控股股東應履行內(nèi)部決策程序?qū)⒐蓹?quán)分置改革方案（按上報材料要求，附后）報市股改辦，市股改辦審核無異議的，上報省國資委履行審批程序。
二、國有參股上市公司
1、方案制定階段。當上市公司控股股東征求股權(quán)分置改革意見時，上市公司國有股股東應及時與市股改辦溝通，并按照市聯(lián)席會議的要求表態(tài)。
2、方案初審階段。方案提交證券交易所前，上市公司國有股股東應及時報告市股改辦，市股改辦審核無異議的，經(jīng)市政府分管領(lǐng)導同意后，上報省國資委履行報批程序。
3、董事會表決。上市公司董事會研究股權(quán)分置改革方案時，國有股股東應按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定和市國資監(jiān)管機構(gòu)意見表態(tài)。
4、方案審批階段。上市公司董事會公告召集相關(guān)股東會議后，由持股數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報市國資辦審核批準后，由市國資辦將方案上報省國資委審核批準。
附：
上報資料要求
根據(jù)上市公司國有股權(quán)管理相關(guān)法律法規(guī)，我市上市公司國有股東上報市聯(lián)席會議審批的上市公司國有股股權(quán)分置改革材料應包括：
一、市屬企業(yè)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件；
二、股權(quán)分置改革方案和國有股東的書面意見。書面意見應包括以下主要內(nèi)容：
1、股權(quán)分置問題解決后國有股的最低持股比例及確定依據(jù)；
2、股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；
3、股權(quán)分置解決前后國有股權(quán)益價值的評估分析；
4、股權(quán)分置改革對上市公司職工權(quán)益的影響；
5、其他需要說明的問題。
三、股權(quán)分置改革說明書；
四、非流通股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
五、上市公司上年年度報告及最近一期季度報告；
六、保薦意見書；
七、法律意見書；
八、獨立董事意見函；
九、其他材料。
【發(fā)布日期】 2005.10.11 【實施日期】 2005.10.11
【時效性】 現(xiàn)行有效 【效力級別】 地方規(guī)范性文件
【法規(guī)類別】 上市公司
合肥市國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于印發(fā)《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》的通知
（合國委[2005]13號）
各相關(guān)部門、市屬上市公司及國有控股股東：
為順利推進上市公司股權(quán)分置改革，規(guī)范操作程序，切實做好有關(guān)工作，現(xiàn)將《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
附件：《合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序》
二〇〇五年十月十一日
合肥市上市公司股權(quán)分置改革涉及國有股權(quán)管理的審核與審批程序
根據(jù)國務院和省有關(guān)部門關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，為做好我市上市公司股權(quán)分置改革工作，本著“積極穩(wěn)妥、規(guī)范有序、突出重點”的原則，制定本審核和審批程序。
一、國有控股上市公司
1、方案動議階段。上市公司國有控股股東根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和實際，在征求其他非流通股股東意見并取得一致，或取得單獨或合并持有三分之二以上非流通股股東同意的基礎上，提出所屬上市公司股權(quán)分置改革初步設想，并報市上市公司股權(quán)分置改革聯(lián)席會議辦公室（以下簡稱“市股改辦”）。經(jīng)市股改辦審查并請示市政府分管領(lǐng)導原則同意后，啟動股權(quán)分置改革工作。
2、方案草擬階段。上市公司國有控股股東委托上市公司董事會，聘請具備資格的保薦機構(gòu)，根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定和國有控股股東要求，研究擬訂股權(quán)分置改革方案。方案擬訂過程中，各國有股持股單位要積極參與，市股改辦要及時進行指導和協(xié)調(diào)。
3、可行性論證階段。上市公司國有控股股東對保薦機構(gòu)提出的股權(quán)分置改革方案進行綜合分析，出具書面意見。同時，委托上市公司董事會聘請律師事務所出具法律意見書。
4、方案初審階段。上市公司國有控股股東將股權(quán)分置改革方案及書面意見報送市股改辦。股改辦聘請專業(yè)中介機構(gòu)作為財務顧問，共同對方案進行可行性論證。上市公司及國有控股股東根據(jù)可行性研究意見修改完善股改方案。市股改辦將財務顧問機構(gòu)的可行性研究報告和修改后的股改方案提交市聯(lián)席會議審議。股改方案審議通過后，由市股改辦上報省股改辦，履行審批程序。
5、方案公布階段。上市公司董事會將股改方案、省國資委出具的《上市公司股權(quán)分置改革國有股股權(quán)管理備案表》等相關(guān)材料報送證券交易所，并根據(jù)商定的時間安排，正式對外披露方案，發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知。經(jīng)與流通股股東溝通如需調(diào)整方案的，必須再次經(jīng)市聯(lián)席會議審議通過后，報省股改辦履行審批程序。
6、方案批復階段。上市公司申請股票復牌后直至召開相關(guān)股東會議對股權(quán)分置改革方案表決前，國有控股股東應履行內(nèi)部決策程序?qū)⒐蓹?quán)分置改革方案（按上報材料要求，附后）報市股改辦，市股改辦審核無異議的，上報省國資委履行審批程序。
二、國有參股上市公司
1、方案制定階段。當上市公司控股股東征求股權(quán)分置改革意見時，上市公司國有股股東應及時與市股改辦溝通，并按照市聯(lián)席會議的要求表態(tài)。
2、方案初審階段。方案提交證券交易所前，上市公司國有股股東應及時報告市股改辦，市股改辦審核無異議的，經(jīng)市政府分管領(lǐng)導同意后，上報省國資委履行報批程序。
3、董事會表決。上市公司董事會研究股權(quán)分置改革方案時，國有股股東應按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定和市國資監(jiān)管機構(gòu)意見表態(tài)。
4、方案審批階段。上市公司董事會公告召集相關(guān)股東會議后，由持股數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報市國資辦審核批準后，由市國資辦將方案上報省國資委審核批準。
附：
上報資料要求
根據(jù)上市公司國有股權(quán)管理相關(guān)法律法規(guī)，我市上市公司國有股東上報市聯(lián)席會議審批的上市公司國有股股權(quán)分置改革材料應包括：
一、市屬企業(yè)有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件；
二、股權(quán)分置改革方案和國有股東的書面意見。書面意見應包括以下主要內(nèi)容：
1、股權(quán)分置問題解決后國有股的最低持股比例及確定依據(jù)；
2、股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；
3、股權(quán)分置解決前后國有股權(quán)益價值的評估分析；
4、股權(quán)分置改革對上市公司職工權(quán)益的影響；
5、其他需要說明的問題。
三、股權(quán)分置改革說明書；
四、非流通股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；
五、上市公司上年年度報告及最近一期季度報告；
六、保薦意見書；
七、法律意見書；
八、獨立董事意見函；
九、其他材料。
