發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月23日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月23日
效力級別部門規(guī)范性文件
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的池州華宇電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人歷次股權(quán)變動的原因和背景，價格確定的依據(jù)及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實(shí)意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）員工持股平臺的設(shè)立背景，持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，所持發(fā)行人股權(quán)的管理機(jī)制，員工離職后的股份處理、股份鎖定期等內(nèi)容；員工持股平臺相關(guān)出資員工的職務(wù)、入司時間、金額、實(shí)繳出資時間，是否存在非員工持股；（3）外部股東的投資方向，是否投資發(fā)行人同行業(yè)公司或上下游公司，是否存在投資發(fā)行人供應(yīng)商、客戶的情況，是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來，是否存在介紹業(yè)務(wù)、利益輸送等情況；（4）發(fā)行人首發(fā)申報(bào)前12個月存在增資、股份轉(zhuǎn)讓情形，新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形；相關(guān)股份是否均已按照規(guī)定承諾鎖定；（5）發(fā)行人歷史沿革中是否存在代持情況，是否已披露并依法解除；（6）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 發(fā)行人及實(shí)際控制人曾與相關(guān)股東簽訂對賭協(xié)議。2022年3月8日，投資方與彭勇、高蓮花、趙勇、高新華、發(fā)行人共同簽署了投資協(xié)議之解除協(xié)議，約定各方一致同意自解除協(xié)議簽署之日起，投資協(xié)議立即終止，不再執(zhí)行。請發(fā)行人披露：對賭協(xié)議是否徹底終止，是否簽訂了審核未通過情況下恢復(fù)效力的協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議轉(zhuǎn)為“抽屜協(xié)議”的情況，終止對賭協(xié)議是否支付對價，是否存在其他特殊利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 彭勇、高蓮花、趙勇、高新華分別持有公司34.03%、25.81%、13.40%和3.99%的股份，彭勇、趙勇和高新華通過華宇芯管理間接持有公司0.13%股份；彭勇?lián)稳A宇芯管理的普通合伙人，通過華宇芯管理間接控制公司3.37%的股份，彭勇、高蓮花、趙勇、高新華簽署了《一致行動人協(xié)議》，彭勇、高蓮花、趙勇、高新華合計(jì)控制公司80.60%的股份，為公司的控股股東和實(shí)際控制人?！兑恢滦袆尤藚f(xié)議》有效期至公司上市滿60個月止。協(xié)議約定，涉及公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項(xiàng)決策方面保持一致行動，若協(xié)議各方存在分歧的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)協(xié)商，達(dá)成一致行動意見；協(xié)商不成的，以彭勇意見為一致行動意見。彭勇與高蓮花生有一子（未曾存在婚姻關(guān)系），高新華與高蓮花為兄妹關(guān)系。外部股東曾與實(shí)際控制人簽署對賭協(xié)議，彭勇離職是對賭協(xié)議生效的條件之一。請發(fā)行人結(jié)合（1）發(fā)行人業(yè)務(wù)歷史發(fā)展情況，（2）彭勇、高蓮花、趙勇、高新華在發(fā)行人業(yè)務(wù)歷史發(fā)展中的參與程度，（3）彭勇、高蓮花、趙勇、高新華目前在發(fā)行人任職及發(fā)揮作用情況，（4）歷史上三會運(yùn)作及決策情況、是否存在違背《一致行動協(xié)議》的情形，（5）一致行動協(xié)議效力至上市滿60個月止，（6）彭勇與高蓮花生有一子，高新華與高蓮花為兄妹關(guān)系，趙勇與其他三人無特別關(guān)系，（7）四人持股比例并不相近；（8）對賭協(xié)議僅以彭勇離職為條件等，充分論述并披露：發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的充分性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性，是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件的情況，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 發(fā)行人于2014年設(shè)立。公司歷史發(fā)展過程中，為解決同業(yè)競爭、整合業(yè)務(wù)資源、聚焦長期發(fā)展戰(zhàn)略而進(jìn)行了一系列業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。請發(fā)行人結(jié)合原各業(yè)務(wù)主體的歷史沿革情況、業(yè)務(wù)發(fā)展脈絡(luò)、經(jīng)營情況等，進(jìn)一步梳理并披露：原各業(yè)務(wù)主體分散經(jīng)營、后整合并入發(fā)行人的背景、原因及合理性，重組的公允性，外部轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)占發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的比例，采取業(yè)務(wù)重組而非股權(quán)收購的考慮，是否存在因原有主體不符合發(fā)行條件而通過新設(shè)主體申報(bào)首發(fā)上市的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
5、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性；（4）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補(bǔ)充披露：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財(cái)務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實(shí)際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項(xiàng)對公司獨(dú)立性的影響程度發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；（2）報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補(bǔ)充確認(rèn)的情況，相關(guān)會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實(shí)有效執(zhí)行；（5）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，發(fā)行人對相關(guān)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
7、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓、注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而轉(zhuǎn)讓、注銷的情形，是否涉及發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，轉(zhuǎn)讓、注銷程序是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費(fèi)用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請發(fā)行人說明：（1）最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露，相關(guān)違法違規(guī)行為不構(gòu)成重大違法的理由是否充分；（2）發(fā)行人就被處罰事項(xiàng)所采取的整改措施，整改是否切實(shí)有效；（3）發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部管理制度是否存在重大漏洞。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確結(jié)論性意見。
9、 請發(fā)行人披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、 招股說明書披露，發(fā)行人的業(yè)務(wù)包括封裝測試服務(wù)和專業(yè)測試服務(wù)，報(bào)告期各期發(fā)行人向前五大客戶的銷售占比分別為30.28%、29.21%和35.70%。（1）招股說明書對SOP、DFN/QFN、SOT、TO、LQFP等業(yè)務(wù)的稱呼前后不一致，請核實(shí)并修改相關(guān)披露內(nèi)容；（2）請說明對同一批次產(chǎn)品同時提供封裝和測試服務(wù)的業(yè)務(wù)的定價方式、是否單獨(dú)簽訂合同、是否單獨(dú)定價、定價是否具有關(guān)聯(lián)性，其中的測試服務(wù)的定價與單純的測試服務(wù)的定價是否存在差異，并根據(jù)上述情況修改招股說明書業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)的內(nèi)容；（3）請說明并補(bǔ)充披露前五大客戶的背景、業(yè)務(wù)拓展方式、服務(wù)類別與金額、銷售模式，前五大客戶變化的原因；補(bǔ)充說明前五大客戶是否為終端客戶、所在地區(qū)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、銷售區(qū)域、主要合同條款、主要協(xié)議周期；（4）補(bǔ)充說明前五大客戶報(bào)告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售單價、數(shù)量、金額、毛利、毛利率情況，說明上述指標(biāo)中同一客戶報(bào)告期內(nèi)波動原因，不同客戶同一產(chǎn)品差異原因；（5）請結(jié)合主要客戶面臨的市場及其環(huán)境變化，說明下游客戶面臨的行業(yè)發(fā)展情況是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響，風(fēng)險提示是否充分；（6）請說明發(fā)行人是否為主要客戶具體產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，結(jié)合合作歷史、合同期限、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況，說明發(fā)行人與客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在被替代風(fēng)險；請就上述事項(xiàng)充分揭示風(fēng)險；（7）請補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)客戶增減變動情況，對應(yīng)收入及毛利規(guī)模，變動原因；（8）請補(bǔ)充說明同類產(chǎn)品或服務(wù)對不同客戶的定價方式、銷售價格是否存在差異，差異原因；（9）請補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)是否存在客戶為貿(mào)易商、經(jīng)銷商、自然人或個體工商戶的情形，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況；（10）請說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實(shí)際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并對上述事項(xiàng)及發(fā)行人銷售收入真實(shí)性發(fā)表明確意見。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對以上事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表核查意見。
11、 招股說明書顯示，發(fā)行人封測產(chǎn)品主要原材料包括引線框架、銅線、金絲、裝片膠、塑封樹脂等，測試業(yè)務(wù)的采購內(nèi)容主要為周轉(zhuǎn)材料，包括測試用的探針卡、測試治具、Pin針等測試耗材；發(fā)行人向前五名供應(yīng)商的采購占比分別為42.78%、47.27%、45.70%。（1）請說明并補(bǔ)充披露各類原材料或周轉(zhuǎn)材料在生產(chǎn)中的主要用途；請?jiān)谡泄烧f明書業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)關(guān)于主要材料采購情況的部分補(bǔ)充披露報(bào)告期各期采購的各類物料的整體情況，包括金額、數(shù)量、金額占比等，并分析以上指標(biāo)變化的原因；（2）請補(bǔ)充披露前五名供應(yīng)商變化的原因以及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；（3）請補(bǔ)充說明并披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)背景、成立時間、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等；對于新增加的主要供應(yīng)商，請補(bǔ)充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化；（4）請說明報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商的選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總家數(shù)，是否存在客戶指定供應(yīng)商或指定某一型號、類型或其他要素采購產(chǎn)品情形，如存在請?jiān)敿?xì)說明情況；（5）請說明報(bào)告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報(bào)告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商情形；（6）請說明并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)主要原材料單價變動的原因，與市場價格是否匹配，向不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況，采購價格是否公允；（7）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機(jī)制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性；（8）請分析報(bào)告期各期生產(chǎn)所需主要能源的用量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系；（9）請說明發(fā)行人是否存在外協(xié)加工的情形，如有，請說明并補(bǔ)充披露涉及的工序、各期外協(xié)加工費(fèi)金額占營業(yè)成本的比重，外協(xié)加工費(fèi)定價依據(jù)，發(fā)行人控制外協(xié)加工質(zhì)量的主要措施，主要的外協(xié)供應(yīng)商及各期變化的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
12、 招股說明書披露，報(bào)告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為21,319.40萬元、30,881.80萬元、53,972.27萬元，其他業(yè)務(wù)收入為970.72萬元、1,238.79萬元、2,353.68萬元，其他業(yè)務(wù)收入包括廢品處置、材料銷售、特許權(quán)使用收入與流片服務(wù)收入等。（1）請說明各類業(yè)務(wù)收入大幅增長的原因及合理性，是否符合行業(yè)特性，是否與下游客戶收入變動相匹配，是否具有可持續(xù)性；（2）請分析發(fā)行人各項(xiàng)收入的增長趨勢與同行業(yè)可比公司的對比情況，說明是否符合市場現(xiàn)狀；（3）請說明報(bào)告期各期對收入貢獻(xiàn)較大的客戶情況，說明該等客戶向發(fā)行人采購大幅增加的原因及合理性；各期該等客戶變動的原因，相關(guān)合作是否具有穩(wěn)定性；（4）請結(jié)合報(bào)告期各期末各主要客戶的庫存情況，說明發(fā)行人產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)真實(shí)終端銷售，是否存在通過客戶鋪貨調(diào)節(jié)收入的情形；（5）請說明不同業(yè)務(wù)模式、不同產(chǎn)品、不同客戶的銷售定價方式及結(jié)算方式區(qū)別；（6）請結(jié)合對主要客戶的協(xié)議約定及實(shí)際執(zhí)行情況，區(qū)分不同業(yè)務(wù)模式，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)時點(diǎn)、金額及相關(guān)成本結(jié)轉(zhuǎn)依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在在報(bào)告期末突擊確認(rèn)收入的情形；（7）請分析廢品處置數(shù)量和材料銷售數(shù)量與產(chǎn)量及主營業(yè)務(wù)銷量的匹配性，并從數(shù)量和單價兩方面的變化分析廢品處置收入和材料銷售收入變化的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師說明對發(fā)行人收入真實(shí)性、準(zhǔn)確性、確認(rèn)時點(diǎn)進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、是否存在跨期確認(rèn)收入的情況發(fā)表明確核查意見。
13、 招股說明書顯示，報(bào)告期各期發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)中直接材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為29.25%、31.31%、36.60%，直接人工占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為20.59%、19.66%、16.35%，制造費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為50.16%、49.03%、47.05%。（1）請說明成本的具體歸集方法，成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務(wù)或項(xiàng)目之間的分配方法、是否準(zhǔn)確；（2）請補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)成本的料工費(fèi)結(jié)構(gòu)，并分析不同業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)差異的原因以及同類產(chǎn)品料工費(fèi)比例變動的原因；（3）請結(jié)合同行業(yè)上市公司相同業(yè)務(wù)成本的結(jié)構(gòu)情況進(jìn)一步分析發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)以及變動的合理性；（4）請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)流程、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實(shí)際經(jīng)營情況、是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求、在報(bào)告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準(zhǔn)確進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
14、 招股說明書顯示，報(bào)告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.80%、36.70%和40.49%，不同業(yè)務(wù)毛利率差異較大。（1）請說明同類業(yè)務(wù)下不同子業(yè)務(wù)毛利率存在較大差異原因，同類型業(yè)務(wù)針對不同客戶毛利率差異情況及原因，同一客戶報(bào)告期實(shí)現(xiàn)銷售收入毛利率變化情況及波動原因；（2）請進(jìn)一步區(qū)分不同業(yè)務(wù)比較發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率存在差異的原因；（3）請結(jié)合單價和單位成本的波動原因，分析同類業(yè)務(wù)毛利率在不同期間波動的原因。請結(jié)合請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
15、 招股說明書披露，報(bào)告期各期發(fā)行人期間費(fèi)用分別為5,190.69萬元、5,928.82萬元、9,262.06萬元，占營業(yè)收入的比例分別為23.29%、18.46%、16.44%。（1）請進(jìn)一步說明2020年銷售人員和管理人員人均薪酬下降是否合理，公司其他人員2020年的薪酬的變動趨勢，與當(dāng)?shù)仄渌骄匠甑淖兓闆r是否一致；（2）請補(bǔ)充說明發(fā)行人各類員工的數(shù)量和平均薪酬的變化情況、變化趨勢是否一致以及原因，是否與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售的變化匹配；請補(bǔ)充披露銷售人員數(shù)量2021年下降的原因；（3）請發(fā)行人說明歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓的過程中是否屬于股權(quán)激勵事項(xiàng)，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應(yīng)的股份支付費(fèi)用公允價值的確定依據(jù)，公允價格對應(yīng)的股份授予日當(dāng)年的市盈率和上年的市盈率；（4）請結(jié)合銷量、運(yùn)量、運(yùn)輸距離和單位運(yùn)費(fèi)等的變化分析報(bào)告期各期運(yùn)輸費(fèi)用變化的合理性；（5）請說明管理費(fèi)用中折舊及攤銷費(fèi)上升的原因；（6）請說明報(bào)告期各期研發(fā)項(xiàng)目的具體情況、費(fèi)用的具體構(gòu)成、波動的原因、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度、是否存在研發(fā)費(fèi)用資本化的情形；（7）請分析財(cái)務(wù)費(fèi)用的波動與各期有息負(fù)債余額之間的鉤稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)以及申報(bào)會計(jì)師對以上事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
16、 請發(fā)行人說明，發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的板塊定位及發(fā)行上市條件，發(fā)行人申報(bào)主板上市的原因。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
17、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否存在受讓取得商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情況，如有，請說明轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及其公允性，受讓取得的商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)是否系發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營主要資產(chǎn)，發(fā)行人與轉(zhuǎn)讓方是否存在權(quán)屬糾紛，如系來自于控股股東、實(shí)際控制人，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進(jìn)行全面分析論證；（2）發(fā)行人是否存在使用他人商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的情形，如存在，請說明是否構(gòu)成侵權(quán)行為及對發(fā)行人的影響；（3）發(fā)行人是否存在商標(biāo)、專利技術(shù)、著作權(quán)的侵權(quán)糾紛，如存在，具體情況，對發(fā)行人的影響；（4）相關(guān)商標(biāo)、專利、著作權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運(yùn)行，保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)到期或即將到期的情況，截至目前續(xù)期的辦理進(jìn)度，是否存在續(xù)期不能的風(fēng)險；（2）發(fā)行人及其子公司、相關(guān)人員是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)、許可、備案，報(bào)告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，結(jié)合相關(guān)重要資質(zhì)證書的條件論證未來是否能持續(xù)獲取該資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到處罰的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 請發(fā)行人披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）發(fā)行人環(huán)保事故及行政處罰是否已充分披露，發(fā)生相關(guān)環(huán)保事故或受到行政處罰的原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人整改措施、未及時整改到位的原因，是否存在相關(guān)管理內(nèi)控方面的重大缺陷；（5）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項(xiàng)目和已經(jīng)開工的在建項(xiàng)目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)發(fā)行人環(huán)保的媒體報(bào)道。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
20、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人與經(jīng)盛投資簽訂廠房和土地回購合同的背景、考慮及商業(yè)和理性，到期履行回購義務(wù)可能對發(fā)行人產(chǎn)生的影響；（3）發(fā)行人自有及租賃的土地房產(chǎn)是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務(wù)收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關(guān)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，瑕疵解決的進(jìn)展情況；（4）土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、借款期限、借款利率、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形等，抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量控制制度和措施是否健全并得到有效執(zhí)行；（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量事故或糾紛，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受到主管部門處罰或調(diào)查，本次申報(bào)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量安全相關(guān)檢查、處罰、糾紛等情況是否已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分；（3）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況；（5）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，具體情況，是否存在糾紛或處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期各期社會保險和住房公積金應(yīng)繳未繳的金額，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否違反社保、公積金管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；報(bào)告期就未繳納社會保險和住房公積金情況是否采取了其他補(bǔ)償措施；（2）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工違規(guī)情況，是否可能受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 請發(fā)行人披露是否享受相關(guān)補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關(guān)政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財(cái)務(wù)情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書關(guān)于發(fā)行人行業(yè)地位的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（2）披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，同行業(yè)主要企業(yè)（不限于已上市公司）的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（3）披露發(fā)行人各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否存在較大的經(jīng)營業(yè)績下降風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于市場地位及核心競爭力的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。
25、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助、是否為定制的或付費(fèi)的報(bào)告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實(shí)反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實(shí)性并發(fā)表核查意見。
26、 請發(fā)行人說明：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，獨(dú)立董事任職是否符合黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）的相關(guān)規(guī)定；（2）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
27、 招股說明書披露；“截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人不存在對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，發(fā)行人控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員也不存在可能對發(fā)行人產(chǎn)生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)?！闭埌l(fā)行人說明：報(bào)告期內(nèi)上述相關(guān)方是否存在未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)，如有，相關(guān)訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項(xiàng)對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認(rèn)為不構(gòu)成涉重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的原因是否合理，是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 招股說明書顯示，報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額隨營業(yè)收入增長，賬齡基本在一年以內(nèi)。（1）請補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例，并結(jié)合銷售政策及執(zhí)行情況、信用政策及執(zhí)行情況說明應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例波動的原因；（2）請說明帳齡計(jì)算方法、賬齡和回款管理政策，給予各客戶的信用政策情況、執(zhí)行情況，各客戶信用政策存在差異的，請說明原因；（3）請列示各期末應(yīng)收賬款的期后回款進(jìn)度（如各季度的回款情況），對于未按約定回款、回款進(jìn)度較慢的客戶，請說明并補(bǔ)充披露原因；（4）請說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（5）請申報(bào)會計(jì)師詳細(xì)說明對應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計(jì)程序和審計(jì)結(jié)果，并對發(fā)行人收入確認(rèn)的謹(jǐn)慎性明確發(fā)表核查意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)，并明確發(fā)表意見。
29、 招股說明書顯示，發(fā)行人存貨余額增長較快。（1）請結(jié)合生產(chǎn)模式和特點(diǎn)、生產(chǎn)周期及備貨政策，量價分析報(bào)告期內(nèi)存貨賬面金額變動的原因及合理性，各存貨項(xiàng)目波動的原因及存貨結(jié)構(gòu)變動的原因的合理性；（2）說明存貨各項(xiàng)目的核算時點(diǎn)，確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；（3）說明各存貨項(xiàng)目的存貨訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（4）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明并披露存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（5）請說明報(bào)告期各期末對各存貨項(xiàng)目進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果；請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師說明對存貨的監(jiān)盤情況；（6）補(bǔ)充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對存貨的真實(shí)性、完整性和計(jì)價準(zhǔn)確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
30、 招股說明書顯示，發(fā)行人固定資產(chǎn)主要為機(jī)器設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)金額增長較快；存在融資租入固定資產(chǎn)和售后回租固定資產(chǎn)的情形。（1）請結(jié)合行業(yè)特征分析發(fā)行人經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)模、業(yè)務(wù)分布、技術(shù)性能等與發(fā)行人的產(chǎn)能、產(chǎn)量和經(jīng)營規(guī)模情況是否匹配，與同行業(yè)上市公司相比是否存在差異以及差異的原因；（2）請列示機(jī)器設(shè)備的具體構(gòu)成，并結(jié)合每一類專用設(shè)備的特點(diǎn)說明折舊年限和折舊方法是否恰當(dāng)，與同行業(yè)可比公司相同或相似設(shè)備的會計(jì)處理是否存在重大差異；（3）請說明融資租入固定資產(chǎn)和售后回租固定資產(chǎn)的交易對手、涉及的資產(chǎn)內(nèi)容、具體的會計(jì)處理方法；（4）請說明固定資產(chǎn)的使用情況，是否存在閑置或具有減值跡象的資產(chǎn)，減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師說明具體核查情況，并明確發(fā)表核查意見。
31、 招股說明書披露，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)付賬款余額分別為7,741.88萬元、13,491.77萬元和17,686.99萬元，2020年末、2021年末同比分別增長74.27%、31.09%。（1）請說明應(yīng)付賬款余額大幅增加的原因及合理性，與生產(chǎn)經(jīng)營、采購情況的匹配性；（2）報(bào)告期內(nèi)應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、采購金額、應(yīng)付賬款余額及占比、期后付款情況，分析其與前五名供應(yīng)商是否匹配；（3）與主要供應(yīng)商的貨款結(jié)算政策和實(shí)際執(zhí)行情況，說明報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點(diǎn)未付款的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并明確發(fā)表意見。
32、 報(bào)告期各期末，公司其他應(yīng)付款余額為2,975.56萬元、2,344.46萬元和3,076.39萬元，主要為借轉(zhuǎn)補(bǔ)資金及往來款。請說明并補(bǔ)充披露其中借轉(zhuǎn)補(bǔ)資金及往來款的具體交易內(nèi)容、交易背景、交易對象，是否存在異常資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并明確發(fā)表意見。
33、 請補(bǔ)充披露財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因。
34、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明公司財(cái)務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師就與財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性予以說明。
35、 請保薦機(jī)構(gòu)、律師、會計(jì)師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實(shí)并披露公司股利分配政策。
36、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況。
37、 請?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
38、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)利潤分配事項(xiàng)是否實(shí)施完畢。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
39、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師專項(xiàng)說明就申請文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表是否為發(fā)行人當(dāng)年實(shí)際向稅務(wù)局報(bào)送的報(bào)表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師專項(xiàng)說明申請文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報(bào)表及年度所得稅納稅申報(bào)表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項(xiàng)說明原因。
40、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請?jiān)谡泄烧f明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實(shí)描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
