發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月26日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月26日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“科倫塑業(yè)集團股份有限公司”，注冊地河北省邯鄲市，成立于2001年。申請人法定代表人為袁志奇，實際控制人為袁志奇，注冊資本為8,010.48萬元，總股本為8,010.48萬股。
申請人主營業(yè)務為棚膜、地膜等農(nóng)用塑料薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年6月30日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》等相關規(guī)定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
全國股轉公司就本次發(fā)行出具了《關于科倫塑業(yè)集團股份有限公司股票定向發(fā)行自律審查意見的函》，對申請人本次股票定向發(fā)行無異議。
二、 審核中關注的問題
（一）關于公司治理
根據(jù)申請材料及公開信息，申請人本次發(fā)行對象之一曲周縣威科特股權投資基金中心（有限合伙）為員工持股計劃，參與對象中存在多名關聯(lián)方。申請人掛牌時主辦券商為長江證券，2017年1月變更為財達證券，2020年2月變更為恒泰證券，2020年10月變更為開源證券，2022年1月變更為山西證券。請申請人：（1）說明員工持股計劃曲周縣威科特股權投資基金中心（有限合伙）是否必須含有“基金”字樣，是否符合相關規(guī)定；該計劃的設立是否保障了所有符合條件員工的知情及參與權利。（2）結合公司治理相關的內部制度及人員安排，說明是否已建立完善的公司治理結構及有效的內控制度。（3）說明公司多次變更主辦券商的原因及合理性，公司治理是否規(guī)范、健全。請主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
1.員工持股計劃曲周縣威科特股權投資基金中心（有限合伙）是否必須含有“基金”字樣，是否符合相關規(guī)定；該計劃的設立是否保障了所有符合條件員工的知情及參與權利。
①曲周縣威科特股權投資基金中心名稱的合規(guī)性
曲周縣威科特股權投資基金中心（有限合伙）（簡稱威科特）經(jīng)營范圍為受托對非證券類股權投資管理及相關咨詢服務，在設立登記過程中，根據(jù)曲周縣行政審批局要求，企業(yè)名稱須含有“基金”字樣。該合伙企業(yè)僅為實施員工持股計劃而設立，不存在向參與該項持股計劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請備案。
為避免給投資者、相關社會公眾造成不必要的誤解，該員工持股計劃已經(jīng)向曲周縣行政審批局申請更改名稱，刪除名稱中的“基金”字樣。該員工持股計劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱為“曲周縣威科特股權投資中心（有限合伙）”。
②員工持股計劃保障了全體員工知情權和參與權
公司于2022年4月18日披露《2022年員工持股計劃授予的參與對象名單》，參與本次員工持股計劃的人員共計26名，參與員工持股計劃的人員均為在本計劃設立之前已經(jīng)在公司（及子公司）工作滿一年且與公司（及子公司）在本員工持股計劃的有效期內簽署了勞動合同的員工，符合員工持股計劃確定的參加對象確定標準。
2022年2月12日，公司業(yè)務聯(lián)席會議提出了關于股票定增及設立員工持股平臺的方案，同日公司在辦公樓一層大廳公告欄發(fā)布了擬設立員工持股平臺的通知。同時，公司通過車間會議、張貼公告等形式發(fā)布了擬實施員工持股計劃的通知。
2022年2月28日，公司召開2022年第一次職工代表大會，審議通過《關于科倫塑業(yè)集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）的議案》、《科倫塑業(yè)集團股份有限公司2022年員工持股計劃授予的參與對象名單的議案》、《科倫塑業(yè)集團股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法的議案》等議案。
2022年5月5日，科倫股份召開2022年第二次職工代表大會，審議通過了《關于調整2022年員工持股計劃授予的參與對象名單的議案》。
綜上，參與該員工持股計劃的人員共計26名，參與員工持股計劃的人員均為在本計劃設立之前已經(jīng)在公司（及子公司）工作滿一年且與公司（及子公司）在該員工持股計劃的有效期內簽署了勞動合同的員工，符合員工持股計劃確定的參加對象確定標準；公司實施本員工持股計劃時，公司已通過發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工該員工持股計劃的具體內容，并通過職工代表大會審議等方式充分征求員工意見，充分保障了全體員工知情權和參與權。
2.結合公司治理相關的內部制度及人員安排，說明是否已建立完善的公司治理結構及有效的內控制度。
①股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結構完善且運作正常
公司已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結構，并制定了完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則。同時，公司制定了《獨立董事工作制度》《總經(jīng)理工作細則》《投資者關系管理制度》《關聯(lián)交易管理辦法》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《信息披露制度》等內部控制制度，董事會參與制定上述各項內部制度，并嚴格按照上述制度履行職責。
公司歷次董事會、監(jiān)事會、股東大會以及職工代表大會的召開符合《公司法》《公司章程》的要求，決議內容不存在違反《公司法》《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定的情形，能夠按照《公司章程》及相關制度的規(guī)定履行職權，審議相關議案，會議文件完整、會議文件記錄規(guī)范，并歸檔保存。對重大經(jīng)營決策、董監(jiān)高變動、融資、關聯(lián)交易等重大事項，嚴格履行相應的決策程序，規(guī)范地召集、召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
②董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責，保障公司合法權益
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均符合《公司法》等法律法規(guī)的任職要求，能夠勤勉盡責，不存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的不得存在的行為，不存在被證監(jiān)會、全國股轉系統(tǒng)處罰的情形。
③監(jiān)事會及公司監(jiān)事有效監(jiān)管公司運行
公司設有監(jiān)事會，根據(jù)《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》，負責對公司的業(yè)務、財務等事項進行監(jiān)督和檢查，認真履行監(jiān)管職責，保證公司治理的合法合規(guī)。公司監(jiān)事會成員通過列席董事會，檢查公司財務、對董事、高級管理人員履行公司職務的行為進行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監(jiān)督，保障公司的合法權益不受侵犯。
公司歷屆監(jiān)事會，能夠按照《公司章程》及相關制度的規(guī)定獨立有效地履行職權。監(jiān)事會會議的召開程序、決議內容均符合《公司法》《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關要求。
公司監(jiān)事勤勉盡責的遵守《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定履行職權，進行監(jiān)督，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。同時，公司監(jiān)事與公司股東、董事、高級管理人員之間不存在任何關聯(lián)關系，能夠獨立行使監(jiān)事職權。
公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開、表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，公司監(jiān)事會能夠獨立有效履行職責。各機構均嚴格按照相關法律法規(guī)，履行各自的權利和義務，確保所有股東擁有平等的權利。
④公司內部制度完善
公司已制定《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《獨立董事工作制度》《總經(jīng)理工作細則》《投資者關系管理制度》《關聯(lián)交易管理辦法》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《信息披露制度》等內部控制制度，健全完善了公司內部治理機制，且公司內控制度得到有效執(zhí)行。
⑤章程、三會議事規(guī)則執(zhí)行落實到位
公司自整體變更為股份有限公司以來共召開了44次股東大會、76次董事會、30次監(jiān)事會。從實際運作情況來看，公司能夠根據(jù)《公司章程》及相關治理制度的要求規(guī)范運行。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，決議內容不存在違反《公司法》《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定的情形。公司股東、董事及監(jiān)事均符合《公司法》等法律法規(guī)的任職要求，能夠勤勉盡責的遵守《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》，切實履行義務，嚴格執(zhí)行股東大會、董事會及監(jiān)事會決議。
公司各項管理制度的執(zhí)行情況整體良好，建立了行之有效的內控管理體系?，F(xiàn)有治理機制能夠給所有股東提供合適的保護，能夠保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。同時，公司管理層不斷深化公司規(guī)范治理理念，加強公司對內控管理制度及法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學習，切實保證公司治理機制的有效運行及公司內部控制目標的實現(xiàn)。
3.說明公司多次變更主辦券商的原因及合理性，公司治理是否規(guī)范、健全。
公司曾多次更換券商，具體情況如下：
2015年3月，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后的主辦券商為長江證券。
2017年1月，公司為了節(jié)約成本，經(jīng)協(xié)商解除了與長江證券服務督導協(xié)議，更換為服務收費較低的財達證券。
2020年2月，股轉公司推出精選層后，公司將掛牌精選層作為階段性發(fā)展目標，但財達證券保薦代表人名額比較少，其為公司分配的人員力量不能滿足公司進入精選層的需要，因此，公司將提供督導服務的券商由財達證券更換為恒泰證券。
2020年3月，恒泰證券經(jīng)營、業(yè)務發(fā)生較大變動，其證券經(jīng)紀業(yè)務被天風證券收購；保薦業(yè)務劃入恒泰長財，恒泰證券不再具備保薦資格。
2020年10月，公司服務券商變更為開源證券。
2021年4月，公司發(fā)布了擬掛牌精選層輔導公告。輔導公告發(fā)出后，由于開源證券承做掛牌公司業(yè)務較多，沒有抽調人員進行現(xiàn)場輔導，輔導工作遲遲沒有進展。
2022年2月，鑒于輔導工作不能有效推進，經(jīng)綜合考慮，公司將服務券商更換為山西證券，為公司進入北京證券交易所提供輔導服務。
公司更換券商主要系因券商自身業(yè)務變化、調整或者專業(yè)人員的調配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標的需要，公司多次更換券商均通過友好協(xié)商簽署了服務解除協(xié)議，依法履行了相關程序，沒有其他爭議。更換券商與公司治理沒有直接關系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
主辦券商認為：1、威科特股權投資基金中心（有限合伙）（簡稱威科特）僅為實施員工持股計劃而設立，不存在向參與該項持股計劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請備案。為了避免給投資者、相關社會公眾造成不必要的誤解，該員工持股計劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱為“曲周縣威科特股權投資中心（有限合伙）”。2、參與員工持股計劃的人員均為在該計劃設立之前已經(jīng)在科倫股份（及子公司）工作滿一年且與科倫股份（及子公司）在本員工持股計劃的有效期內簽署了勞動合同的員工。3、科倫股份實施本員工持股計劃時，已通過發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工本次員工持股計劃的具體內容，并通過職工代表大會審議等方式充分征求員工意見，充分保障了全體員工知情權和參與權。本次員工持股計劃的設立、持股計劃參加人員符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號—股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股權激勵和員工持股計劃業(yè)務辦理指南》的規(guī)定。4、截至反饋意見回復之日，科倫股份股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結構完善且運作正常，公司章程、三會議事規(guī)則、內控管理及信息披露管理等內部制度完善，公司治理結構穩(wěn)定健全。5、科倫股份更換券商主要系因督導券商自身業(yè)務變化、調整或者專業(yè)人員的調配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標的需要，多次更換券商均通過友好協(xié)商簽署了服務解除協(xié)議，依法履行了相關程序，沒有其他爭議。更換券商與公司治理沒有直接關系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
律師認為：1、威科特股權投資基金中心（有限合伙）（簡稱威科特）僅為實施員工持股計劃而設立，不存在向參與該項持股計劃以外的公司其他員工、公司外部人員募集資金的情形，不屬于私募基金，無須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請備案。為了避免給投資者、相關社會公眾造成不必要的誤解，該員工持股計劃已經(jīng)于2022年7月8日完成更名，變更后的名稱為“曲周縣威科特股權投資中心（有限合伙）”。2、參與員工持股計劃的人員均為在該計劃設立之前已經(jīng)在科倫股份（及子公司）工作滿一年且與科倫股份（及子公司）在本員工持股計劃的有效期內簽署了勞動合同的員工。3、科倫股份實施本員工持股計劃時，已通過發(fā)布通知、張貼公告告知的方式告知員工本次員工持股計劃的具體內容，并通過職工代表大會審議等方式充分征求員工意見，充分保障了全體員工知情權和參與權。本次員工持股計劃的設立、持股計劃參加人員符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號—股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股權激勵和員工持股計劃業(yè)務辦理指南》的規(guī)定。4、截至反饋意見回復之日，科倫股份股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結構完善且運作正常，公司章程、三會議事規(guī)則、內控管理及信息披露管理等內部制度完善，公司治理結構穩(wěn)定健全。5、科倫股份更換券商主要系因督導券商自身業(yè)務變化、調整或者專業(yè)人員的調配不能滿足公司階段性戰(zhàn)略目標的需要，多次更換券商均通過友好協(xié)商簽署了服務解除協(xié)議，依法履行了相關程序，沒有其他爭議。更換券商與公司治理沒有直接關系，不影響公司治理的有效性、規(guī)范性。
（二）關于控制權穩(wěn)定
根據(jù)申請材料，袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花簽署了一致行動協(xié)議。袁志奇、穆建章的持股存在質押情形。請申請人：（1）說明袁志奇與一致行動人簽署一致行動協(xié)議的原因、主要條款、協(xié)議期限、到期后的安排、內部意見分歧的解決機制及有效性。（2）說明袁志奇、穆建章股權質押的原因、債務金額、還款期限，并分析說明是否有足夠的償債能力。請主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
1.說明袁志奇與一致行動人簽署一致行動協(xié)議的原因、主要條款、協(xié)議期限、到期后的安排、內部意見分歧的解決機制及有效性。
①簽署一致行動協(xié)議的原因
袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花目前持股情況：
姓名
持有數(shù)量（股）
持有比例（%）
袁志奇
15,724,800
19.6303
穆建章
6,888,960
8.5999
張俊花
3,154,320
3.9377
呂金堂
3,154,320
3.9377
四名股東目前在公司擔任的職務情況：
袁志奇任公司董事長、總經(jīng)理，穆建章任董事、副總經(jīng)理，呂金堂、張俊花僅為公司股東，未在公司擔任職務。
為了保持公司治理機構的穩(wěn)定性，提高公司決策的效率，袁志奇與穆建章、呂金堂、張俊花簽訂了一致行動協(xié)議。
②一致行動協(xié)議的主要內容、協(xié)議期限
協(xié)議主要條款包括一致行動的決議事項、行使表決權的程序和方式、持股限制、一致行動的期限、陳述和保證、爭議解決及違約責任等。協(xié)議期限為長期。
③一致行動協(xié)議到期后的安排
到期后或個人原因要退出一致行動協(xié)議的，經(jīng)協(xié)商一致后，本一致行動協(xié)議終止，其余各方另行協(xié)商重新簽訂一致行動協(xié)議。
④內部意見分歧的解決機制
在協(xié)議中明確約定，如一致行動人產(chǎn)生內部意見分歧，應在各方友好協(xié)商基礎上，以袁志奇的意見作為各方共同的表決意見。
⑤解決機制有效性的意見
該協(xié)議在各方平等自愿基礎上訂立，不存在法律法規(guī)強制性規(guī)定或其他導致該協(xié)議無效的情況，故該一致行動協(xié)議中約定的內部意見分歧解決機制合法有效。
2.說明袁志奇、穆建章股權質押的原因、債務金額、還款期限，并分析說明袁志奇、穆建章是否有足夠的償債能力。
①袁志奇、穆建章股權質押的原因、債務金額、還款期限
2021年5月19日，公司與邯鄲銀行曲周支行簽訂合同編號為JA021051940604《流動資金借款合同》，借款金額為1,000.00萬元，借款期限為2021年5月19日至2022年5月19日。因為受新冠疫情影響，公司申請借款期限已經(jīng)延期至2022年9月30日。
為擔保公司上述還款義務，袁志奇、穆建章提供了股票質押，其中袁志奇質押其持有的公司股票12,000,000股，質押期限為2021年5月19日起至辦理解除股權質押之日止；穆建章質押其持有的公司股票4,000,000股，質押期限為2021年5月19日起辦理解除股權質押之日止。
另外，2021年8月30日邯鄲銀行股份有限公司曲周支行與公司簽訂合同編號為QZZHSX02108300001《綜合授信合同》，授信額度為800.00萬元，授信額度使用期限自2021年8月30日至2024年8月30日，授信額度資金的有效使用期限以具體業(yè)務合同為準。2021年8月30日，邯鄲銀行股份有限公司曲周支行與公司簽訂合同編號為JA021083043516《流動資金借款合同》，借款金額為800.00萬元用于購買原材料，借款期限為2021年8月30日至2022年8月30日。公司股東穆建章為上述公司借款提供擔保，質押其持有的部分科倫公司的股票500,000股，占公司總股本0.62%。質押期限為2021年9月2日起至辦理解除股權質押之日止。
②關于上述《流動資金借款合同》的履行情況以及袁志奇、穆建章是否具備償債能力的意見
根據(jù)上述《流動資金借款合同》約定，借款按日計息，按月結息，還款方式為借款到期后一次性償還。
自上述借款發(fā)生之日起，公司正常按照約定履行義務。因公司為銀行優(yōu)質客戶，JA021051940604《流動資金借款合同》到期后，邯鄲銀行為公司辦理了借款續(xù)期，擔保方式不變。
截至2022年6月30日，公司的資產(chǎn)負債率為47.68%?，F(xiàn)金流充沛，公司財務狀況良好，資產(chǎn)負債率控制在合理較低水平，償債能力未發(fā)生重大不利變化。袁志奇、穆建章承擔擔保代償責任的可能性很低。
2022年7月22日，袁志奇、穆建章出具了承諾說明書，除其持有的科倫公司股票外，個人其他合法財產(chǎn)足以承擔該質押合同項下需承擔的償還責任。如科倫公司發(fā)生不能償還情形，承諾人具備足夠的償還能力，不會因承擔擔保責任導致所持科倫公司的股份比例發(fā)生變動。
綜上，公司財務狀況良好，能夠如期履行還款義務。發(fā)生公司無法還款需要袁志奇、穆建章履行擔保責任的可能性很低，且袁志奇、穆建章財務狀況良好，具備足夠的償債能力。
主辦券商認為：科倫股份財務狀況良好，能夠如期履行還款義務；如發(fā)生科倫股份無法還款需要袁志奇、穆建章履行擔保責任的可能性很低；袁志奇、穆建章財務狀況良好，具備足夠的償債能力。
律師認為：科倫股份財務狀況良好，能夠如期履行還款義務；如發(fā)生科倫股份無法還款需要袁志奇、穆建章履行擔保責任的可能性很低；袁志奇、穆建章財務狀況良好，具備足夠的償債能力。
（三）關于采購合規(guī)性
根據(jù)申請材料，申請人通過吹塑的方式，將混合后的原材料加工成厚度不等的薄膜，銷售給下游企業(yè)，最終銷售給農(nóng)戶等終端用戶。申請人原材料包括線性低密度聚乙烯和低密度聚乙烯顆粒等，國內供應商主要為中石油、中石化代理商、合同銷售商等單位，進口原料主要為中東各國石化企業(yè)生產(chǎn)的塑料顆粒，供應商為石化原料的國內進出口貿易商或其下游代理商。請申請人結合公司所處行業(yè)的相關法律法規(guī)，說明公司進口原料的主要供應商及上游生產(chǎn)廠商的具體情況、進口原料的具體成分，采購來源及內容是否符合進口相關規(guī)定，公司的采購、生產(chǎn)、銷售是否符合環(huán)保相關規(guī)定。請主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
公司主要生產(chǎn)原料為低密度聚乙烯，主要進口原料供應商均為國內經(jīng)銷商。公司一般與國內進口原料經(jīng)銷商先簽訂框架性合同，根據(jù)實際生產(chǎn)需要再簽訂具體供應合同。公司采購進口原材料，均簽訂了合同，供應商開具了正規(guī)發(fā)票，發(fā)票內容與合同內容、入庫單相一致。截至反饋意見回復出具之日，上述主要進口原料供應商均不存在明確與產(chǎn)品經(jīng)營、質量相關的法律糾紛、行政處罰、經(jīng)營異常情形。
公司目前生產(chǎn)所使用的進口原材料，進口原料的主要成分為聚乙烯，進口原材料外包裝標識清晰規(guī)范，符合我國相關產(chǎn)品規(guī)定。公司所處行業(yè)未被列入重點高耗能行業(yè)監(jiān)察范圍，公司最近24個月不存在環(huán)保領域重大違法行為，業(yè)務不涉及高耗能、高排放相關領域，公司未被列入節(jié)能監(jiān)察企業(yè)名單，公司均不屬于重點排污單位。公司主要產(chǎn)品不在中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《2021環(huán)境保護綜合名錄》、《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄》（2017年版）（《環(huán)境保護綜合名錄（2017年版）》第一部分）內。
2022年4月公司獲得了工信部重點產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈第一批“白名單”企業(yè)（工信明電<2022>3號、中機發(fā)5139號文）；公司農(nóng)用聚乙烯大棚膜、地膜生產(chǎn)相關活動通過了GB/T24001-2016/ISo14001:2015環(huán)境管理體系認證、GB/T45001-2020/IS045001:2018生產(chǎn)職業(yè)健康安全管理體系認證、GB/T19001-2016/ISo9001:2015質量管理體系認證。
綜上，公司進口原料的采購來源及內容不直接涉及進出口環(huán)節(jié)，主要從國內經(jīng)銷商處購買，符合進口相關規(guī)定，公司的采購、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關規(guī)定。
主辦券商認為：科倫股份公司進口原料的采購來源及內容不直接涉及進出口環(huán)節(jié)，主要從國內經(jīng)銷商處購買，符合進口相關規(guī)定，科倫股份的采購、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關規(guī)定。
律師認為：科倫股份公司進口原料的采購來源及內容不直接涉及進出口環(huán)節(jié)，主要從國內經(jīng)銷商處購買，符合進口相關規(guī)定，科倫股份的采購、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營環(huán)節(jié)符合環(huán)保相關規(guī)定。
（四）關于會計處理
根據(jù)申請材料，2020年及2021年，公司其他業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為79.63%、83.12%，包括貿易業(yè)務、廢品收入等。請申請人說明報告期內貿易業(yè)務采用總額法還是凈額法確認收入，廢品的具體構成以及成本核算方式，并說明上述會計處理方式是否符合會計準則的規(guī)定。請主辦券商、會計師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
公司聚乙烯貿易業(yè)務的主要客戶和供應商作為獨立主體分別與公司進行付款結算、均與公司單獨簽訂合同、開具發(fā)票，公司自供應商采購后向具體客戶出售也是獨立判斷和決策的，商品的轉移風險也是由公司自行承擔，因此，公司在聚乙烯貿易業(yè)務中為主要責任人，公司貿易業(yè)務采用總額法確認收入符合會計準則的規(guī)定。
公司的廢品收入主要是在生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)形成的邊角料。生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢品占比較低，在成本核算中材料成本、直接人工成本和制造費用由產(chǎn)成品歸集核算。公司的廢品成本是根據(jù)整理邊角料所耗費用為基礎定額計算，生產(chǎn)過程中形成的邊角料只有在沒有土沙之類雜質的才可以再利用。在對邊角料中不可回收利用的進行整理分揀、歸集分類、集中存放處理過程中消耗的費用測算出廢品成本的基礎定額，廢品的成本計算為廢品重量×單位基礎定額。
公司廢料成本歸屬于其他業(yè)務成本，其成本核算、結轉和銷售的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。
主辦券商認為：根據(jù)科倫股份貿易業(yè)務的模式、合同條款、商品風險或控制權轉移時點等分析，科倫股份產(chǎn)品銷售在向客戶轉讓商品前擁有對該商品的控制權?？苽惞煞輬蟾嫫趦荣Q易業(yè)務采用總額法確認收入，廢品的成本核算方式符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
會計師認為：根據(jù)申請人貿易業(yè)務的模式、合同條款、商品風險或控制權轉移時點等分析，申請人產(chǎn)品銷售在向客戶轉讓商品前擁有對該商品的控制權。申請人報告期內貿易業(yè)務采用總額法確認收入，廢品的成本核算方式符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
（五）關于中介機構核查
根據(jù)申請材料，法律意見書關于決策程序、認購協(xié)議、資金來源等部分的披露及核查尚不充分。請律師按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》的有關要求，逐條進行核查并發(fā)表明確意見，并請主辦券商和律師補充核查認購協(xié)議是否符合相關要求，并發(fā)表明確意見。
中介機構回復稱：
律師已按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》的有關要求核查并發(fā)表明確意見。
主辦券商認為：科倫股份與本次發(fā)行對象簽署的《股票認購合同》及補充協(xié)議合法有效，對科倫股份及發(fā)行對象具有法律約束力，符合《民法典》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
律師認為：科倫股份本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》《投資者適當性管理辦法》等法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件的要求，申請人與本次發(fā)行對象簽署的《股票認購合同》及補充協(xié)議符合相關要求，合法有效。
三、 合規(guī)性審核意見
根據(jù)申請人提交的申請文件，我會認為，申請人提交的申請材料齊備，全國股轉公司審查內容和審查程序符合規(guī)定，信息披露內容基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意科倫塑業(yè)集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
