發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的湖北平安電工科技股份公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人來自前五大客戶的收入占營業(yè)收入的比例分別為6.34%、14.97%和16.51%，客戶較分散，集中度有所上升。請發(fā)行人：（1）結(jié)合下游行業(yè)特點及行業(yè)競爭狀況等，說明向主要客戶銷售集中度較低的原因與合理性，變動趨勢是否符合行業(yè)特征，是否與同行業(yè)可比上市公司存在較大差異；（2）補充說明分產(chǎn)品主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、主要股東、與發(fā)行人合作年限、主要銷售商品、企業(yè)性質(zhì)等，信用政策、結(jié)算方式及期末應收款項情況；（3）說明主要客戶的獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，主要客戶及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競爭關(guān)系或其他利益安排等；（4）結(jié)合合同訂單獲取方式及產(chǎn)品份額情況，說明發(fā)行人是否為主要客戶的唯一供應商，并說明與主要客戶的合作關(guān)系是否穩(wěn)定、可持續(xù)；（5）說明主要客戶變動的原因與合理性；（6）說明主要客戶中是否存在成立時間較短或合作時間較短的客戶，是否存在前員工或員工親屬設(shè)立客戶，并分析交易價格供應性；（7）補充說明發(fā)行人對不同客戶的定價政策是否存在差異，同一期間對不同客戶的銷售價格差異情況及原因和不同期間對同一客戶的銷售價格差異情況及原因；（8）分業(yè)務(wù)類型，列表說明報告期內(nèi)非法人客戶的數(shù)量變化以及不同交易規(guī)模的分布情況，向其銷售產(chǎn)品類型、金額及占比；說明非法人客戶的身份信息、從業(yè)經(jīng)歷、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所或住所、業(yè)務(wù)規(guī)模等，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；說明對該類交易的財務(wù)內(nèi)控制度設(shè)計、建立及實際執(zhí)行情況，并充分論證相應交易事項的真實性和可追溯性；（9）補充說明是否存在客戶與供應商為同一主體的情況，如有則說明存在該情況的必要性、是否符合行業(yè)慣例、銷售和采購的具體內(nèi)容及金額、交易價格公允性；（10）說明直銷客戶中貿(mào)易商的相關(guān)情況，如何區(qū)分貿(mào)易商與經(jīng)銷商，向貿(mào)易商銷售的原因與合理性，對終端客戶與對貿(mào)易商客戶的定價政策是否存在差異及差異合理性。請保薦機構(gòu)、會計師說明對主要客戶銷售核查的方法、內(nèi)容與比例，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人對前5大供應商的采購比例為38.00%、37.29%和32.98%，集中度逐期下降，主要供應商變動較頻繁。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購內(nèi)容，結(jié)合不同原材料的產(chǎn)品特性，列表說明報告期各期采購項目的明細構(gòu)成，包括細分品類、單價、數(shù)量、金額和占比；說明各類采購材料的采購定價機制及市場價格變化情況，發(fā)行人報告期內(nèi)采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢，與可比公司是否存在明顯差異，充分論證其價格公允性，并說明各采購項目的采購、領(lǐng)用和結(jié)余數(shù)量、金額的勾稽關(guān)系，分析報告期內(nèi)投入產(chǎn)出的匹配關(guān)系；（2）補充說明各類采購材料報告期各期的主要供應商采購金額、占比及變化的原因，特別是新增供應商或采購金額增長較多的供應商，說明上述供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，并說明各供應商是否與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合上游行業(yè)供需情況，補充披露報告期內(nèi)主要供應商采購集中度呈上升趨勢的原因與合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在向非法人供應商的采購情況，如有請列表說明非法人供應商的數(shù)量和增減變動情況以及采購內(nèi)容、金額和占比，并說明上述非法人供應商的基本情況，以及向非法人供應商進行采購的原因及合理性，并結(jié)合采購交易流程和內(nèi)控制度，以及現(xiàn)金收付和管理等制度，說明向非法人供應商采購的真實性；（5）說明報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應商增減變動及采購占比變動的原因與合理性；（6）補充說明主要原材料的采購途徑，包括國內(nèi)采購、進口采購，如存在進口采購，說明貿(mào)易摩擦是否對發(fā)行人原材料采購構(gòu)成不利影響及相關(guān)應對措施；（7）說明報告期發(fā)行人各原材料采購價格是否與市場平均價格存在較大差異并分析原因，說明同類材料在不同供應商間采購價格是否存在較大差異，并分析差異原因；（8）說明主要供應商中是否存在成立時間較短或合作時間較短的情況，分析說明原因與合理性。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，說明對核查方式、程序、范圍、比例等，并發(fā)表明確意見。
3、報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為65,918.43萬元、66,611.10萬元和87,534.12萬元，最近一期增長較快。請發(fā)行人：（1）結(jié)合下游行業(yè)需求、競爭格局變化、期末在手訂單情況等，補充說明各產(chǎn)品在報告期內(nèi)銷售規(guī)模、銷售單價、銷售數(shù)量變動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）補充說明對直接客戶銷售模式，包括但不限于交貨時點、安裝調(diào)試情況、運費承擔、驗收程序、安全賠償責任、退貨政策、款項結(jié)算條款，并結(jié)合銷售模式、合同條款等說明收入確認政策、收入確認時點及其合規(guī)性等，銷售確認時點是否存在充分外部支持性證據(jù)；（3）說明同類產(chǎn)品在不同銷售模式下對不同客戶的銷售價格是否存在差異，說明各產(chǎn)品報告期內(nèi)銷售數(shù)量的變動情況、原因及合理性，銷售數(shù)量與產(chǎn)品產(chǎn)量、客戶實際需求是否相匹配；（4）說明不同產(chǎn)品的經(jīng)銷收入和經(jīng)銷商構(gòu)成和增減變化情況，經(jīng)銷商中法人單位和非法人單位的數(shù)量以及收入金額及占比，嚴格按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求披露經(jīng)銷商模式的相關(guān)情況，補充說明經(jīng)銷商的區(qū)域分布、交易規(guī)模分布和合作年限分布情況，經(jīng)銷商各期平均交易規(guī)模，經(jīng)銷商的銷售去向和終端銷售實現(xiàn)情況；（5）對照同行業(yè)可比公司對相關(guān)產(chǎn)品的收入確認時點，說明與發(fā)行人對收入的確認時點是否存在重大差異；（6）結(jié)合售后服務(wù)政策，說明發(fā)行人售后服務(wù)是否自行提供，說明外協(xié)售后具體情況（如有），售后服務(wù)相關(guān)會計處理是否符合準則規(guī)定；（7）說明外銷收入與海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅是否匹配，并說明匯率變動對發(fā)行人業(yè)績的影響情況及發(fā)行人應對匯率變動的措施；（8）補充說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的季節(jié)性分布變動原因與合理性，是否存在期末突擊確認收入的情況，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，說明2021年三、四季度收入占比較前期下降的原因，是否存在行業(yè)減退情況并與同行業(yè)可比公司進行比例；（9）說明報告期各期發(fā)生的退換貨的金額、相關(guān)的會計處理，發(fā)行人對退貨金額估算依據(jù)以及計提是否充足、具體會計處理；（10）結(jié)合報告期內(nèi)新增客戶情況說明2021年主營業(yè)務(wù)收入增長是否主要來自于原有客戶訂單規(guī)模擴大，并分析原因與合理性；（11）說明2021年玻纖布收入金額與占比大幅上升的原因與合理性；（12）結(jié)合新能源絕緣材料主要客戶及下游應用情況，說明報告期該產(chǎn)品快速增長的原因與合理性；（13）結(jié)合客戶分布與訂單規(guī)模說明發(fā)行人收入地域分布是否合理。請保薦機構(gòu)和申報會計師對前述事項發(fā)表意見，并說明對發(fā)行人各類客戶核查的情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、收入占比、核查結(jié)果是否存在差異并對差異說明原因。
4、報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為37,756.45萬元、43,506.22萬元和59,259.28萬元，變動趨勢與收入存在一定差異。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程，說明成本的歸集、分配方法以及是否準確和合規(guī)；特別具體說明各業(yè)務(wù)分部之間、各子公司之間產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法、定價機制以及價格的公允性，是否存在通過不合理定價而轉(zhuǎn)移稅負的情形；（2）說明主營業(yè)務(wù)成本變動趨勢與收入存在差異的原因與合理性；（3）量化分析說明報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)成本各明細科目波動原因，分析成本變動的原因與合理性；（4）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程補充說明公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)要求補充說明生產(chǎn)成本中各產(chǎn)品的直接材料的主要構(gòu)成、變動原因；（4）請結(jié)合銷量、原材料價格變動情況、成品采購情況，量化分析發(fā)行人營業(yè)成本、直接材料成本、單位成本變動的原因及合理性；（5）請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明人工成本變動的合理性，并說明直接人工成本金額及占比逐年下降，與收入增長趨勢存在差異的原因與合理性；（6）請補充說明制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況說明水、電、燃料的耗用是否合理，說明制造費用波動趨勢與收入增長趨勢存在差異的原因與合理性；（7）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等因素分析說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本變動的原因與合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，并分析原因；（8）結(jié)合主要產(chǎn)品質(zhì)保期說明發(fā)行人對相關(guān)預計負債的計提情況及會計處理情況，并說明計提是否充分；（9）結(jié)合產(chǎn)品銷售地點及重量，量化分析報告期運費變動與收入的匹配性。請保薦機構(gòu)、會計師核查發(fā)行人成本核算的準確性、完整性，并對前述問題逐條發(fā)表明確意見。
5、報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為42.72%、34.69%和32.30%，逐期下降。請發(fā)行人：（1）結(jié)合可比公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等說明可比公司的選取依據(jù)及可比性；（2）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品分布、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)地位及核心競爭力等補充說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑的原因及合理性，所在行業(yè)是否發(fā)生重大不利變化；（3）定量分析各期原材料價格、單位耗用量、直接材料成本占單位成本比重對毛利率的影響，并進一步說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品毛利率的變動原因；（4）補充說明報告期內(nèi)分客戶/分銷售模式/分內(nèi)外銷的銷售毛利率，并分析各報告期變動原因；（5）結(jié)合生產(chǎn)模式、業(yè)務(wù)模式、銷售渠道和產(chǎn)品分布等因素進一步分析發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因與合理性及毛利率波動的趨勢與同行業(yè)可比公司存在差異的原因與合理性。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
6、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人及其子公司設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（3）發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；公司歷次股權(quán)變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)。（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、招股說明書披露，2020年11月，公司發(fā)行股份購買平安材料100.00%股權(quán)、平安實業(yè)100.00%股權(quán)以及云水云母82.05%股權(quán)，另平安股份現(xiàn)金收購云水云母剩余17.95%股權(quán)，云水云母現(xiàn)金收購云奇云母主要資產(chǎn)。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人原股東平安材料的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，歷史上設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，是否存在重大違法違規(guī)或者潛在糾紛，報告期內(nèi)行政處罰情況，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。（2）2020年發(fā)行人反向吸收合并平安材料的背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相關(guān)程序，是否合法合規(guī)。（3）涉及的相關(guān)企業(yè)平安實業(yè)、云水云母、云奇云母的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營情況等，歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，歷史上相關(guān)主體設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（4）平安材料、平安實業(yè)、云水云母、云奇云母等有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（5）開展重組的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同業(yè)競爭、發(fā)行人目前是否存在同業(yè)競爭；（6）選擇發(fā)行人作為重組平臺的原因及合理性；未選其他主體作為上市主體的原因；（7）上述收購是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否導致主營業(yè)務(wù)的變更；（8）說明各次重組的定價是否公允，是否可能損害發(fā)行人權(quán)益；履行的程序、定價的依據(jù)等；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式、目前是否已經(jīng)支付完畢；（9）發(fā)行人對相關(guān)子公司采取不同重組方式，其中發(fā)行股份收購平安材料、平安實業(yè)100%股權(quán)；通過發(fā)行股份和現(xiàn)金分兩次收購云水云母股權(quán)；現(xiàn)金收購云奇云母主要資產(chǎn)后將其注銷，請說明上述行為的原因及合理性。（10）持有云水云母股權(quán)的少數(shù)股東的基本情況，目前是否持有發(fā)行人股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在利益輸送或委托持股等情形。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、招股說明書披露，2020年11月，發(fā)行人子公司云水云母以現(xiàn)金的方式購買云奇云母主要資產(chǎn)。云奇云母的資產(chǎn)被云水云母收購后，于2021年2月完成工商注銷手續(xù)。請發(fā)行人進一步說明：（1）披露云奇云母的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營情況等，歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，歷史上設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）是否涉及集體企業(yè)改制，如是請結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)要求說明具體情況；云奇云母涉及的集體資產(chǎn)入股情況、集體資產(chǎn)的投入、變更、退出程序的合規(guī)性，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及公允性，是否造成集體資產(chǎn)流失；自然人入股及變更的具體情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。（3）報告期內(nèi)是否曾與公司存在交易；（4）注銷云奇云母的原因，存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為，注銷程序是否合法合規(guī)，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的具體安排，債權(quán)債務(wù)處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人為潘協(xié)保、潘渡江、陳珊珊、潘美芳、李鯨波和潘云芳，上述六位自然人系直系親屬及其配偶，且簽訂了《一致行動協(xié)議》，分別直接持有發(fā)行人7.88%、6.44%、5.55%、4.89%、4.83%和3.76%的股份，直接持股比例合計為33.35%，并通過眾暉實業(yè)、裕昇咨詢間接控制發(fā)行人58.19%的股份，一致行動人李新輝直接持有發(fā)行人1.78%的股份，公司實際控制人及其一致行動人合計控制發(fā)行人93.32%的股份。請發(fā)行人進一步說明：（1）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》《證券期貨法律適用意見第1號》相關(guān)規(guī)定，說明認定潘協(xié)保、潘渡江、陳珊珊、潘美芳、李鯨波和潘云芳為實際控制人的依據(jù)和合理性；（2）認定潘協(xié)保、潘渡江、陳珊珊、潘美芳、李鯨波和潘云芳共同控制的依據(jù)和合理性；（3）一致行動協(xié)議的簽訂時間、一致行動協(xié)議主要條款，一致行動有效期限，一致行動人的決策機制，是否明確意見分歧或糾紛時的解決機制；簽訂后的實際履行情況，是否存在意見分歧的情形，若有說明解決情況，分析說明上述五人的一致行動關(guān)系是否穩(wěn)定；（4）是否存在股權(quán)代持的情形，或者其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）最近3年公司控制權(quán)是否發(fā)生過變更及其依據(jù)，是否存在以簽訂《一致行動協(xié)議》規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》《證券期貨法律適用意見第1號》相關(guān)要求逐項核查并發(fā)表明確意見。
10、請發(fā)行人進一步說明：（1）請進一步說明控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，進一步披露相關(guān)主體的主營業(yè)務(wù)情況，說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步披露關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
12、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關(guān)要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關(guān)工作，并發(fā)表意見。
13、請發(fā)行人說明是否存在對賭協(xié)議，如有請發(fā)行人進一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
14、請發(fā)行人進一步說明實際控制人親屬是否已根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等中國證監(jiān)會有關(guān)文件的精神進一步落實首發(fā)承諾事項，如無請落實。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明承諾是否符合股份鎖定等相關(guān)要求。
15、招股說明書披露，公司擁有注冊商標23項，專利共117項。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標的取得方式，權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；是否存在關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術(shù)的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利、商標，如有說明具體情況、對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關(guān)專利、商標的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
16、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
17、請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進一步披露環(huán)保相關(guān)情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)要求，進一步核查并發(fā)表意見。
18、招股說明書披露，公司所使用的房屋存在部分尚未辦理產(chǎn)權(quán)證書的情況。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關(guān)土地使用權(quán)的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（3）未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)具體情況，包括該房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部房產(chǎn)面積的比例、使用上述房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙，辦理相關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)需要多久；（4）租賃房產(chǎn)情況，是否存在瑕疵，租賃房產(chǎn)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構(gòu)成重大違法行為。（6）發(fā)行人募投用地是否取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書，如尚未取得的，請披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。說明募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風險等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
19、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人及其子公司、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
20、招股說明書披露，公司部分原材料屬于危險化學品，危險化學品的運輸、儲存、使用過程中可能因操作不當造成人員傷亡、財產(chǎn)損失等。請發(fā)行人進一步說明：（1）結(jié)合危險化學品的存儲、使用情況，說明是否需要取得安全生產(chǎn)許可證、危險化學品登記證等經(jīng)營資質(zhì)；（2）危險化學品的運輸、儲存、使用是否規(guī)范，公司是否存在安全隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（3）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)及運輸管理制度，以及相關(guān)制度的有效性和執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（5）報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故、是否存在安全生產(chǎn)方面的違法違規(guī)行為。是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、招股說明書披露，發(fā)行人存在社會保險和住房公積金應繳未繳納的情形。請發(fā)行人：（1）在招股說明書中披露報告期內(nèi)發(fā)行人員工社會保險、住房公積金繳納情況；（2）披露應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風險，并披露應對方案。（3）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。（4）披露報告期內(nèi)勞務(wù)派遣的具體情況，說明原因及合理性，報告期勞務(wù)派遣用工是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。（5）湖北寧通人力資源服務(wù)有限公司的基本情況，是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，是否存在替發(fā)行人分擔成本的情況；說明湖北寧通人力資源服務(wù)有限公司與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
22、申報材料顯示，發(fā)行人主要原材料主要依靠境外采購，公司部分設(shè)備（如噴氣織機、卷繞機等）需要進口，請發(fā)行人進一步說明主要進口國家和地區(qū)、供應商的合作歷史，疫情、國際形勢等對采購穩(wěn)定性以及價格影響，風險提示是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
23、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售比例分別為16.34%、14.97%和16.51%，客戶結(jié)構(gòu)總體較為分散。另，部分同行業(yè)競爭對手成為發(fā)行人客戶。請發(fā)行人進一步說明：（1）前五大客戶變化較大原因及合理性，客戶分散是否為行業(yè)慣例；（2）發(fā)行人與客戶之間是否有穩(wěn)定合作；（3）發(fā)行人開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑。（4）部分同行業(yè)競爭對手成為發(fā)行人客戶的具體情況，背景、原因，合理性，定價公允性等。（5）進一步說明報告期內(nèi)是否存在客商重疊情況，如有說明具體情況，包括采購和銷售的產(chǎn)品類別及金額，客商重疊的原因及合理性，采購和銷售價格是否公允，是否存在利益輸送和其他尚未披露的商業(yè)約定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司外銷收入分別為12,665.53萬元、10,389.36萬元和13,716.84萬元，占營業(yè)收入的比例分別為18.96%、15.51%和15.65%。公司產(chǎn)品出口國家和地區(qū)主要分布在亞洲、歐洲和北美等地區(qū)。請發(fā)行人進一步說明：（1）境外銷售的基本情況；（2）相關(guān)貿(mào)易政策、貿(mào)易摩擦環(huán)境、匯率政策是否會發(fā)生變化，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響等；（3）疫情對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關(guān)于進一步加強直屬高校黨員領(lǐng)導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（4）披露董事長潘協(xié)保、董事鄧炳南的具體工作經(jīng)歷，是否曾具有公務(wù)員身份，請說明具體情況，投資或入職發(fā)行人及相關(guān)子公司是否違法相關(guān)規(guī)定，是否存在利用職務(wù)之便為其對外投資和兼職單位謀取不正當利益的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
26、請發(fā)行人進一步說明：（1）目前發(fā)行人設(shè)置多家子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應關(guān)系；（2）歷史上各子公司出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（3）子公司是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。（4設(shè)立境外子公司原因，是否均履行了境內(nèi)的相應核準/備案程序；經(jīng)營是否需要獲得相應的審批和資質(zhì)；合法存續(xù)情況，經(jīng)營存續(xù)的合法合規(guī)性，是否存在違反境外投資和外匯管理法律法規(guī)的行為等。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
27、發(fā)行人設(shè)立以來進行了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）說明每次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價方法和依據(jù)，定價不同的原因，是否符合有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是否履行了必要的程序；（2）說明并披露上述增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，如果涉及，說明股份支付公允價值確定的方法和依據(jù)，股份支付的范圍是否全面。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。
28、發(fā)行人是否存在《首發(fā)若干問題解答》所述第三方回款、現(xiàn)金收款及財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如有，請發(fā)行人按《首發(fā)若干問題解答》相關(guān)要求進行補充說明和披露，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師補充核查并發(fā)表核查意見。
29、請發(fā)行人說明并請保薦機構(gòu)和申報會計師核查發(fā)行人是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與第三方直接進行資金拆借；④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個人賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶為他人收付款項；⑦違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形；如有，請列示各期的金額、發(fā)生的原因、整改措施、整改效果，首次申報審計截止日后以上行為是否仍存在，并請保薦機構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人的財務(wù)內(nèi)控是否有效發(fā)表核查意見。
30、發(fā)行人享受多項稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露上述稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
31、2020年11月，平安股份發(fā)行股份收購平安材料100.00%股權(quán)、平安實業(yè)100.00%股權(quán)以及云水云母82.05%股權(quán)，現(xiàn)金收購云水云母剩余17.95%股權(quán)，云水云母現(xiàn)金收購云奇云母主要資產(chǎn)。請發(fā)行人說明：（1）前述重組的原因與合理性，選擇股權(quán)收購或現(xiàn)金收購的原因與合理性，相關(guān)交易對價是否公允，后續(xù)整合情況，整合后盈利情況是否與預測存在較大差異；（2）說明相關(guān)會計處理情況，是否符合準則規(guī)定；（3）對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干解答》說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
32、2020年6月，發(fā)行人剝離平安房地產(chǎn)。請補充說明：（1）轉(zhuǎn)讓價格的公允性；（2）說明平安房地產(chǎn)主要項目情況，剝離前后的收入利潤情況，是否存在重大糾紛。請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
33、關(guān)于子公司。請發(fā)行人說明：（1）設(shè)置相關(guān)子公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應關(guān)系；報告期內(nèi)相關(guān)子公司主要客戶與發(fā)行人及其實際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在相關(guān)公司中持股或擁有權(quán)益，如存在，請說明是否符合相關(guān)規(guī)定；（3）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是主要子公司經(jīng)營情況，是否存在虧損，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的重大不利影響；是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高的任職資格的情形等；是否存在注銷部分子公司的情形，如有則說明具體情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
34、報告期內(nèi)發(fā)行人存在少量關(guān)聯(lián)方銷售業(yè)務(wù)。請發(fā)行人說明向關(guān)聯(lián)方銷售的原因與合理性，并分析交易價格是否公允。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
35、報告期發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方資金拆借及擔保情況。請發(fā)行人：（1）補充說明與關(guān)聯(lián)方拆借資金的具體原因、發(fā)生時間、金額、利率及定價公允性、資金用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）補充說明并披露發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方擔保事項原因、背景，是否收取/支付利息或擔保費，是否履行相關(guān)決策程序，報告期內(nèi)發(fā)行人是否因為擔保出現(xiàn)損失；（3）補充說明發(fā)行人財務(wù)是否獨立，相關(guān)內(nèi)控制度的建立健全情況、設(shè)計和執(zhí)行效果。請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
36、關(guān)于合同訂單。請發(fā)行人列表說明主要訂單情況，包括但不限于合同對手方、合同金額、產(chǎn)品類型、產(chǎn)品單價、相關(guān)產(chǎn)品自產(chǎn)與外采情況、安裝調(diào)試情況、成本、毛利率等，并分析不同合同訂單相同或相似產(chǎn)品的定價差異情況、毛利率差異情況的原因與合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況并發(fā)表明確意見。
37、報告期內(nèi)不含運輸費的銷售費用金額分別為2,047.36萬元、1,984.85萬元和2,642.35萬元，與收入變動趨勢存在差異。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售模式、競爭格局等因素，補充說明銷售費用變動趨勢與收入變動趨勢存在差異的原因；（2）說明各報告期銷售人員數(shù)量是否與業(yè)務(wù)量相匹配，平均薪酬水平是否明顯低于同行業(yè)、同地區(qū)平均薪酬水平，并定量說明薪酬費用顯著上升的原因及合理性；（3）說明市場推廣費、業(yè)務(wù)經(jīng)費的內(nèi)容及支付對象，分析該費用變動合理性；（4）補充說明銷售費用占比高于同行業(yè)可比上市公司的原因與合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并就費用確認的完整性、是否存在關(guān)聯(lián)方或第三方為發(fā)行人代為承擔費用的相關(guān)情形發(fā)表意見。
38、報告期內(nèi)管理費用分別為4,121.72萬元、4,422.44萬元、5,027.30萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明剔除董事、監(jiān)事和高管薪酬后，發(fā)行人管理人員各期平均薪酬水平及其波動原因，是否明顯低于同行業(yè)、同地區(qū)平均薪酬水平；（2）補充說明2021年管理人員薪酬大幅增長的原因與合理性；（3）說明發(fā)行人管理費用率高于同行業(yè)可比公司的原因與合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
39、報告期內(nèi)研發(fā)費用分別為3,950.03萬元、3,370.57萬元、4,073.57萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)是否存在其他方為公司或公司為其他方承擔成本或費用的情形；（2）請結(jié)合管理、研發(fā)人員的數(shù)量、職級結(jié)構(gòu)等，說明職工薪酬變化的原因，人員平均薪酬是否與同行業(yè)可比公司及當?shù)仄骄べY存在差異并分析差異原因；（3）按項目說明研發(fā)項目構(gòu)成情況，成果表現(xiàn)方式，各期研發(fā)投入金額與占比情況；（4）說明研發(fā)費用計量是否準確，是否存在將生產(chǎn)經(jīng)營費用混入研發(fā)費用的情況，如有，測算對報表的影響情況；（5）說明2020年研發(fā)投入下降的原因與合理性。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述情況并逐條發(fā)表明確意見。
40、關(guān)于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，請發(fā)行人：（1）補充說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤存在較大差異的原因及合理性，是否與行業(yè)慣例一致，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配；（2）補充說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
41、關(guān)于貨幣資金。請說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
42、關(guān)于交易性金融資產(chǎn)。請說明交易性金融資產(chǎn)的標的產(chǎn)品情況，是否發(fā)生違約或存在潛在違約風險，并說明入賬時間、初始確認金額、報告期公允價值變動情況、處置時間，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
43、報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)及應收款項融資金額分別為13,159.05萬元、12,834.76萬元和14,651.13萬元，所涉票據(jù)主要為銀行承兌匯票。應收賬款余額分別為11,259.89萬元、13,438.77萬元和14,903.86萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露應收賬款賬齡政策、壞賬準備計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認時以應收賬款進行初始確認后轉(zhuǎn)為票據(jù)結(jié)算的情形，如存在，發(fā)行人是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據(jù)計提壞賬準備；（2）說明應收票據(jù)背書、貼現(xiàn)及承兌匯票的情況，出票銀行以及終止確認情況，是否存在應收票據(jù)到期不能兌付的情況；（3）請結(jié)合業(yè)務(wù)特點、行業(yè)特征、結(jié)算模式、信用政策等因素，分析報告期應收賬款波動的原因，與同行業(yè)可比公司進行比較并分析原因和合理性；（4）補充說明發(fā)行人對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（5）結(jié)合各期末應收賬款賬齡情況、期后回款情況及進度、報告期壞賬實際核銷情況、同行業(yè)可比公司壞賬計提政策等因素，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；（6）補充說明主要應收賬款客戶與主要客戶是否匹配。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
44、報告期內(nèi)發(fā)行人存貨余額分別為22,212.65萬元、13,454.02萬元和18,205.86萬元，余額較大，主要由原材料和庫存商品構(gòu)成。請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售周期、生產(chǎn)周期、市場環(huán)境、安裝調(diào)試周期及在手訂單等情況，補充說明原材料、在產(chǎn)品金額變動的合理性、存貨余額波動的原因和合理性；（2）結(jié)合最新采購價格、存貨庫齡、各類存貨期后出庫情況，說明存貨跌價準備計提的充分性；（3）補充說明各期末存貨中有具體訂單支持的金額、比例及變動原因，分析相應存貨與訂單金額、預收賬款之間的對應關(guān)系；（4）結(jié)合收入確認情況、正在執(zhí)行合同的原材料采購價格與初估價格差異情況、原材料采購價格與市場價格的比對情況等，進一步補充說明在產(chǎn)品核算的準確性；（5）補充說明發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性，并說明與同行業(yè)可比公司存貨跌價準備計提比例的差異原因；（6）結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（7）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
45、報告期各期末，公司固定資產(chǎn)及在建工程未計提減值。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品產(chǎn)能分析說明固定資產(chǎn)與發(fā)行人產(chǎn)能的適配性；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)分布情況量化分析說明相應固定資產(chǎn)是否足以支持發(fā)行人各期營業(yè)收入的持續(xù)增長；（3）說明各類固定資產(chǎn)的折舊政策是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異；（4）補充說明報告期各期末固定資產(chǎn)的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產(chǎn)以及其他可能導致固定資產(chǎn)出現(xiàn)減值的情形，是否存在應計提固定資產(chǎn)減值準備未足額計提的情況；（5）說明發(fā)行人在建工程是否達到轉(zhuǎn)固條件，是否存在延遲轉(zhuǎn)固以少計折舊的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
46、關(guān)于應付賬款。2019年末、2020年末平安房地產(chǎn)應付賬款第一大供應商均為湖北國邦建設(shè)有限公司，應付賬款金額為1,450萬元、459萬元，該供應商與發(fā)行人重疊，請發(fā)行人及保薦機構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況說明該付款形成的原因與合理性，發(fā)行人及相關(guān)人員與該供應商及相關(guān)人員是否存在異常資金往來。
三、 與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
47、請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
48、請在招股說明書中結(jié)合會計師事務(wù)所的審計意見類型披露“關(guān)鍵審計事項”。請申報會計師說明“關(guān)鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
49、請發(fā)行人詳細說明并披露：新金融工具準則施行后對發(fā)行人在風險管理、金融資產(chǎn)分類、金融資產(chǎn)減值等方面產(chǎn)生的變化情況，是否存在重大不利影響；新金融工具準則施行后對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響，如相關(guān)科目列示的變化情況，對金融資產(chǎn)和負債的重新認定、對發(fā)行人期初留存收益的影響，相關(guān)會計政策和估計的影響。請發(fā)行人比照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準則相關(guān)事項的問答》的要求，披露新收入準則實施前后收入確認會計政策的主要差異以及實施新收入準則在業(yè)務(wù)模式、合同條款、收入確認等方面產(chǎn)生的影響，同時披露實施新收入準則對首次執(zhí)行日前各年合并財務(wù)報表主要指標的影響，并披露合并報表范圍內(nèi)是否存在境外上市子公司。
50、請補充說明前次申請簡要過程（如有）：自行撤回的，說明撤回的主要原因；發(fā)審委否決的，說明發(fā)審委否決意見和要求落實的主要問題及本次落實情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
51、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
52、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
四、 其他問題
無。
