發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的鼎鎂新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、招股書顯示，鼎鎂有限于2020年12月反向吸收合并捷輕科技，捷輕科技的前身為捷輕有限；合并前，捷輕科技規(guī)模大于鼎鎂有限；2021年11月起，有75名原捷輕科技員工提起勞動仲裁；2021年末，發(fā)行人預計負債新增其他勞動用工成本1,180.32萬元。請發(fā)行人：（1）說明捷輕有限到捷輕科技的演變過程，相關(guān)資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和經(jīng)營業(yè)務變動情況；（2）說明合并前捷輕科技和鼎鎂有限的主要財務數(shù)據(jù)和業(yè)務經(jīng)營情況，二者的業(yè)務聯(lián)系和區(qū)別，以及由鼎鎂有限反向吸收合并捷輕科技的主要考慮；（3）說明上述員工勞動糾紛的具體情況和影響，新增預計負債是否與本次合并相關(guān)，計提是否充足，是否存在其他因合并產(chǎn)生的糾紛等風險。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
2、招股書顯示，公司自行車圈產(chǎn)品主要面向以控股股東巨大集團為主的自行車整車廠或歐洲輪組品牌廠商客戶；關(guān)聯(lián)銷售模式包括自主采購生產(chǎn)產(chǎn)品后銷售給巨大集團，也包括提供受托加工服務；公司向關(guān)聯(lián)方采購內(nèi)容為少量設(shè)備配件及下腳料，報告期內(nèi)采購金額波動較大；公司向亞博電子租賃2處房屋土地廠房，租賃期限、租金不同，部分未作為關(guān)聯(lián)交易披露；報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銳漫能源采購設(shè)備及配件，報告期各期末，存在應收銳漫能源其他非流動資產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)，發(fā)行人來源于控股股東及其關(guān)聯(lián)方以及來源于控股股東上下游的銷售收入和占比，量化分析相關(guān)銷售價格和公允性；（2）說明并披露受托加工業(yè)務與常規(guī)關(guān)聯(lián)銷售業(yè)務之間的業(yè)務實質(zhì)區(qū)別與聯(lián)系，是否僅為原材料的來源不同，具體分析二者的加工工序和產(chǎn)成品是否存在重大差異，說明與關(guān)聯(lián)方同時開展兩種業(yè)務模式的原因和必要性，測算受托加工業(yè)務若采用自主生產(chǎn)銷售模式并按總額法確認收入的關(guān)聯(lián)銷售收入、毛利占比情況；（3）結(jié)合關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模和下腳料產(chǎn)生特點，分析說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購金額波動較大的具體原因和合理性；（4）說明報告期內(nèi)向亞博電子2筆租賃的具體情況，是否均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，以及租金定價的依據(jù)和公允性；（5）說明應收銳漫能源其他非流動資產(chǎn)的具體業(yè)務背景和期后結(jié)算情況，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
3、招股書顯示，發(fā)行人主要產(chǎn)品為工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件；主營業(yè)務收入的銷售模式以直銷為主，前五名客戶構(gòu)成和銷售金額變動較大，存在少量貿(mào)易商交易的情況，主要貿(mào)易商包括Sojitz Autrans Corporation，2019年度銷售收入為5076.80萬元，與當年第2大客戶Sojitz Machinery Corporation銷售收入相等；報告期內(nèi)，發(fā)行人外銷收入占比約三成。請發(fā)行人：（1）區(qū)分主要產(chǎn)品披露報告期各期前五名客戶基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、合作歷史、交易內(nèi)容及規(guī)模、結(jié)算方式等；（2）說明前五大客戶各期變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，以及同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異，結(jié)合客戶下游銷售實現(xiàn)情況，分析客戶構(gòu)成和銷售金額變動的原因和合理性；（3）說明Sojitz Autrans Corporation與Sojitz Machinery Corporation的基本情況和關(guān)系；（4）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，客戶與供應商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見，重點說明對發(fā)行人境外銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
4、招股書顯示，公司主要原材料為鋁錠、合金、花鼓及輪組材料；報告期內(nèi)向前五名原材料供應商采購金額占公司當期原材料采購總額的比例分別為85.26%、77.18%和65.67%%；公司原材料與產(chǎn)品均包括自行車花鼓、鑄棒；報告期各期，發(fā)行人花鼓及輪組材料的采購數(shù)量和單價存在混同披露。請發(fā)行人：（1）分別列示報告期各期鋁錠、鑄棒、合金、花鼓等各類采購內(nèi)容的數(shù)量、平均單價、金額明細情況；（2）說明主要原材料采購定價模式及其影響因素、調(diào)價政策及頻率、采購返利及折扣、應對原材料價格波動的措施，分析主要原材料月度采購價格與市場價格的差異情況；（3）披露報告期內(nèi)前五大供應商及其基本情況，包括成立時點、所在地、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、是否為貿(mào)易商或生產(chǎn)商、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史、采購方式等；（4）披露報告期內(nèi)主要原材料的前五大供應商采購金額、數(shù)量及占比，并分析其變化的原因、不同供應商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要原材料供應商的合同協(xié)議情況等分析說明供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，是否存在對重大供應商的依賴；（6）說明是否存在供應商為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方供貨的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形，是否存在供應商為自然人或個體工商戶，現(xiàn)金付款的情況；（7）說明花鼓采購和銷售價格、數(shù)量的匹配性，既采購又銷售的原因，是否符合行業(yè)慣例；（8）說明報告期各期，鑄棒的采購和銷售均價、數(shù)量，既采購又銷售的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
5、招股書顯示，發(fā)行人主營業(yè)務包括銷售工業(yè)鋁材、自行車和摩托車零配件等產(chǎn)品以及受托加工服務，其他業(yè)務收入主要為處置廢料、紙板包裝物及呆滯物等其他收入；報告期內(nèi)收入、凈利潤大幅增長，工業(yè)鋁材收入增速低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人：（1）說明上下游行業(yè)發(fā)展情況、同行業(yè)公司經(jīng)營業(yè)績情況、發(fā)行人主要客戶的銷售業(yè)績等情況，多維度分析發(fā)行人業(yè)績大幅上升的合理性，業(yè)績是否存在重大不確定性并充分提示風險；（2）區(qū)分內(nèi)外銷、直銷和貿(mào)易商客戶及產(chǎn)品類別等，說明產(chǎn)品銷售的貨物流轉(zhuǎn)、交付方式、交貨時點、運保費承擔、驗收程序、回款方式、質(zhì)量缺陷賠償責任、銷售折扣政策及各期折扣金額、退貨政策及各期退貨金額；結(jié)合具體合同條款，說明收入確認的具體方法，論證收入確認政策的合規(guī)性；（3）說明受托加工業(yè)務的物流、資金流情況，相關(guān)下腳料的處理，具體收入確認方法及合規(guī)性；（4）各期下腳料銷量與產(chǎn)品產(chǎn)量的配比關(guān)系，主要銷售客戶情況，下腳料定價模式及銷售單價公允性；（5）說明報告期各期第四季度各月收入的銷售金額及占比情況，是否存在提前確認收入情況；（6）根據(jù)主要產(chǎn)品分別選取同行業(yè)可比上市公司，結(jié)合業(yè)務模式等因素量化對比分析收入增長趨勢與同行業(yè)公司的差異和原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
6、招股書顯示，發(fā)行人各期主營業(yè)務成本分別為84,245.62萬元、92,801.08萬元和131,160.17萬元；主要產(chǎn)品中，鑄棒既是后續(xù)生產(chǎn)的半成品，也有部分直接對外銷售；報告期內(nèi)，2021年9月30日前發(fā)出存貨采用月末一次加權(quán)平均法，此后發(fā)出存貨采用移動加權(quán)平均法。請發(fā)行人：（1）說明各類最終產(chǎn)品、中間產(chǎn)品的成本歸集、分攤方法，說明報告期內(nèi)成本核算方法是否保持了一貫性；（2）補充披露主要產(chǎn)品的成本結(jié)構(gòu)，說明產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)是否可比；（3）結(jié)合原材料采購價格傳導周期，分析說明各季度主要原材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（4）說明各期主要產(chǎn)品、原材料的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、本期生產(chǎn)領(lǐng)用、期末結(jié)存的數(shù)量金額，分析各類產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料投入的匹配關(guān)系；（5）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變化的原因和合理性；（6）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量說明能源單耗變動情況及其合理性；（7）結(jié)合運輸方式、運輸價格，分析披露各期運輸費與內(nèi)外銷銷量的配比關(guān)系；（8）發(fā)出存貨計價方法變更的原因和決策程序，與同行業(yè)可比公司是否一致，分析對財務狀況和經(jīng)營成果的影響。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
7、招股書顯示，發(fā)行人各期主營業(yè)務毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司相關(guān)產(chǎn)品毛利率；招股書僅就工業(yè)鋁材毛利率進行了同行業(yè)對比分析，工業(yè)鋁材產(chǎn)品毛利率與可比公司存在差異；摩托車圈產(chǎn)品毛利率逐年下降，其他產(chǎn)品毛利率呈現(xiàn)先增后降趨勢；公司產(chǎn)品的銷售價格主要根據(jù)“基準鋁價+加工費”的模式確定，產(chǎn)品毛利率受加工費影響較大；原材料鋁錠市場價格的上漲是影響2021年毛利率下滑的主要因素。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售采購定價模式、關(guān)聯(lián)銷售占比、價格傳遞時滯，分析各期產(chǎn)品毛利率影響因素和匹配關(guān)系，說明毛利率變動幅度與鋁價上漲幅度的匹配性，以及不同產(chǎn)品服務毛利率差異較大的原因；（2）補充披露同類產(chǎn)品在關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易下的毛利率差異情況，并分析差異和波動原因；（3）結(jié)合同行業(yè)經(jīng)營模式、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)等因素，按單位售價、單位成本量化分析同類產(chǎn)品毛利率與主要同行業(yè)可比公司的差異原因；（4）除工業(yè)鋁材外，其他主要產(chǎn)品和服務的毛利率水平及變動趨勢與同行業(yè)公司的差異和原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
8、招股書顯示，發(fā)行人銷售費用率、管理費用率高于行業(yè)可比公司平均水平；銷售費用中售后質(zhì)量補償款逐年減少，管理費用中職工薪酬逐年上升，其中主要受管理人員人數(shù)增加、計提績效獎金和用工補償費用等因素影響；2020年度相比2019年度研發(fā)費用增加1849.16萬元，主要原因系2020年發(fā)行人新增15個研發(fā)項目，研發(fā)投入增加所致。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬與同地區(qū)公司或可比公司的對比情況；（2）說明售后質(zhì)量補償款的具體影響因素和支付條件、對應客戶及銷售金額，補償款支出與銷售規(guī)模的匹配性；（3）說明管理人員增加的主要原因，績效獎金計提的主要標準、人員范圍，用工補償費計提的客觀依據(jù)；（4）說明報告期內(nèi)研發(fā)項目的基本情況，包括項目名稱、研發(fā)目的、起止期限、項目預算、研發(fā)進展，說明研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，研發(fā)人員是否專職，研發(fā)費用與主營業(yè)務成本是否明確劃分，直接投入和研發(fā)樣品的會計核算方法，財務報表與納稅報表中研發(fā)費用的差異情況；（5）結(jié)合各期具體的研發(fā)項目及進展，補充披露研發(fā)領(lǐng)料數(shù)量及單位成本情況，直接投入費用逐期上升的原因及合理性，說明研發(fā)投入與項目進度是否配比，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（6）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整；（7）結(jié)合期間費用等相關(guān)科目的變化情況，分析說明報告期內(nèi)收入變動和凈利潤變動的匹配性，并對比分析同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況，說明差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，重點說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
9、招股書披露，發(fā)行人預計負債包括其他勞動用工成本以及產(chǎn)品質(zhì)量保證金，其中其他勞動用工成本為2021年末新增的1,180.32萬元，產(chǎn)品質(zhì)量保證金2019年按按最近12個月累計產(chǎn)品銷售收入的0.2%計提，此后按0.3%計提。請發(fā)行人：（1）說明其他勞動用工成本計提原因和標準，計提是否充足；（2）說明產(chǎn)品質(zhì)量保證金相關(guān)銷售合同主要條款，報告期內(nèi)實際支出情況，計提標準的確定依據(jù)和變動原因，結(jié)合售后質(zhì)量補償款情況說明相關(guān)預計負債計提是否充足。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
10、招股書披露，發(fā)行人投資收益主要為理財產(chǎn)品收益和期貨套期取得處置收益，報告期內(nèi)金額分別為82.42萬元、141.12萬元和1,058.40萬元，同時2021年度非經(jīng)常性損益包括相關(guān)投資收益1,058.40萬元。請發(fā)行人：（1）說明期貨套期的具體執(zhí)行情況，包括交易品種、保證金規(guī)模、主要業(yè)務風險及采取的風險控制措施等；（2）期貨套期交易相關(guān)決策程序和風險防控措施是否健全，期貨套期業(yè)務規(guī)模與公司現(xiàn)貨經(jīng)營是否匹配，是否存在以投機為目的的期貨衍生品交易，計入非經(jīng)常性損益的相關(guān)投資收益具體投資情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
11、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（3）四個員工持股平臺對鼎鎂科技的出資價格與眾御存在差異，補充說明原因，平臺股東的股份鎖定及退出機制的約定情況；（4）發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；公司歷次股權(quán)變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)。（5）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（6）2017年眾御有限以其持有的鼎鎂有限100%股權(quán)向捷輕有限增資的背景、原因，合理性、合法性，定價依據(jù)和公允性等。（7）捷輕科技的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在重大違法違規(guī)或者潛在糾紛，捷輕科技報告期內(nèi)行政處罰情況，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。（8）捷輕科技與鼎鎂科技歷史沿革背景關(guān)系；兩個主體股權(quán)架構(gòu)變動的背景及原因，歷次出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，出資來源、實際支付及定價依據(jù)，股權(quán)變動過程中實際控制人的變動情況；（9）2020年鼎鎂有限反向吸收合并捷輕科技背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相關(guān)程序，是否合法合規(guī)。（10）捷輕科技業(yè)務規(guī)模遠超過鼎鎂科技，關(guān)注其業(yè)務演變過程、吸并前的合規(guī)經(jīng)營情況及財務狀況，未選擇捷輕科技作為上市主體的原因；（11）捷輕科技注銷程序是否合法合規(guī)，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務、人員的具體安排，債權(quán)債務處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、招股說明書披露，公司直接控股股東為大金控股，直接持有公司21,741.75萬股，占總股本的60.39%。巨大機械持有大金控股100%股權(quán)，為公司間接控股股東，巨大機械系中國臺灣上市公司且無實際控制人，因此發(fā)行人無實際控制人。請發(fā)行人：（1）大金控股、巨大機械、眾御有限的基本情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務情況等；（2）結(jié)合董事長涂季冰及其配偶杜繡珍、兒子涂子謙、涂子訢的持股情況、任職情況等，涂氏家族在發(fā)行人設(shè)立及業(yè)務發(fā)展過程中的作用，以及公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況，說明不認定涂氏家族為實際控制人的合理性；（2）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》《證券期貨法律適用意見第1號》相關(guān)規(guī)定，說明最近3年公司控制權(quán)是否發(fā)生過變更及其依據(jù)，認定無實際控制人的依據(jù)及合理性，是否存在認定無實控人規(guī)避發(fā)行條件、鎖定期安排的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《證券期貨法律適用意見第1號》《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關(guān)要求逐項核查并發(fā)表明確意見。同時，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合巨大機械以及控制的其他上市公司關(guān)于實際控制人的披露情況，對實際控制人認定發(fā)表明確意見。
13、請發(fā)行人進一步說明：（1）進一步梳理控股股東直接或者間接控制的企業(yè)，進一步披露相關(guān)主體的主營業(yè)務情況，說明是否還存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）進一步梳理劉金標、劉涌昌、杜繡珍、涂季冰、涂子謙、涂子訢等杜、劉家族相關(guān)成員直接或者間接控制的企業(yè)，進一步披露相關(guān)主體的主營業(yè)務情況，說明是否還存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，是否存在與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭、競業(yè)禁止的情形，如存在請說明對公司獨立性的影響。（3）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（4）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（5）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。（6）招股說明書披露公司與巨大機械（含其控制的其他企業(yè)）均有生產(chǎn)經(jīng)營少量自行車輪組產(chǎn)品，上述輪組產(chǎn)品不構(gòu)成同業(yè)競爭。結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》進一步論證不構(gòu)成同業(yè)競爭的合理性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
14、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購，其中關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為24,060.03萬元、29,311.92萬元和40,225.14萬元，占營業(yè)收入的比例分別為20.37%、22.96%和22.20%。請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步披露關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。（5）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務獲取情況、與巨大集團關(guān)聯(lián)交易情況，說明發(fā)行人是否具有面向市場獨立獲取訂單的能力，發(fā)行人是否對巨大集團構(gòu)成重大依賴，是否存在影響持續(xù)盈利能力的情形，是否符合發(fā)行上市條件。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
15、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關(guān)要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關(guān)工作，并發(fā)表意見。
16、請發(fā)行人說明是否存在對賭協(xié)議，如有請發(fā)行人進一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關(guān)要求進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
17、招股說明書披露，公司擁有注冊商標30項；其中，境內(nèi)商標16項，境外商標14項。公司擁有專利共68項，其中，境內(nèi)專利64項，境外專利4項。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標、軟件著作權(quán)的取得方式，權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；是否存在關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術(shù)的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利、商標、軟件著作權(quán)，如有說明具體情況、對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關(guān)專利、商標、軟件著作權(quán)的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權(quán)管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、招股說明書披露，公司與巨大機械、捷安特投資于2018年9月簽署《注冊商標使用許可合約書》及《商標使用許可備案表》，并于2020年9月續(xù)簽《注冊商標使用許可合約書》，公司被許可使用部分商標。另，公司存在2項被西南交通大學許可使用的專利。請發(fā)行人進一步說明：（1）相關(guān)商標是否為發(fā)行人核心商標，具體適用范圍，涉及的營業(yè)收入和利潤情況；（2）相關(guān)專利是否為核心專利，被授權(quán)使用的原因、背景，適用范圍，涉及的營業(yè)收入和利潤情況；（3）對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權(quán)使用費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
19、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
20、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司因環(huán)境保護問題受到行政處罰。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關(guān)要求，進一步披露環(huán)保相關(guān)情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關(guān)要求，進一步核查并發(fā)表意見。
21、招股說明書披露，發(fā)行人昆山開發(fā)區(qū)南河路188號地塊項下尚有部分建筑物因未履行報建手續(xù)而未辦理權(quán)屬證書，建筑面積總和約8,863.50平方米。該等建筑物面積占公司全部建筑物面積比例為4.74%。請發(fā)行人進一步說明：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關(guān)土地使用權(quán)的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（3）未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)具體情況，包括該房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部房產(chǎn)面積的比例、使用上述房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙，辦理相關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)需要多久；（4）租賃房產(chǎn)情況，是否存在瑕疵，租賃房產(chǎn)瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構(gòu)成重大違法行為。（6）發(fā)行人募投用地是否取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書，如尚未取得的，請披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。說明募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風險等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
22、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司及子公司存在多項行政處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。
23、招股說明書披露，報告期內(nèi)存在安全生產(chǎn)事故。請發(fā)行人進一步說明：（1）安全事故發(fā)生的原因、整改措施，公司是否存在安全隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設(shè)施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）是否屬于重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人存在勞務派遣的情形，發(fā)行人涉及的勞動糾紛。請發(fā)行人：（1）在招股說明書中披露社會保險、住房公積金應繳未繳的具體情況及形成原因，如補繳對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營可能造成的影響，揭示相關(guān)風險，并披露應對方案。（2）是否存在社會保險、住房公積金方面糾紛，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。（3）披露報告期內(nèi)發(fā)行人勞務派遣用工具體情況，包括人數(shù)、占比、參與的工作內(nèi)容，是否屬于核心或重要工序等；（4）說明勞務派遣員工各項社會保險及公積金的繳納情況，是否存在勞動合同糾紛；（5）報告期勞務派遣用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。（6）如何規(guī)范勞務派遣員工數(shù)量過多問題，是否存在利用勞務外包規(guī)避勞務派遣的相關(guān)法律法規(guī)監(jiān)管的情形。（7）發(fā)行人涉及的勞動糾紛的具體情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
25、招股說明書披露，是國內(nèi)專業(yè)從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車及摩托車零部件。請發(fā)行人針對下列事項進行說明。
（1）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。
（2）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
（3）發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；已建、在建項目和募投項目是否按照環(huán)境影響評價相關(guān)法律法規(guī)要求，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；是否落實污染物總量削減替代要求。
（4）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可證管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。
（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
（7）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務和產(chǎn)品進行分類說明。
（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中規(guī)定的“雙高”（高污染、高環(huán)境風險）產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及“雙高”產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，發(fā)行人是否采取有效措施減少“雙高”產(chǎn)品的生產(chǎn)，以及采取相關(guān)措施對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。如發(fā)行人產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風險”的，還應滿足環(huán)境風險防范措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內(nèi)未發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件要求；產(chǎn)品屬于中“高污染”的，還應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平、近一年內(nèi)無因環(huán)境違法行為受到重大處罰的要求。
（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。
（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。
發(fā)行人應當及時向中介機構(gòu)提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
中介機構(gòu)應當勤勉盡責，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的專項核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并出具專項核查報告。募投項目擬生產(chǎn)“雙高”產(chǎn)品的，統(tǒng)一適用現(xiàn)行核查要求。
26、申報材料顯示，報告期各期供應商變動較大，其中，北京蒙泰華奧2019年7月成立，2021年與發(fā)行人合作并成為發(fā)行人第一大供應商。請發(fā)行人進一步說明：（1）主要供應商是否主要向發(fā)行人銷售產(chǎn)品，其注冊資本、經(jīng)營規(guī)模是否與發(fā)行人采購規(guī)模匹配；（2）北京蒙泰華奧的基本情況，包括歷史沿革業(yè)務規(guī)模、股東情況、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人向其采購占其銷售規(guī)模的比例。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
27、招股說明書披露，受公司設(shè)備類型、產(chǎn)能規(guī)模以及產(chǎn)品多樣化等因素影響，公司的機加工、表面處理、鍛造等部分非核心生產(chǎn)工藝存在外協(xié)加工情況，且涉及外協(xié)加工的產(chǎn)品主要為花鼓。請發(fā)行人進一步說明：（1）報告期內(nèi)外協(xié)加工的基本情況，包括但不限于加工的具體產(chǎn)品、內(nèi)容，數(shù)量、交易金額、營收金額及各占比情況；（2）各年度外協(xié)加工所占的比例和形成的成本，詳細對比分析外協(xié)成本和自主生產(chǎn)的成本；比較外協(xié)加工費用定價的合理性，說明有無利益輸送。（3）報告期內(nèi)前五大外協(xié)加工商的基本情況，外協(xié)加工商是否專門或主要為發(fā)行人服務，是否存在替發(fā)行人分擔成本的情況；說明該等外協(xié)加工商與公司、實際控制人、公司高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（4）說明公司控制外協(xié)加工產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)加工商關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責任分攤的具體安排。（5）是否存在將污染較高、對員工健康危害較大的生產(chǎn)環(huán)節(jié)外協(xié)加工的情況，外協(xié)加工是否符合規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
28、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務收入中境外銷售（含港澳臺）占主營業(yè)務收入比重分別為28.41%、26.72%和29.00%，海外銷售主要區(qū)域為中國臺灣和歐洲，涉及產(chǎn)品主要為摩托車圈、自行車圈、花鼓及配件等。請發(fā)行人進一步說明：（1）境外銷售的基本情況；（2）相關(guān)貿(mào)易政策、貿(mào)易摩擦環(huán)境、匯率政策是否會發(fā)生變化，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響等；（3）疫情對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關(guān)于進一步加強直屬高校黨員領(lǐng)導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）發(fā)行人、捷輕股份報告期內(nèi)董事、高管人員變化及其工作履歷、結(jié)合其負責的工作情況以及吸并前發(fā)行人與捷輕股份的產(chǎn)品、業(yè)務情況，說明發(fā)行人報告期內(nèi)是否構(gòu)成董事、高管人員的重大變化及對公司重大決定方面的影響；（4）公司董事會成員年齡較大，平均年齡64歲以上，董事長涂季冰已經(jīng)接近80歲，是否會對發(fā)行人管理層的穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在不利影響；董事、高級管理人員是否存在短期內(nèi)發(fā)生重大變化的風險，是否對企業(yè)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。鑒于巨大機械分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層年齡情況，是否會對經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性。（5）發(fā)行人董監(jiān)高在境外是否受到處罰，或者存在其他不良記錄。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
30、招股說明書披露，公司擁有2家分公司，3家全資子公司，1家參股公司。請發(fā)行人進一步說明：（1）設(shè)置相關(guān)子公司、分公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關(guān)系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關(guān)系；（2）控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在相關(guān)公司中持股或擁有權(quán)益，如存在，請說明是否符合相關(guān)規(guī)定。（3）相關(guān)分公司、子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否受到處罰或者其他不良記錄，是否存在影響董監(jiān)高的任職資格的情形等。（4）參股公司的原因，參股公司是否與發(fā)行人主營業(yè)務相關(guān)。（5）設(shè)立境外子公司原因，是否均履行了境內(nèi)的相應核準/備案程序；經(jīng)營是否需要獲得相應的審批和資質(zhì)；合法存續(xù)情況，經(jīng)營存續(xù)的合法合規(guī)性，是否存在違反境外投資和外匯管理法律法規(guī)的行為等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
31、招股說明書披露，巨大機械系中國臺灣上市公司，通過大金控股控制發(fā)行人60.39%股權(quán)。請發(fā)行人說明關(guān)于發(fā)行人上市巨大機械具體履行哪些程序，相關(guān)程序是否符合中國臺灣監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定，是否符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定等。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
32、招股書披露，發(fā)行人各期末應收票據(jù)賬面價值分別為1,040.58萬元、1,513.05萬元和91.07萬元，應收款項融資賬面價值分別為2,979.60萬元、3,682.18萬元和7,886.50萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補充披露報告期末應收票據(jù)余額與應收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（2）補充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）補充披露各類票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（4）列示各期各類票據(jù)出票人、承兌人、對應客戶情況，說明是否存在重大信用風險；（5）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
33、招股書顯示，發(fā)行人各期應收賬款賬面余額分別為26,258.77萬元、32,341.57萬元和33,423.19萬元，賬齡分布基本均在1年以內(nèi)，按照逾期天數(shù)確定壞賬準備計提比例；2021年末對前五大客戶升勵集團、卜威工業(yè)的應收賬款余額占當年銷售收入的比例超過40%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合合同條款，披露對主要客戶的結(jié)算和信用政策，以及各期不同信用期的收入占比情況，說明信用政策在報告期內(nèi)的具體變更情況，是否符合行業(yè)慣例，變更前后客戶回款方式；（2）披露各期應收賬款逾期情況、期后回款情況，說明按逾期天數(shù)確定壞賬準備計提比例的原因和合規(guī)性，是否符合行業(yè)慣例，并分析壞賬準備計提的充分性；（3）結(jié)合應收賬款單項計提壞賬準備原因、應收賬款核銷原因，說明報告期內(nèi)是否還存在其他客戶具有重大經(jīng)營、信用風險；（4）披露報告期內(nèi)是否存在應收賬款保理情況，若有則列示各期應收賬款保理明細，包括客戶名稱、應收賬款金額、保理金額、保理方、保理費用、是否附追索權(quán)、是否實際被追索，說明對應收賬款保理的會計核算方法。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
34、招股書顯示，發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為19,080.05萬元、21,576.55萬元和29,154.94萬元，主要為原材料、半成品和庫存商品。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要原材料日耗量、生產(chǎn)周期、安全庫存、銷售周期、結(jié)算周期等情況，分析披露各類存貨明細項目規(guī)模及周轉(zhuǎn)天數(shù)變動原因，量化分析原材料鋁錠采購價格低于市場價格的原因；（2）列示存貨中主要庫存商品單位成本與當期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，說明主要原材料單位成本與采購成本、當期結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）列示各期末主要庫存商品、原材料的數(shù)量情況及單位成本情況，說明各類存貨明細項目的變動原因；（4）補充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，各類存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（5）補充披露庫存商品的訂單覆蓋率;（6）說明存貨跌價準備計提方法，結(jié)合各類存貨單位成本、庫齡、可變現(xiàn)凈值確定依據(jù)、報告期內(nèi)及期后交易價格波動情況，論證存貨跌價準備計提的充分性；（7）結(jié)合同行業(yè)細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)銷規(guī)模、存貨規(guī)模、生產(chǎn)銷售周期等因素，論證存貨跌價計提比例與同行業(yè)可比公司平均水平的差異和合理性，存貨跌價準備計提是否謹慎；（8）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；（9）補充披露受托加工物資的管理制度，與發(fā)行人存貨的區(qū)分方法，列示報告期各期末受托加工物資明細和數(shù)量。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況，說明對上述情況的核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
35、招股書顯示，發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為48,330.35萬元、51,236.19萬元和51,314.13萬元，機器設(shè)備的折舊年限為5-10年，在建工程賬面價值分別為6,293.24萬元、8,117.46萬元和13,718.75萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）披露固定資產(chǎn)折舊年限及與同行業(yè)的對比情況，各期末不同折舊年限的機器設(shè)備細分類別和賬面價值，說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形；（4）補充披露各期在建工程項目的預算金額、實際投入、工程進度、是否涉及借款金額資本化；（5）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉(zhuǎn)固時點確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關(guān)會計核算是否合規(guī)。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
36、招股書披露，發(fā)行人各期末預付款項余額分別為429.37萬元、192.95萬元和546.50萬元，應付賬款余額分別為3,471.13萬元、8,325.31萬元和8,395.26萬元，主要為應付材料款和加工費，應付票據(jù)余額分別為1,016.19萬元、0和2,187.00萬元，均為銀行承兌匯票。請發(fā)行人：（1）按款項性質(zhì)補充披露各期末預付款項、應付賬款、應付票據(jù)金額及賬齡情況，說明各類應付預付款項的原因，是否存在超過信用期的應付賬款及未付原因；（2）補充披露付款的流程及結(jié)算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料價格變動情況、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析各類應付預付款項規(guī)模的變化原因及其合理性；（4）補充披露各類應付預付款前五大供應商的情況及對應具體采購內(nèi)容，并分析與采購前五大供應商之間的差異情況，若差異較大請說明原因；（5）補充披露報告期各期委托加工前五名供應商、委托加工產(chǎn)品種類、數(shù)量和采購金額。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
37、請檢查管理層討論分析章節(jié)財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已充分披露，如否，請補充披露。
38、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師就與財務相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
39、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
40、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
三、 與財務會計資料相關(guān)的問題
無。
四、 其他問題
無。
