發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年10月20日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕55號
施行日期2023年10月20日
效力級別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《關于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)〉第五十條的決定》,自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2023年10月20日
附件：
1. 關于修改《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》第五十條的決定
2. 關于《關于修改＜公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）＞第五十條的決定》的起草說明
附件1：
關于修改《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》第五十條的決定
第五十條第（ 二）項修改為：“基礎設施資產支持證券是 指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》等有關規(guī)定，以基礎設施項目產生的現(xiàn)金流為償付 來源，以基礎設施資產支持專項計劃為載體，向投資者發(fā)行 的代表基礎設施財產或財產權益份額的有價證券。基礎設施 包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱 等市政設施，百貨商場、購物中心、農貿市場等消費基礎設 施，污染治理、信息網(wǎng)絡、產業(yè)園區(qū)、保障性租賃住房、清 潔能源等符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策、投資管 理法規(guī)等相關要求的其他基礎設施。 ”
本決定自公布之日起施行。《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》根據(jù) 本決定作相應修改，重新公布。
公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）
第一條 為了規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金（ 以下簡 稱基礎設施基金）設立、運作等相關活動，保護投資者合法權益， 根據(jù)《證券法》《證券投資基金法》及其他有關法律法規(guī)，制定 本指引。
第二條 本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征 的基金產品：
（ 一）80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并 持有其全部份額；基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施 項 目公司全部股權；
（ 二）基金通過資產支持證券和項目公司等載體（ 以下統(tǒng)稱 特殊目的載體）取得基礎設施項目完全所有權或經(jīng)營權利；
（ 三）基金管理人主動運營管理基礎設施項 目，以獲取基礎 設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要 目的；
（ 四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年 度可供分配金額的 90%。
第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎設施基金活動應 當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵守持有人利益 優(yōu)先的基本原則，有效防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。
為基礎設施基金提供服務的專業(yè)機構應當嚴格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、 專業(yè)審慎，出具的專業(yè)意見不得存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第四條 因基礎設施基金的管理、運用或者其他情形而取得 的財產和收益，歸入基礎設施基金財產?；A設施基金財產的債 務由基礎設施基金財產承擔。
基礎設施基金財產獨立于原始權益人、基金管理人、基金托 管人及其他參與機構的固有財產。
原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構因依 法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基 礎設施基金財產不屬于其清算財產。
基礎設施基金財產的債權，不得與原始權益人、基金管理人、 基金托管人及其他參與機構的固有財產產生的債務相抵消。不同 基礎設施基金財產的債權債務，不得相互抵消。
第五條 申請募集基礎設施基金，擬任基金管理人應當符合 《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī) 定的相關條件，并滿足下列要求：
（ 一）公司成立滿 3 年，資產管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全， 內控制度完善；
（ 二）設置獨立的基礎設施基金投資管理部門，配備不少于
3 名具有 5 年以上基礎設施項目運營或基礎設施項目投資管理經(jīng) 驗的主要負責人員，其中至少 2 名具備 5 年以上基礎設施項 目運 營經(jīng)驗；
（ 三）財務狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務發(fā)展和風 險防范的需要；
（ 四）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方面不存在重大不良記錄；
（ 五）具備健全有效的基礎設施基金投資管理、項 目運營、 內部控制與風險管理制度和流程；
（ 六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
擬任基金管理人或其同一控制下的關聯(lián)方應當具有不動產 研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產品或業(yè)務投資 管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產品或業(yè)務不存在重大未決風險事 項。
第六條 申請募集基礎設施基金，擬任基金托管人應當符合 《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī) 定的相關條件，并滿足下列要求：
（ 一）財務狀況良好，風險控制指標符合監(jiān)管部門相關規(guī)定；
（ 二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務等方 面不存在重大不良記錄；
（ 三）具有基礎設施領域資產管理產品托管經(jīng)驗；
（ 四）為開展基礎設施基金托管業(yè)務配備充足的專業(yè)人員；
（ 五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
基礎設施基金托管人與基礎設施資產支持證券托管人應當 為同一人。
第七條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當對擬持 有的基礎設施項目進行全面的盡職調查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機 構提供評估、法律、審計等專業(yè)服務，與基礎設施資產支持證券 管理人協(xié)商確定基礎設施資產支持證券設立、發(fā)行等相關事宜， 確?；鹱浴⒎蓊~發(fā)售、投資運作與資產支持證券設立、發(fā)行之間有效銜接。
第八條 基礎設施基金擬持有的基礎設施項目應當符合下
列要求：
（ 一）原始權益人享有完全所有權或經(jīng)營權利，不存在重大 經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定，基礎設施基金成立后 能夠解除他項權利的除外；
（ 二）主要原始權益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內部控制健全，最近 3 年無重大違法違規(guī)行為；
（ 三）原則上運營 3 年以上，已產生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流， 投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；
（ 四）現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產生，不 依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；
（ 五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
第九條 基金管理人應當制定完善的盡職調查內部管理制 度，建立健全業(yè)務流程，對基礎設施項 目出具的盡職調查報告應 當包括下列內容：
（ 一）基礎設施項目原始權益人及其控股股東、實際控制人， 項目管理機構等主要參與機構情況；
（ 二）基礎設施項目財務情況；
（ 三）基礎設施項目對外借款情況，及基礎設施基金成立后 保留對外借款相關情況（ 如適用）；
（ 四）基礎設施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn) 金流的合理測算和分析；
（ 五）已簽署正在履行期內及擬簽署的全部重要協(xié)議；
（ 六）安全生產及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；
（ 七）基礎設施項目法律權屬，及是否存在抵押、查封、扣 押、凍結等他項權利限制和應付未付義務；
（八）是否已購買基礎設施項目保險，及承保范圍和保險金 額；
（九）同業(yè)競爭、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；
（ 十）基礎設施基金是否可合法取得基礎設施項 目的所有權 或經(jīng)營權利；
（ 十一）可能影響基礎設施項目運營的其他重要事項。
第十條 基金管理人可以與資產支持證券管理人聯(lián)合開展 盡職調查，必要時還可以聘請財務顧問開展盡職調查，但基金管 理人與資產支持證券管理人依法應當承擔的責任不因聘請財務 顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P聯(lián)方與原始權益人存在關聯(lián)關 系，或享有基礎設施項目權益時，應當聘請第三方財務顧問獨立 開展盡職調查，并出具財務顧問報告。
財務顧問應當由取得保薦業(yè)務資格的證券公司擔任。基金管 理人、財務顧問應按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定對基礎設 施項目進行盡職調查，充分了解基礎設施項 目的經(jīng)營狀況及其面 臨的風險和問題。
第十一條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請 獨立的評估機構對擬持有的基礎設施項目進行評估，并出具評估 報告。
評估機構應當按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中 國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關要求，具備良好資質和穩(wěn)健的內部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存 在可能影響其獨立性的行為。評估機構為同一只基礎設施基金提 供評估服務不得連續(xù)超過 3 年。評估機構在評估過程中應當客 觀、獨立、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原 則，不得隨意調整評估方法和評估結果。
第十二條 評估報告包括下列內容：
（ 一）評估基礎及所用假設的全部重要信息；
（ 二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說 明；
（ 三）基礎設施項目詳細信息，包括基礎設施項目地址、權 屬性質、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，每期運營收入、應繳稅收、各 項支出等收益情況及其他相關事項；
（ 四）基礎設施項 目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢 等；
（五）影響評估結果的重要參數(shù)，包括土地使用權或經(jīng)營權 利剩余期限、運營收入、運營成本、運營凈收益、資本性支出、 未來現(xiàn)金流變動預期、折現(xiàn)率等；
（ 六）評估機構獨立性及評估報告公允性的相關說明；
（七）調整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）；
（八）可能影響基礎設施項目評估的其他事項。
基礎設施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā)售 公告日不得超過 6 個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎設 施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)議等情形發(fā) 生 日不得超過 6 個月。
第十三條 申請注冊基礎設施基金前，基金管理人應當聘請 符合條件的律師事務所就基礎設施項目合法合規(guī)性、基礎設施項 目轉讓行為合法性、主要參與機構資質等出具法律意見書，聘請 符合條件的會計師事務所對基礎設施項目財務情況進行審計并 出具報告。
第十四條 申請注冊基礎設施基金，基金管理人應當向中國 證監(jiān)會提交下列材料：
（ 一）《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；
（ 二）基金管理人及資產支持證券管理人相關說明材料，包 括但不限于：投資管理、項 目運營、內部控制與風險管理制度和 流程，部門設置與人員配備，同類產品與業(yè)務管理情況等；
（三）擬投資基礎設施資產支持證券相關說明材料，包括但 不限于：資產支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證 券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；
（ 四）擬投資基礎設施資產支持證券認購協(xié)議；
（ 五）基金管理人與主要參與機構簽訂的協(xié)議文件；
（ 六）中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。
基礎設施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應當同步 向證券交易所提交相關上市申請。證券交易所同意基礎設施資產 支持證券掛牌和基礎設施基金上市的，應當將無異議函在產品注 冊前報送中國證監(jiān)會。
第十五條 基礎設施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人 應當在基金份額公開發(fā)售 3 日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產品資料概要等法律文件。
基金招募說明書除按照法律法規(guī)要求披露相關信息外，還應 當披露下列信息：
（ 一）基礎設施基金整體架構及擬持有特殊目的載體情況；
（ 二）基金份額發(fā)售安排；
（ 三）預期上市時間表；
（ 四）基礎設施基金募集及存續(xù)期相關費用，并說明費用收 取的合理性；
（ 五）募集資金用途；
（ 六）基礎設施資產支持證券基本情況；
（ 七）基礎設施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟 概況、基礎設施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、 合規(guī)情況、風險情況等；
（八）基礎設施項目財務狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；
（九）基礎設施項目現(xiàn)金流測算分析；
（ 十）基礎設施項目運營未來展望；
（ 十一）為管理基礎設施基金配備的主要負責人員情況；
（十二）基礎設施項目運營管理安排，聘請外部管理機構的， 應當披露外部管理機構基本信息、人員配備、項目資金收支及風 險管控安排等；
（ 十三）借款安排，基礎設施基金成立后保留基礎設施項 目 已存在對外借款的，應當充分說明理由，詳細說明保留借款的金 額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎設施項目收 益的影響，并充分揭示相關風險；
（ 十四）關聯(lián)關系、關聯(lián)交易等潛在利益沖突及防控措施， 包括基金管理人與原始權益人關聯(lián)關系情況，基金管理人運用基 金財產買賣基礎設施資產支持證券涉及的關聯(lián)交易及其他關聯(lián) 交易概況，基金管理人就關聯(lián)交易采取的內控措施等；
（十五）基礎設施項目原始權益人基本情況，及原始權益人 或其同一控制下的關聯(lián)方擬認購基礎設施基金份額情況；
（十六）基礎設施基金募集失敗的情形和處理安排；
（十七）基礎設施基金擬持有的基礎設施項目權屬到期、處 置等相關安排；
（十八）主要原始權益人及其控股股東、實際控制人對相關 事項的承諾；
（十九）基礎設施項目最近 3 年及一期的財務報告及審計報 告，最近一期財務報告截止日距離招募說明書披露日不超過 6 個 月。如無法提供上述材料，則應當充分說明理由，并提供基礎設 施項目財務狀況和運營情況；
（ 二十）經(jīng)會計師事務所審閱的基金可供分配金額測算報 告，測算期限不超過 2 年且不晚于第二年年度最后一 日；
（ 二十一）基礎設施項目盡職調查報告、財務顧問報告（ 如 有）；
（ 二十二）基礎設施項目評估報告；
（ 二十三）主要參與機構基本情況，包括名稱、注冊地址與 辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務負責人 等；
（ 二十四）可能影響投資者決策的其他重要信息。
第十六條 基礎設施基金份額認購價格應當通過向網(wǎng)下投 資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧疹檰柺芪修k 理基礎設施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關 業(yè)務活動。
第十七條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公 司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、商業(yè)銀行及其 理財子公司、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認 可的專業(yè)機構投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、 年金基金等可根據(jù)有關規(guī)定參與基礎設施基金網(wǎng)下詢價。
第十八條 基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關 聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次 基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期 自上市之日起不少于 60 個月，超過20%部分持有期自上市之 日 起不少于 36 個月，基金份額持有期間不允許質押。原始權益人 或其同一控制下的關聯(lián)方擬賣出戰(zhàn)略配售取得的基礎設施基金 份額的，應當按照相關規(guī)定履行信息披露義務。
基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方以外的 專業(yè)機構投資者可以參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售 比例由基金管理人合理確定，持有基礎設施基金份額期限自上市 之日起不少于 12 個月。
基金管理人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應當在 基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標準、 向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及 持有期限等。
第十九條 扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎設施基金份 額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 70%。
對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例 應當相同。
第二十條 網(wǎng)下詢價結束后，基金管理人應當及時向公眾投 資者公告基金份額認購價格。
公眾投資者通過基金銷售機構以詢價確定的認購價格參與 基礎設施基金份額認購。
第二十一條 基金管理人應當嚴格落實投資者適當性管理 制度，會同基金銷售機構認真做好產品風險評價、投資者風險承 受能力與投資目標識別、適當性匹配等投資者適當性管理工作， 將適當?shù)漠a品銷售給適合的投資者。
第二十二條 基金管理人應當制作基礎設施基金產品資料 概要，簡明清晰說明基金產品結構及風險收益特征，在基金合同、 招募說明書及產品資料概要顯著位置，充分揭示基礎設施基金投 資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險。
第二十三條 基金管理人及基金銷售機構應當加強投資者 教育，引導投資者充分認識基礎設施基金風險特征，要求普通投 資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質或電子形式確認其了解基礎設施基 金產品特征及主要風險。
第二十四條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基 礎設施基金募集失敗：
（ 一）基金份額總額未達到準予注冊規(guī)模的 80%；
（ 二）募集資金規(guī)模不足 2 億元，或投資人少于 1000 人；
（ 三）原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方未按規(guī)定參與戰(zhàn) 略配售；
（ 四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例低于本 次公開發(fā)售數(shù)量的 70%；
（ 五）導致基金募集失敗的其他情形。
基金募集失敗的，基金管理人應當在募集期限屆滿后 30 日 內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。
第二十五條 基礎設施基金成立后，基金管理人應當將 80% 以上基金資產投資于與其存在實際控制關系或受同一控制人控 制的管理人設立發(fā)行的基礎設施資產支持證券全部份額，并通過 特殊目的載體獲得基礎設施項目全部所有權或經(jīng)營權利，擁有特 殊目的載體及基礎設施項目完全的控制權和處置權。前述行為應 當按照相關法律法規(guī)關于重大關聯(lián)交易要求履行適當程序、依法披露。
基礎設施基金投資基礎設施資產支持證券的比例不受《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十二條第（ 一）項、第（ 二） 項限制。
第二十六條 基礎設施基金除投資基礎設施資產支持證券 外，其余基金資產應當依法投資于利率債，AAA 級信用債，或 貨幣市場工具。
第二十七條 基礎設施基金應當采取封閉式運作，符合法定 條件并經(jīng)證券交易所依法審核同意后，可上市交易。
第二十八條 基礎設施基金成立前，基礎設施項 目 已存在對 外借款的，應當在基礎設施基金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規(guī)定且不存在他項權利設定的對外借款除外。
基礎設施基金直接或間接對外借入款項，應當遵循基金份額 持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎設 施項 目 日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產不得超 過基金凈資產的 140% 。其中，用于基礎設施項目收購的借款應 當符合下列條件：
（ 一）借款金額不得超過基金凈資產的 20%；
（ 二）基礎設施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務、經(jīng) 營等風險；
（ 三）基礎設施基金已持基礎設施和擬收購基礎設施相關 資產變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉讓以滿足償還借款要求，償付安 排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；
（ 四）基礎設施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借 款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；
（ 五）基礎設施基金具有完善的融資安排及風險應對預案；
（ 六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
基礎設施基金總資產被動超過基金凈資產 140%的，基礎設 施基金不得新增借款，基金管理人應當及時向中國證監(jiān)會報告相 關情況及擬采取的措施等。
第二十九條 基金管理人運用基金財產收購基礎設施項 目 后從事其他重大關聯(lián)交易的，除應當按照相關法律法規(guī)要求防范 利益沖突、健全內部制度、履行適當程序外，還應當按照《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和本指引 要求召開基金份額持有人大會。
基金管理人董事會應至少每半年對關聯(lián)交易事項進行審查。
第三十條 基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度 可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者?；A設施基金的收益分 配在符合分配條件的情況下每年不得少于 1 次。
可供分配金額是在凈利潤基礎上進行合理調整后的金額，相 關計算調整項目至少包括基礎設施項目資產的公允價值變動損 益、折舊與攤銷，同時應當綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、償債能 力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī) 定。
基礎設施基金進行分配的，應當至少在權益登記日前 2 個交 易 日公告權益登記 日、收益分配基準 日、現(xiàn)金紅利發(fā)放 日、可供 分配金額（含凈利潤、調整項目及調整原因）、按照基金合同約 定應分配金額等事項。
第三十一條 基礎設施基金募集期間產生的評估費、財務顧 問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產中 列支。如基礎設施基金募集失敗，上述相關費用不得從投資者認 購款項中支付。
基礎設施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關的下列費用可以 從基金財產中列支：
（ 一）基金管理費、托管費；
（ 二）為基金提供專業(yè)服務的會計師事務所、律師事務所等 收取的服務費用；
（ 三）由基金財產承擔的其他費用。
第三十二條 除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的二分 之一以上表決通過：
（ 一）金額超過基金凈資產20%且低于基金凈資產50%的基 礎設施項目購入或出售；
（ 二）金額低于基金凈資產50%的基礎設施基金擴募；
（ 三）基礎設施基金成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產 5% 且低于基金凈資產20%的關聯(lián)交易；
（ 四）除基金合同約定解聘外部管理機構的法定情形外，基 金管理人解聘外部管理機構的。
除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應 當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表 決通過：
（ 一）對基礎設施基金的投資目標、投資策略等作出重大調 整；
（ 二）金額占基金凈資產50%及以上的基礎設施項目購入或 出售；
（ 三）金額占基金凈資產50%及以上的擴募；
（ 四）基礎設施基金成立后發(fā)生的金額占基金凈資產 20%及 以上的關聯(lián)交易。
基金份額持有人與表決事項存在關聯(lián)關系的 ，應當回避表 決，其所持份額不計入有表決權的基金份額總數(shù)。證券交易所應 當為基金份額持有人大會提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。
基礎設施基金就擴募、項目購入或出售等重大事項召開基金 份額持有人大會的，相關信息披露義務人應當依法公告持有人大會事項，披露相關重大事項的詳細方案及法律意見書等文件，方 案內容包括但不限于：交易概況、交易標的及交易對手方的基本 情況、交易標的定價方式、交易主要風險、交易各方聲明與承諾 等。
第三十三條 基礎設施基金存續(xù)期間擬購入基礎設施項 目 的，應當按照《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第四十條相關規(guī)定履行變更注冊等程序。需提交基金份額持有人大會投票 表決的，應當事先履行變更注冊程序。
基礎設施基金存續(xù)期間擬購入基礎設施項 目的標準和要求、 戰(zhàn)略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當與基礎設施基金 首次發(fā)售要求一致，中國證監(jiān)會認定的情形除外。
第三十四條 基礎設施基金存續(xù)期間，基金管理人應當聘請 評估機構對基礎設施項目資產每年進行 1 次評估。出現(xiàn)下列情形 之一的，基金管理人應當及時聘請評估機構對基礎設施項目資產 進行評估：
（ 一）基礎設施項目購入或出售；
（ 二）基礎設施基金擴募；
（ 三）提前終止基金合同擬進行資產處置；
（ 四）基礎設施項目現(xiàn)金流發(fā)生重大變化且對持有人利益有 實質性影響；
（ 五）對基金份額持有人利益有重大影響的其他情形。
第三十五條 除《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應當依法編制并發(fā)布臨時公告：
（ 一）基礎設施基金發(fā)生重大關聯(lián)交易；
（ 二）基礎設施項目公司對外借入款項或者基金總資產被動 超過基金凈資產 140%；
（ 三）金額占基金凈資產 10%及以上的交易；
（ 四）金額占基金凈資產 10%及以上的損失；
（ 五）基礎設施項目購入或出售；
（ 六）基礎設施基金擴募；
（ 七）基礎設施項目運營情況、現(xiàn)金流或產生現(xiàn)金流能力發(fā) 生重大變化；
（八）基金管理人、基礎設施資產支持證券管理人發(fā)生重大 變化或管理基礎設施基金的主要負責人員發(fā)生變動；
（九）更換評估機構、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機 構；
（ 十）原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方賣出戰(zhàn)略配售取 得的基金份額；
（十一）可能對基礎設施基金份額持有人利益或基金資產凈 值產生重大影響的其他事項。
第三十六條 基金管理人應當按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會 相關規(guī)定，編制并披露基礎設施基金定期報告，內容包括：
（ 一）基礎設施基金產品概況及主要財務指標。季度報告主 要財務指標包括基金本期收入、本期凈利潤、本期經(jīng)營活動產生 的現(xiàn)金流量、本期可供分配金額和單位可供分配金額及計算過 程、本期及過往實際分配金額（如有）和單位實際分配金額（ 如 有）等；中期報告和年度報告主要財務指標除前述指標外還應當包括期末基金總資產、期末基金凈資產、期末基金份額凈值、基 金總資產占基金凈資產比例等，年度報告需說明實際可供分配金 額與測算可供分配金額差異情況（如有）；
（ 二）基礎設施項 目明細及相關運營情況；
（ 三）基礎設施基金財務報告及基礎設施項目財務狀況、業(yè) 績表現(xiàn)、未來展望情況；
（ 四）基礎設施項目現(xiàn)金流歸集、管理、使用及變化情況， 如單一客戶占比較高的，應當說明該收入的公允性和穩(wěn)定性；
（五）基礎設施項目公司對外借入款項及使用情況，包括不 符合本指引借款要求的情況說明；
（ 六）基礎設施基金與資產支持證券管理人和托管人、外部 管理機構等履職情況；
（七）基礎設施基金與資產支持證券管理人、托管人及參與 機構費用收取情況；
（八）報告期內購入或出售基礎設施項目情況；
（九）關聯(lián)關系、報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易及相關利益沖突 防范措施；
（ 十）報告期內基礎設施基金份額持有人結構變化情況，并 說明關聯(lián)方持有基礎設施基金份額及變化情況；
（ 十一）可能影響投資者決策的其他重要信息。
基礎設施基金季度報告披露內容可不包括前款第（ 三）（ 六） （九）（ 十）項，基礎設施基金年度報告應當載有年度審計報告 和評估報告。
基礎設施基金應當充分披露與產品特征相關的重要信息。確不適用的常規(guī)基金信息披露事項，基礎設施基金可不予披露，包 括但不限于：每周基金資產凈值和基金份額凈值，半年度和年度 最后一個交易日基金份額凈值和基金份額累計凈值，定期報告基 金凈值增長率及相關比較信息。
基金信息披露文件涉及評估報告相關事項的，應在顯著位置 特別聲明相關評估結果不代表基礎設施項目資產的真實市場價 值，也不代表基礎設施項目資產能夠按照評估結果進行轉讓。
第三十七條 基金管理人應當按照法律法規(guī)、企業(yè)會計準則 及中國證監(jiān)會相關規(guī)定進行資產負債確認計量，編制基礎設施基 金中期與年度合并及單獨財務報表，財務報表至少包括資產負債 表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及報表附注。
基金托管人復核基金信息披露文件時，應當加強對基金管理 人資產確認計量過程的復核。會計師事務所在年度審計中應當評 價基金管理人和評估機構采用的評估方法和參數(shù)的合理性。
第三十八條 基礎設施基金運作過程中，基金管理人應當按 照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定主動履行基礎設施項目運營管 理職責，包括：
（ 一）及時辦理基礎設施項 目、印章證照、賬冊合同、賬戶 管理權限交割等；
（ 二）建立賬戶和現(xiàn)金流管理機制，有效管理基礎設施項 目 租賃、運營等產生的現(xiàn)金流，防止現(xiàn)金流流失、挪用等；
（ 三）建立印章管理、使用機制，妥善管理基礎設施項目各 種印章；
（ 四）為基礎設施項目購買足夠的財產保險和公眾責任保險；
（ 五）制定及落實基礎設施項目運營策略；
（ 六）簽署并執(zhí)行基礎設施項目運營的相關協(xié)議；
（ 七）收取基礎設施項目租賃、運營等產生的收益，追收欠 繳款項等；
（八）執(zhí)行 日常運營服務，如安保、消防、通訊及緊急事故 管理等；
（九）實施基礎設施項目維修、改造等；
（ 十）基礎設施項目檔案歸集管理等；
（十一）按照本指引要求聘請評估機構、審計機構進行評估 與審計；
（十二）依法披露基礎設施項目運營情況；
（ 十三）提供公共產品和服務的基礎設施資產的運營管理， 應符合國家有關監(jiān)管要求，嚴格履行運營管理義務，保障公共利 益；
（ 十四）建立相關機制防范外部管理機構的履約風險、基礎 設施項目經(jīng)營風險、關聯(lián)交易及利益沖突風險、利益輸送和內部 人控制風險等基礎設施項目運營過程中的風險；
（十五）按照基金合同約定和持有人利益優(yōu)先的原則，專業(yè) 審慎處置資產；
（十六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責。
第三十九條 基金管理人可以設立專門的子公司承擔基礎 設施項目運營管理職責，也可以委托外部管理機構負責第三十八 條第（ 四）至（九）項運營管理職責，其依法應當承擔的責任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理機構運營管理基礎設施項 目的，應 當 自行派員負責基礎設施項目公司財務管理?；鸸芾砣伺c外部 管理機構應當簽訂基礎設施項目運營管理服務協(xié)議，明確雙方的 權利義務、費用收取、外部管理機構考核安排、外部管理機構解 聘情形和程序、協(xié)議終止情形和程序等事項。
第四十條 外部管理機構應當按照《證券投資基金法》第九 十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并持續(xù)符合下列要求：
（ 一）具有符合國家規(guī)定的不動產運營管理資質（如有）；
（ 二）具備豐富的基礎設施項目運營管理經(jīng)驗，配備充足的 具有基礎設施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員，其中具有 5 年以上基礎 設施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員不少于 2 名；
（ 三）公司治理與財務狀況良好；
（ 四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
外部管理機構受委托從事基礎設施項目運營管理的，不得泄 露因職務便利獲取的未公開信息，不得利用該信息從事或者明 示、暗示他人從事相關交易活動。外部管理機構同時向其他機構 提供基礎設施項目運營管理服務的，應當采取充分、適當?shù)拇胧?避免可能出現(xiàn)的利益沖突。外部管理機構不得將受委托運營管理 基礎設施的主要職責轉委托給其他機構。
外部管理機構應當配合基金管理人等機構履行信息披露義 務，確保提供的文件資料真實、準確、完整。
第四十一條 基金管理人應當對接受委托的外部管理機構 進行充分的盡職調查，確保其在專業(yè)資質（如有）、人員配備、
公司治理等方面符合法律法規(guī)要求，具備充分的履職能力。
基金管理人應當持續(xù)加強對外部管理機構履職情況的監(jiān)督， 至少每年對其履職情況進行評估，確保其勤勉盡責履行運營管理 職責?；鸸芾砣藨敹ㄆ跈z查外部管理機構就其獲委托從事基 礎設施項目運營管理活動而保存的記錄、合同等文件，檢查頻率 不少于每半年 1 次。
委托事項終止后，基金管理人應當妥善保管基礎設施項 目運 營維護相關檔案。
第四十二條 外部管理機構應當勤勉盡責、專業(yè)審慎運營管 理基礎設施項 目，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應當解聘外 部管理機構：
（ 一）外部管理機構因故意或重大過失給基礎設施基金造成 重大損失；
（ 二）外部管理機構依法解散、被依法撤銷、被依法宣告破 產或者出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為；
（ 三）外部管理機構專業(yè)資質、人員配備等發(fā)生重大不利變 化已無法繼續(xù)履職。
基金管理人應當在基金合同等法律文件中明確約定上述解 聘外部管理機構的法定情形。除上述法定情形外，基金管理人解 聘、更換外部管理機構的，應當提交基金份額持有人大會投票表 決。與外部管理機構存在關聯(lián)關系的基金份額持有人就解聘、更 換外部管理機構事項無需回避表決，中國證監(jiān)會認可的特殊情形 除外。
第四十三條 基礎設施基金原始權益人不得侵占、損害基礎設施基金所持有的基礎設施項 目，并應當履行下列義務：
（ 一）配合基金管理人、基金托管人以及其他為基礎設施基 金提供服務的專業(yè)機構履行職責；
（ 二）確?；A設施項目真實、合法，確保向基金管理人等 機構提供的文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏；
（ 三）依據(jù)法律法規(guī)、基金合同及相關協(xié)議約定及時移交基 礎設施項目及相關印章證照、賬冊合同、賬戶管理權限等；
（ 四）法律法規(guī)及相關協(xié)議約定的其他義務。
主要原始權益人及其控股股東、實際控制人應當承諾，提供 的文件資料存在隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容等重大違 法違規(guī)行為的，應當購回全部基金份額或基礎設施項目權益。
第四十四條 基金托管人應當依照法律法規(guī)規(guī)定、基金合同 和托管協(xié)議約定履行下列職責：
（ 一）安全保管基礎設施基金財產、權屬證書及相關文件；
（ 二）監(jiān)督基礎設施基金資金賬戶、基礎設施項目運營收支 賬戶等重要資金賬戶及資金流向，確保符合法律法規(guī)規(guī)定和基金 合同約定，保證基金資產在監(jiān)督賬戶內封閉運行；
（ 三）監(jiān)督、復核基金管理人按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同 約定進行投資運作、收益分配、信息披露等；
（ 四）監(jiān)督基金管理人為基礎設施項目購買足夠的保險；
（ 五）監(jiān)督基礎設施項目公司借入款項安排，確保符合法律 法規(guī)規(guī)定及約定用途；
（ 六）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責。
第四十五條 基金管理人應當在基金合同中明確約定基金 合同終止的情形。觸發(fā)基金合同終止情形的，基金管理人應當按 照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定組織清算組對基金財產進行清 算。
基金清算涉及基礎設施項目處置的，基金管理人應當遵循基 金份額持有人利益優(yōu)先的原則，按照法律法規(guī)規(guī)定進行資產處 置，并盡快完成剩余財產的分配。資產處置期間，清算組應當按 照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定履行信息披露義務。
第四十六條 證券交易所應當比照公開發(fā)行證券要求建立 基礎設施資產支持證券掛牌及基金上市審查制度，制定基礎設施 基金份額發(fā)售、上市、交易、收購、信息披露、退市等具體業(yè)務 規(guī)則，強化對相關參與主體的自律管理。
中國證券業(yè)協(xié)會按照自律規(guī)則對網(wǎng)下投資者進行注冊，并實 施 自律管理 ；中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對基礎設施基金人員管 理、項目盡職調查、信息披露等行為進行自律管理。
第四十七條 中國證監(jiān)會及其派出機構對基金管理人、基金 托管人、基礎設施資產支持證券管理人、相關專業(yè)機構等從事基 礎設施基金運作活動進行定期或不定期檢查，相關主體應當予以 配合。
第四十八條 基金管理人、基金托管人、基礎設施資產支持 證券管理人及其從業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī) 定的 ，中國證監(jiān)會及相關派出機構可依法對其采取行政監(jiān)管措 施；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯 罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第四十九條 律師事務所、會計師事務所、評估機構、財務 顧問、外部管理機構等專業(yè)機構及其從業(yè)人員違反本指引，并構 成違反《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等規(guī)定的違法情形的，中國證監(jiān)會及相關派出機 構可依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、限制業(yè)務活動 等行政監(jiān)管措施，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行處罰。
第五十條 本指引相關用語的含義如下：
（ 一）基礎設施基金是指基金通過特殊目的載體持有基礎設 施項目的整體架構。
（ 二）基礎設施資產支持證券是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》等有關規(guī)定，以基礎設 施項目產生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎設施資產支持專項計劃 為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎設施財產或財產權益份額的有 價證券?；A設施包括倉儲物流，收費公路、機場港 口等交通設 施，水電氣熱等市政設施，百貨商場、購物中心、農貿市場等消 費基礎設施，污染治理、信息網(wǎng)絡、產業(yè)園區(qū)、保障性租賃住房、 清潔能源等符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策、投資管理 法規(guī)等相關要求的其他基礎設施。
（ 三）原始權益人是指基礎設施基金持有的基礎設施項 目的 原所有人。
（ 四）參與機構是指為基礎設施基金提供專業(yè)服務的評估機 構、會計師事務所、律師事務所、外部管理機構等專業(yè)機構。
（五）基金總資產與基金凈資產均指合并報表層面的基金總資產與基金凈資產。
（ 六）本指引第三十二條所述相關金額是指連續(xù) 12 個月內 累計發(fā)生金額。
第五十一條 本指引自公布之日起施行。
附件2：
關于《關于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）〉第五十條的決定》的起草說明
為貫徹落實黨的二十大和中央經(jīng)濟工作會議精神，按照 《國務院辦公廳關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》（ 國辦發(fā)〔2022〕19 號）工作部署，進一步完善公募 REITs 基礎制度，健全市場功能，更好服務構建新發(fā)展格局 和經(jīng)濟高質量發(fā)展，證監(jiān)會于 2023 年 3 月 24 日發(fā)布《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2023〕17 號），其中提 出研究支持公募 REITs 試點資產類型拓展至消費基礎設施。 10 月 20 日，證監(jiān)會對《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》第五十條進行適應性修訂，將公募 REITs 試點 資產類型拓展至消費基礎設施， 自發(fā)布之日起施行。
2023 年 9 月 8 日至10 月 8 日，證監(jiān)會就《關于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）〉第五十條的決定》（ 以下簡稱《決定》）向社會公開征求意見。各方對《決定》認可度較高，同時提出了個別文字修改意見。經(jīng)認真研 究，證監(jiān)會吸收了合理意見，結合公募 REITs 市場發(fā)展實際 情況，對保障性租賃住房、清潔能源資產類型做了補充列舉。
此次修訂后，《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》第五十條相關表述 “基礎設施包括倉儲物流，收費公 路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、 信息網(wǎng)絡、產業(yè)園區(qū)等其他基礎設施，不含住宅和商業(yè)地產” 修改為 “基礎設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交 通設施，水電氣熱等市政設施，百貨商場、購物中心、農貿 市場等消費基礎設施，污染治理、信息網(wǎng)絡、產業(yè)園區(qū)、保 障性租賃住房、清潔能源等符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策、投資管理法規(guī)等相關要求的其他基礎設施”。
