發(fā)文機(jī)關(guān)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
發(fā)文日期2016年09月05日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2016年09月05日
效力級別行業(yè)規(guī)定
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范從事私募基金管理業(yè)務(wù)的申請掛牌公司（以下簡稱“公司”或“私募管理機(jī)構(gòu)”）的首次公開信息披露行為，提高私募管理機(jī)構(gòu)掛牌信息披露針對性和有效性，保護(hù)投資人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定設(shè)立且已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的私募基金管理公司，適用本指引的規(guī)定。
公司合并報表范圍內(nèi)的子企業(yè)從事私募基金管理業(yè)務(wù)的，適用本指引的規(guī)定。
第三條 從事私募基金管理業(yè)務(wù)的公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時，除應(yīng)遵循本指引外，還應(yīng)遵循《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》以及法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)信息披露的其他規(guī)定。
第四條 私募基金管理機(jī)構(gòu)披露行業(yè)經(jīng)營性信息時，應(yīng)當(dāng)使用簡明易懂的語言，對行業(yè)專業(yè)術(shù)語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進(jìn)行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經(jīng)營狀況和風(fēng)險信息。
第五條 私募基金管理機(jī)構(gòu)在披露行業(yè)經(jīng)營性信息時引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來源。
第六條 公司應(yīng)披露基金管理模式，管理人由公司擔(dān)任或子企業(yè)擔(dān)任。
公司作為基金管理人的，應(yīng)結(jié)合基金設(shè)立和運營的法律文件內(nèi)容，披露公司對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的風(fēng)險或者其他資金補償風(fēng)險（如有），及其對公司財務(wù)和持續(xù)經(jīng)營的影響。
子企業(yè)作為基金管理人的，應(yīng)比照申請掛牌公司的信息披露要求披露子企業(yè)歷史沿革及本指引規(guī)定的其他信息。
第七條 公司應(yīng)披露基金設(shè)立與日常管理情況，包括但不限于以下信息：
（一） 存續(xù)基金總數(shù)；基金認(rèn)繳與實繳金額，認(rèn)繳金額與實繳金額存在差異的，應(yīng)披露原因、投資人違約風(fēng)險及對公司財務(wù)和持續(xù)經(jīng)營的影響；基金一般收益分配機(jī)制，特殊利益分配機(jī)制（如有）；
（二） 全部存續(xù)基金的基本情況：名稱、類型、組織形式、成立時間、存續(xù)期（投資期/退出期）、幣種、資金來源（政府出資、社會資本、險資、外資等）、投資方向（綜合性基金或?qū)ｍ椈?，專項基金需明確投資領(lǐng)域）、管理人、托管人；公司可分類列示基金情況；
（三） 結(jié)構(gòu)化基金產(chǎn)品中（如有），基金分級比例設(shè)置情況，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品分級權(quán)益的情形；
（四） 基金募集推介方式；自行銷售或委托第三方機(jī)構(gòu)銷售的金額及比例、募集成本（如有）、管理人與第三方機(jī)構(gòu)之間的利益分配機(jī)制、基金特殊架構(gòu)設(shè)計（如有）；合格投資者制度執(zhí)行情況；
（五） 基金資產(chǎn)安全性，基金托管情況或保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制；基金資產(chǎn)、文件、印章管理方式，資金收付流程控制；
（六） 公司同時管理數(shù)只基金的，應(yīng)披露專業(yè)化管理制度及執(zhí)行情況，防范利益輸送和利益沖突的機(jī)制；
（七） 公司或其子企業(yè)存在對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任或其他資金補償責(zé)任的，應(yīng)充分提示其對公司財務(wù)和持續(xù)經(jīng)營的影響并做重大事項提示；
（八） 基金備案情況及公司作為基金管理人登記情況。
第八條 公司應(yīng)披露基金投資情況，包括但不限于：
（一） 投資決策體系及執(zhí)行情況；
（二） 對被投資標(biāo)的的管理方式及執(zhí)行的有效性；
（三） 基金與被投資標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方的特殊利益安排（如有），對業(yè)績有重大影響的，應(yīng)作為重大事項提示；
（四） 累計投資項目數(shù)量、累計投資總額；在管項目數(shù)量和在管項目投資總額；
（五） 全部在管項目基本情況：項目名稱（若為上市公司或在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，應(yīng)注明股票代碼和簡稱）、投資總額、持股比例、持有時間，公司可按項目所屬行業(yè)、投資階段等分類列示投資項目信息。公司應(yīng)披露在管項目的財務(wù)情況，包括資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤；
（六） 投資標(biāo)的發(fā)生嚴(yán)重違法違規(guī)、資不抵債、破產(chǎn)、清算等重大事項，以及公司或基金與投資標(biāo)的或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生仲裁、訴訟等且涉及金額超過公司最近一年末凈資產(chǎn)5%以上的事項。上述事項對基金或公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)做重大事項提示；
（七） 披露在管項目估值及收益測算的，應(yīng)同時披露估值方法及其合理性。
第九條 公司應(yīng)披露項目退出情況，包括但不限于：
（一） 累計已退出項目數(shù)量、累計已退出項目的投資總額；
（二） 全部退出項目情況：退出項目名稱（若為上市公司或在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，應(yīng)注明股票代碼和簡稱）、所屬行業(yè)、投資金額、持有時間、退出方式、各項目IRR等指標(biāo)。
第十條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)清算基金的信息，包括但不限于：基金名稱、存續(xù)時間、實繳金額、清算原因、清算進(jìn)展、基金及公司收益情況。
第十一條 公司應(yīng)披露基金業(yè)務(wù)核心人員、投資業(yè)務(wù)核心人員及關(guān)鍵崗位（如合規(guī)風(fēng)控人員）關(guān)鍵人員的從業(yè)資格（若需）、職業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)性、獨立性、穩(wěn)定性、報告期內(nèi)變動情況及原因，公司對上述人員的職業(yè)道德風(fēng)險、內(nèi)幕交易及市場操縱等風(fēng)險的內(nèi)控體系建設(shè)及執(zhí)行情況。
第十二條 公司存在外包服務(wù)，應(yīng)披露以下內(nèi)容 ：
（一）外包服務(wù)的名稱、內(nèi)容、種類、形式；
（二）外包服務(wù)的支出、占成本費用的比重；
第十三條 公司應(yīng)詳細(xì)披露業(yè)務(wù)風(fēng)險控制機(jī)制，包括風(fēng)險管理組織體系和基本流程、投資決策策略和流程、各類風(fēng)險的評估方法和結(jié)果、重大風(fēng)險事件應(yīng)急處置機(jī)制、資產(chǎn)和信息隔離機(jī)制、投后管理機(jī)制等。
第十四條 公司應(yīng)披露自身及其子企業(yè)在基金的募集設(shè)立、投資業(yè)務(wù)中遵守國家政策及法律法規(guī)的情況、基金業(yè)協(xié)會登記與信息更新等事項。
第十五條 公司應(yīng)披露公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員報告期內(nèi)被相關(guān)監(jiān)管部門或自律組織采取的行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施情況以及正在接受立案調(diào)查，尚未形成處罰結(jié)論的情況等。
第十六條 公司應(yīng)披露以下財務(wù)信息：
（一） 報告期內(nèi)收入來源、收入和成本（費用）結(jié)構(gòu)，收入、成本（費用）等應(yīng)與業(yè)務(wù)內(nèi)容相匹配；
（二） 基金管理人在其管理基金中的出資額、各基金管理費用的收取對象、收取方式、收取年限、收取金額，基金管理費收取標(biāo)準(zhǔn)區(qū)間；
（三） 公司應(yīng)結(jié)合基金業(yè)務(wù)特點與模式披露前五大客戶（基金或LP）及相應(yīng)的披露標(biāo)準(zhǔn)；
（四） 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，以及將基金認(rèn)定或不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；
（五） 公司或基金聘請外部專家參與盡職調(diào)查或投資顧問及費用支付情況；
（六） 公司應(yīng)披露將基金納入或者不納入合并報表范圍的依據(jù)，如存在將基金納入合并報表范圍的，應(yīng)披露納入合并報表范圍的基金所投資的項目的確認(rèn)及計量方法，如按照公允價值計量的，應(yīng)披露公允價值的確認(rèn)依據(jù)；
（七） 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的債券融資情況，包括融資金額、期限、募集資金用途、履約還款情況以及融資審批情況等。
第十七條 公司同時以自有資產(chǎn)投資的，還應(yīng)披露以下事項：
（一） 投資金額占當(dāng)期期末凈資產(chǎn)5%以上的自有資產(chǎn)投資項目情況，包括：項目名稱、投資金額、持股比例、投資時間、已退出項目退出方式及收益情況、項目的估值及估值方法；
（二） 自有資產(chǎn)與受托資產(chǎn)在投資運作方式、報告期內(nèi)收益方面的差異；
（三） 報告期內(nèi)收入分別來自于自有資產(chǎn)管理與受托資產(chǎn)管理的金額及比例；
（四） 公司專業(yè)化管理制度的建設(shè)和執(zhí)行情況，信息、決策和風(fēng)險隔離機(jī)制，防范利益輸送與利益沖突的機(jī)制；
（五） 公司應(yīng)披露所投項目為戰(zhàn)略型投資還是財務(wù)型投資，如為戰(zhàn)略型，公司應(yīng)披露投資目的、決策程序、參與所投項目經(jīng)營管理的相關(guān)情況。
第十八條 公司與其他企業(yè)合作設(shè)立并運營投資基金共同擔(dān)任基金管理人的，還應(yīng)披露以下信息：
（一） 基金管理模式、管理費、業(yè)績報酬等利益分配機(jī)制；
（二） 基金投資方式、投資領(lǐng)域等約定；
（三） 合作企業(yè)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員持有基金份額或在基金中任職及利益安排情況；
（四） 合作方簽署的相關(guān)文件及其主要內(nèi)容；
（五） 合作方之間關(guān)聯(lián)聯(lián)系或其他利益關(guān)系；
（六） 有關(guān)風(fēng)險因素或其他不確定性因素。
第十九條 公司應(yīng)結(jié)合行業(yè)及公司自身商業(yè)模式披露其他關(guān)于經(jīng)營性信息的指標(biāo)、關(guān)鍵經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)，披露反映公司整體經(jīng)營狀況、自身內(nèi)在價值的關(guān)鍵內(nèi)容，結(jié)合行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況等對可能影響公司經(jīng)營的風(fēng)險因素進(jìn)行實質(zhì)性分析和評估，對持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險作“重大事項提示”。
第二十條 公司有不適用本指引要求披露信息情形的，應(yīng)說明不適用的原因。
第二十一條 本指引由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
