發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年03月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年03月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江海森藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見。請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、發(fā)行人前身海森有限的初始經(jīng)營性資產(chǎn)部分來源于浙江省東陽市制藥化工廠（簡稱“東陽制藥廠”）。（1）東陽制藥廠1990年8月成立時，橫店工業(yè)總公司出資45萬，職工出資5萬（其中集資3萬，押金2萬），目前事后確認職工5萬為未實際出資。請進一步核查職工是否個人出資，相關(guān)事項有無股權(quán)糾紛風(fēng)險。（2）1997年9月，改制為民營企業(yè)；1999年1月改為集體企業(yè)；1999年8月，再次改制為有限公司（改制后名稱為“浙江省東陽市海王制藥化工有限公司”）。請說明兩次改制為民營企業(yè)的背景及原因，兩次改制是否均經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，是否存在將集體資產(chǎn)無償劃給個人的情形。（3）1997年12月，王式躍與橫店集團終止了雙方于1993年簽訂的原企業(yè)租賃經(jīng)營合同，將債權(quán)債務(wù)及流動資產(chǎn)歸屬王式躍；同時橫店集團公司與王式躍簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，橫店集團公司將東陽制藥廠的設(shè)備、管道及低值易耗品轉(zhuǎn)讓給王式躍，轉(zhuǎn)讓價款192萬元。請說明：1）上述企業(yè)租賃經(jīng)營合同的主要內(nèi)容，執(zhí)行期間有無違約或糾紛風(fēng)險；2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容，相關(guān)價款是否支付完畢；3）上述兩個合同是否經(jīng)東陽制藥廠、橫店集團及/或上級有權(quán)主管單位批準(zhǔn)，經(jīng)濟行為是否有效；4）王式躍在成立海森有限并收購上述資產(chǎn)后，與東陽制藥廠并存期間是否存在員工、設(shè)備等共用或形成競爭的情形，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否涉及侵害原東陽制藥廠的知識產(chǎn)權(quán)。（4）1999年8月，企業(yè)性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司；2001年1月，公司增資，郭海燕認購20萬元；2002年1月，發(fā)行人購買王式躍所持56％股權(quán)；2006年9月，公司注銷，債權(quán)債務(wù)清理完畢。請核查上述海王制藥收購過程、定價情況，以及價款支付情況；上述注銷時債權(quán)債務(wù)是否全部了結(jié)，是否存在潛在債務(wù)糾紛風(fēng)險；是否存在因前述改制行為瑕疵而導(dǎo)致資產(chǎn)權(quán)屬存在集體資產(chǎn)流失的情形。（5）請結(jié)合上述問題的核查，說明是否存在集體產(chǎn)權(quán)界定方面的糾紛或相關(guān)隱患，針對上述集體資產(chǎn)問題，是否取得有權(quán)政府部門的確認。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
2、2005年2月，發(fā)行人前身浙江海森藥業(yè)有限公司（1998年7月成立，成立名稱為 “東陽市化學(xué)制藥有限公司”，本次吸收合并后改為浙江海森藥業(yè)有限公司）吸收合并“浙江海森藥業(yè)有限公司”（曾用名東陽市海森藥業(yè)有限公司），增資至1,100萬元；2015年12月公司分立為浙江海森藥業(yè)有限公司及新主體東陽市海森置業(yè)有限公司（后更名為“東陽市海森保健品有限公司”）。（1）請說明2002年王式躍及郭海燕成立本次被吸收合并方的原因，發(fā)行人變更為被吸并方名稱的安排的考慮，被吸并方相關(guān)資質(zhì)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移情況，有無糾紛或違規(guī)風(fēng)險；上述合并協(xié)議對原被吸并方債權(quán)債務(wù)及責(zé)任分擔(dān)是否約定明確，實控人是否承擔(dān)補償責(zé)任。（2）請說明上述分立的原因及合理性，分立折股方案；被分立后新主體的業(yè)務(wù)及人員情況；公司作為存續(xù)主體的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員分流情況，是否存在違約及糾紛風(fēng)險；分立協(xié)議對新主體債權(quán)債務(wù)及責(zé)任分擔(dān)是否約定明確，新主體承接的債權(quán)債務(wù)的了結(jié)情況，發(fā)行人是否存在承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險，實控人是否承擔(dān)補償責(zé)任。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
3、報告期各期，公司安乃近的銷售收入分別為8,675.76萬元、8,270.62萬元、8,378.38萬元和4,945.48萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為35.22%、31.11%、29.66%和26.62%；報告期各期，安乃近的銷售毛利分別為2,412.62萬元、2,141.67萬元、1,580.10萬元和1,207.68萬元，占各期毛利的比例分別為20.56%、16.74%、14.19%和16.52%。2020年3月，國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布相關(guān)公告，停止安乃近注射液等品種藥品在我國的生產(chǎn)、銷售和使用，注銷藥品注冊證書（藥品批準(zhǔn)文號）；修訂安乃近片等安乃近相關(guān)藥品品種說明書。同時，歷史上部分境外國家因使用該產(chǎn)品可能產(chǎn)生的風(fēng)險對安乃近相關(guān)產(chǎn)品陸續(xù)出臺了有限使用、有限注冊或全面禁止的規(guī)定。（1）請詳細說明國家藥品監(jiān)督管理局以及境外國家對安乃近相關(guān)藥品出臺停用、注銷、有限使用、有限注冊或全面禁止的政策的背景原因，發(fā)行人安乃近銷售收入在我國相關(guān)政策出臺后并未出現(xiàn)大幅下滑的原因。（2）請評估上述國內(nèi)外政策是否可能進一步趨嚴，是否可能從注射液產(chǎn)品延伸至口服片劑等其它品種，是否可能對適用人群作進一步限制等，并請結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)銷售安乃近的下游產(chǎn)品，評估相關(guān)政策未來對發(fā)行人銷售安乃近的不利影響，并請說明發(fā)行人有何應(yīng)對措施。（3）發(fā)行人生產(chǎn)銷售安乃近是否符合境內(nèi)外關(guān)于安乃近相關(guān)藥品的限制政策，是否可能因銷售安乃近而違反境內(nèi)外法律法規(guī)，是否可能構(gòu)成違法、是否可能受到處罰。（4）請結(jié)合上述內(nèi)容，說明是否已在招股書充分披露與安乃近有關(guān)的政策風(fēng)險、業(yè)務(wù)風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險及其它可能存在的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
4、公司的原料藥產(chǎn)品氨基比林和副產(chǎn)品硫酸銨涉及《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。（1）請進一步核查公司是否屬于“雙高”（高耗能、高排放）行業(yè)及相關(guān)政策依據(jù)，是否取得政府主管部門的確認意見。（2）報告期各年度，發(fā)行人均列入浙江省生態(tài)環(huán)境廳發(fā)布的《關(guān)于公布2021年浙江省重點排污單位名錄的通知》中浙江省重點排污單位名錄，請進一步核查說明列入重點排污單位的入圍標(biāo)準(zhǔn)及監(jiān)管要求，報告期內(nèi)達標(biāo)排放、環(huán)保稅費、排污權(quán)貿(mào)易情況，是否符合排污許可方面的法規(guī)要求。（3）請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：
1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進行分類說明。
2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。
3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。
5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。
6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。
8）請說明發(fā)行人是否還有其它產(chǎn)品屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，對于涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關(guān)產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。
9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標(biāo)和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。
10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就上述問題發(fā)表核查意見或出具專項核查報告。
5、招股書披露，“高純度結(jié)晶型阿托伐他汀鈣的制備方法”、“一種無溶劑法制備阿托伐他汀關(guān)鍵中間體L1的方法”等專利存在“外部發(fā)明人”，涉及川抗所。（1）請結(jié)合發(fā)行人與川抗所就相關(guān)專利及技術(shù)進行合作的情況及相關(guān)協(xié)議文件的約定等，說明相關(guān)專利及技術(shù)開發(fā)的過程及發(fā)行人與川抗所等第三方的分工情況、各方在研發(fā)過程中的地位等；實質(zhì)性研發(fā)工作是否由發(fā)行人完成，發(fā)行人是否獨立掌握相關(guān)專利及技術(shù)的技術(shù)路線。（2）請結(jié)合發(fā)行人與川抗所等第三方就相關(guān)專利及技術(shù)的權(quán)利歸屬如何約定，發(fā)行人相關(guān)專利與技術(shù)是否已有或可能存在糾紛；請說明放棄相關(guān)L1技術(shù)的合理性，是否因存在糾紛或潛在糾紛而放棄相關(guān)技術(shù)，請評估放棄相關(guān)技術(shù)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，發(fā)行人是否有相關(guān)技術(shù)的替代措施；請說明川抗制藥放棄美國專利的商業(yè)合理性、相關(guān)交易的定價公允性，是否符合國資及公司的政策法規(guī)及內(nèi)部制度規(guī)定，發(fā)行人是否可能違法，是否可能受到處罰。（3）請詳細說明發(fā)行人與川抗所/川抗制藥的淵源，雙方是否存在互派人員，發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、主要研發(fā)團隊人員曾經(jīng)或目前在川抗所/川抗制藥任職的情況，發(fā)行人與川抗所/川抗制藥是否存在技術(shù)相同或近似的技術(shù)路線、在研產(chǎn)品、研發(fā)成果、專利技術(shù)等，是否發(fā)表內(nèi)容相同或相似的研究文獻，發(fā)行人是否具備獨立開展研發(fā)的機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、技術(shù)及其它獨立研發(fā)能力，是否依賴川抗所等第三方開展研究，是否可能因川抗所與發(fā)行人產(chǎn)生糾紛、停止合作等情況而導(dǎo)致發(fā)行人研發(fā)受到影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
6、艾林系發(fā)行人主要股東、管理人員、核心技術(shù)人員。請結(jié)合其任職經(jīng)歷，說明其在發(fā)行人投資和任職以及在海王制藥投資是否符合當(dāng)時所在單位的規(guī)定或政策，投資及任職發(fā)行人期間是否涉及違反競業(yè)禁止和侵犯商業(yè)秘密風(fēng)險；請逐項說明主要產(chǎn)品研發(fā)過程及研發(fā)團隊構(gòu)成情況，并核查是否涉及違反研發(fā)人員原單位或兼職單位的競業(yè)禁止或保密義務(wù)的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
7、報告期各期，發(fā)行人前五大客戶銷售占比分別為19.13%、20.26%、36.82%和41.48%。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)前五大客戶銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例逐年增長的原因及合理性：（2）區(qū)分客戶類型（貿(mào)易商/生產(chǎn)商），說明報告期各期主要客戶的銷售金額及占比、銷售數(shù)量、單價、銷售金額占其采購?fù)惍a(chǎn)品的比例；（3）說明報告期內(nèi)不同銷售模式下主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等）、變動情況及原因：（4）區(qū)分產(chǎn)品類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售價格、毛利率是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（5）按交易規(guī)模補充披露貿(mào)易商分布情況、貿(mào)易商各期平均交易規(guī)模情況波動的原因、主要貿(mào)易商的主要終端客戶情況；（6）說明貿(mào)易商的終端客戶是否與生產(chǎn)商客戶存在重疊的情況，說明原因及合理性；（7）補充說明是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（8）說明主要客戶與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
8、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)境內(nèi)銷售收入金額分別為12,899.26萬元、14,113.58萬元、16,480.43萬元和10,380.11萬元，境外銷售收入分別為11,732.98萬元、12,467.88萬元、11,769.45萬元和8,199.11萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明公司境內(nèi)業(yè)務(wù)下游客戶以生產(chǎn)商為主，境外業(yè)務(wù)采用生產(chǎn)商+貿(mào)易商相配合的銷售模式的原因及必要性，上述業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)慣例；（2）補充說明不同銷售模式、不同銷售區(qū)域的定價模式、交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、款項結(jié)算條款退貨政策、各期退換貨金額、占比和原因；（3）區(qū)分產(chǎn)品類別、銷售區(qū)域（境內(nèi)/境外），補充說明報告期各期各類產(chǎn)品的銷售單價、數(shù)量、金額及占比、毛利率，并說明變動的原因及合理性，銷售單價的波動是否與市場價格一致，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，同一產(chǎn)品不同銷售區(qū)域的單價及毛利率是否存在差異；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人產(chǎn)能利用率及產(chǎn)銷率、在手訂單情況、銷售數(shù)量及單價變動趨勢等，量化分析報告期內(nèi)營業(yè)收入逐年增長的原因及合理性，是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致；（5）結(jié)合具體協(xié)議條款，補充披露酸草酸艾司西酞普蘭片業(yè)務(wù)分成收入確定的具體依據(jù)、分成標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)雙方分別承擔(dān)的權(quán)利與義務(wù)、收入情況，說明上述收入確認方法是否合規(guī)；（6）補充說明發(fā)行人與金華康恩貝辦理草酸艾司西酞普蘭片的上市持有人轉(zhuǎn)讓變更的原因，該業(yè)務(wù)模式由合作分成模式轉(zhuǎn)變?yōu)槲猩a(chǎn)模式對收入確認政策的影響；（7）補充披露境外市場分布情況，是否涉及貿(mào)易摩擦及受疫情影響較為嚴重國家，相關(guān)交付是否正常，期后回款是否正常，是否存在回收風(fēng)險；（8）補充說明各期境外銷售額與出口報關(guān)單、出口報關(guān)單與商品出庫單、出口退稅金額及出口信用保險等金額的匹配情況，外銷收入是否均已報關(guān)，是否存在被海關(guān)處罰風(fēng)險；（9）補充披露報告期各期分季度收入金額及占比情況。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并說明對發(fā)行人貿(mào)易商模式、境外銷售收入真實性的核查方式、核查比例及核查結(jié)論。
9、報告期各期，發(fā)行人向前五大原材料供應(yīng)商采購金額占各期營業(yè)成本的比例分別為36.46%、37.39%、47.68%和50.20%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購占比波動的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
10、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成中包括直接材料、直接人工、能源費用、制造費用和運輸費用。請發(fā)行人：（1）區(qū)分主要產(chǎn)品類別，補充披露各類產(chǎn)品的營業(yè)成本構(gòu)成、各期主要產(chǎn)品單位成本，說明不同產(chǎn)品單位成本構(gòu)成及變動原因，與主要原材料價格變動之間的關(guān)系；（2）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程；（3）補充說明各類產(chǎn)品營業(yè)成本波動與營業(yè)收入增長是否匹配；（4）補充說明報告期各期直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量，說明各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（5）補充說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（6）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補充說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動的原因；（7）說明各期制造費用明細內(nèi)容及波動原因；（8）說明報告期內(nèi)能源費用波動與業(yè)務(wù)開展情況是否匹配；（9）補充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
11、報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.65%、48.13%、39.41%和39.36%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品的單價和單位成本，進一步定量分析并披露各類產(chǎn)品毛利率以及綜合毛利率的波動的原因；（2）說明主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率對比情況，如存在明顯差異，分析說明原因及合理性；（3）補充說明生產(chǎn)商業(yè)務(wù)毛利率高于貿(mào)易商業(yè)務(wù)毛利率的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（4）補充說明同類產(chǎn)品境內(nèi)、境外銷售的毛利率是否存在較大的差異，說明差異原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明核查過程和結(jié)論，并明確發(fā)表核查意見。
12、報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用率分別為20.25%、19.30%、14.70%和12.28%。請發(fā)行人：（1）補充說明市場推廣費報告期內(nèi)波動的原因及合理性、各期支出的對手方名稱，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為發(fā)行人員工、客戶；說明市場推廣費是否存在對應(yīng)單據(jù)（包括發(fā)票、合同、會議簽到表等），市場推廣費是否完整、是否存在跨期，市場推廣費相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)和運行情況；（2）說明發(fā)行人銷售費用率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性；（3）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，補充說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查期間費用的完整性、準(zhǔn)確性，是否存在由關(guān)聯(lián)方或其他方代為墊付費用的情況，并發(fā)表明確意見。
13、關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合合同履行情況、結(jié)算方式和周期的變動等量化分析說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與同期凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
14、2005年2月，發(fā)行人前身化學(xué)制藥吸收合并浙江海森藥業(yè)有限公司，2015年12月，發(fā)行人前身海森有限分立為浙江海森藥業(yè)有限公司和東陽市海森置業(yè)有限公司。請發(fā)行人：（1）補充披露吸收合并浙江海森藥業(yè)有限公司的原因及必要性，說明吸收合并時浙江海森藥業(yè)有限公司主要資產(chǎn)、負債及處理情況，注銷和吸收合并的會計處理過程，請保薦機構(gòu)和申報會計師核查重組定價和會計處理的合規(guī)性并明確發(fā)表意見；（2）補充披露派生分立東陽市海森置業(yè)有限公司的原因，分立時浙江海森藥業(yè)有限公司和東陽市海森置業(yè)有限公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況、兩家公司的主營業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)情況，說明分立東陽市海森置業(yè)有限公司相關(guān)的會計處理，相關(guān)資產(chǎn)、負債及損益的分割方式及相關(guān)報表的編制情況，并說明相關(guān)處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）補充說明并披露分立東陽市海森置業(yè)有限公司對發(fā)行人相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的影響，是否構(gòu)成主營業(yè)務(wù)變化；（4）補充說明自設(shè)立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因及其合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格及定價依據(jù)，歷次入股的新股東及相關(guān)出資人中是否涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工及其關(guān)聯(lián)方、員工持股平臺，股權(quán)變動是否涉及股份支付。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。
15、發(fā)行人享受多項稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露上述稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
16、截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人擁有2家控股子公司，其中東陽市海森貿(mào)易有限公司近一年及一期虧損且凈資產(chǎn)為負。請發(fā)行人補充披露東陽市海森貿(mào)易有限公司報告期內(nèi)開展業(yè)務(wù)的基本情況，在發(fā)行人業(yè)務(wù)體系中的定位，財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況，說明持續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負的原因，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
17、申報材料顯示，2020年3月，國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布《關(guān)于注銷安乃近注射液等品種藥品注冊證書的公告》和《關(guān)于修訂安乃近相關(guān)品種說明書的公告》，停止安乃近注射液等品種藥品在我國的生產(chǎn)、銷售和使用，安乃近為發(fā)行人主要產(chǎn)品之一；受雷尼替丁全球召回風(fēng)波影響，韓國食品藥品安全部(MFDS)要求暫停使用雷尼替丁，禁止雷尼替丁藥品的生產(chǎn)、進口和銷售，公司的硫糖鋁韓國客戶受上述影響無法繼續(xù)生產(chǎn)含硫糖鋁的雷尼替丁藥物；發(fā)行人于近期收到相關(guān)通知，要求公司采取節(jié)電措施適度降低2021年用電量。請發(fā)行人：（1）說明有關(guān)安乃近禁用或限用政策的具體情況、適用范圍，是否對未來境內(nèi)外銷售安乃近產(chǎn)生重大不利影響及應(yīng)對措施；（2）補充說明向境外銷售硫糖鋁的目的國政策情況及產(chǎn)品特征，說明是否已經(jīng)或可能受到雷尼替丁全球召回風(fēng)波的重大不利影響；（3）模擬測算如果上述兩項產(chǎn)品無法銷售，對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力可能產(chǎn)生的影響，發(fā)行人是否仍然滿足上市條件；（4）說明節(jié)電措施的具體內(nèi)容，結(jié)合報告期內(nèi)主要能源資源消耗情況，說明上述政策是否影響公司正常滿足訂單產(chǎn)能需求，是否影響正常生產(chǎn)經(jīng)營計劃，對未來生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
18、截至本招股說明書簽署之日，阿托伐他汀鈣片、草酸艾司西酞普蘭片等制劑已執(zhí)行集中帶量采購。請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)涉及集中帶量采購的產(chǎn)品的銷售金額和占比情況，說明集采政策對上述產(chǎn)品銷量、單價及毛利率的影響，以及可能對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力產(chǎn)生的影響。
19、報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金分別為7,269.75萬元、9,214.81萬元、13,990.61萬元和15,787.52萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期貨幣資金余額波動的原因及合理性，是否與業(yè)務(wù)開展情況相匹配；（2）補充說明其他貨幣資金的明細情況，貨幣資金是否存在受限情形，并詳細披露具體的受限情形、金額；（3）（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放在境外的款項，相關(guān)資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（4）說明發(fā)行人貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
20、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為2,786.77萬元、3,991.17萬元、2,792.50萬元和4,644.92萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額波動的原因及合理性；（2）結(jié)合對不同客戶類型的主要客戶付款模式、結(jié)算周期、信用政策，說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款賬面價值占各期營業(yè)收入規(guī)模的比例相對較小的原因及合理性：（3）補充說明應(yīng)收賬款賬齡的計算方法；（4）結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡分布與同行業(yè)公司比較情況、同行業(yè)可比公司壞賬計提比例、期后回款情況及進度、報告期壞賬實際核銷情況等因素，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
21、報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為5,306.70萬元、6,835.82萬元、8,617.63萬元和9,135.34萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末各類存貨的明細構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項構(gòu)成比例是否合理，報告期內(nèi)各類存貨余額及占比波動原因及合理性，發(fā)行人存貨結(jié)構(gòu)與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補充說明各類原材料與產(chǎn)成品的物料配比關(guān)系，各期各類原材料的采購量、領(lǐng)用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關(guān)系；（4）補充披露期末各類存貨的庫齡及對應(yīng)的存貨減值準(zhǔn)備金額，說明庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因；（5）說明各期庫存商品對應(yīng)訂單情況、成本結(jié)轉(zhuǎn)流程和周期，是否存在庫齡較長的庫存商品，說明庫存商品的期后結(jié)轉(zhuǎn)比例；（6）結(jié)合最新采購價格、存貨庫齡、期后出庫情況，補充說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性，說明各年度計提的存貨跌價準(zhǔn)備與同行業(yè)可比公司差異情況；（7）說明報告期各期末對存貨項目特別是庫存商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、存放地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。
請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
22、報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為5,510.17萬元、6,491.94萬元、5,835.02萬元和6,632.49萬元，在建工程分別為289.50萬元、16.25萬元、618.79萬元和326.72萬元，無形資產(chǎn)賬面價值分別為1,869.58萬元、1,824.94萬元、1,814.60萬元和2,052.61萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要房屋及建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；（2）說明固定資產(chǎn)規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量的匹配程度；（3）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（4）補充說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異原因及合理性；（5）補充說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時；（6）補充說明無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，無形資產(chǎn)攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產(chǎn)是否發(fā)生減值。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查程序、方式、比例，取得的證據(jù)等，并發(fā)表明確意見。
23、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)分別為806.35萬元、1,069.00萬元、1,034.00萬元和1,535.15萬元，系公司以開具銀行承兌匯票形式向供應(yīng)商支付采購款。請發(fā)行人：（1）補充說明采購付款的流程、結(jié)算方式，應(yīng)付票據(jù)余額波動的原因；（2）列示應(yīng)付賬齡并說明應(yīng)付賬款賬齡1年以上未付的原因；（3）說明報告期各期末應(yīng)付賬款前5名的名稱、金額、賬齡、性質(zhì)及其變動原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。
24、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款分別為2,074.59萬元、2,084.72萬元、2,109.24萬元和2,967.09萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末應(yīng)付賬款對應(yīng)的采購商品類別，交易對方是否為主要供應(yīng)商，按采購類別分類的賬齡及期后結(jié)算情況，說明與原材料供應(yīng)商的付款協(xié)議安排，是否嚴格按照采購合同的條款按時付款；（2）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、固定資產(chǎn)更新等情況，按采購商品類別分析應(yīng)付賬款的變化原因及其合理性。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
25、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
26、請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
27、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
28、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
