發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月27日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年05月27日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、背景，參與各方是否履行了必要的內(nèi)外部決策、審批程序，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受讓方的認(rèn)購資金來源；歷史上的國有資本入股、退出過程程序是否合規(guī)、定價是否公允，是否存在造成國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)流失的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資是否真實，歷次增資是否進(jìn)行驗資，是否存在出資不實、抽逃出資、出資方式存在瑕疵等出資瑕疵情形；（3）發(fā)行人與外部股東是否存在對賭協(xié)議，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題5的要求；（5）發(fā)行人股東人數(shù)是否存在超過200人的情況及判斷依據(jù)；（6）發(fā)行人存在申報前一年引入新股東的情況，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題4的要求進(jìn)行披露、核查。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其直系親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人結(jié)合其業(yè)務(wù)全鏈條補充披露擁有業(yè)務(wù)許可、資質(zhì)的情況，是否存在超越資質(zhì)范圍進(jìn)行經(jīng)營的情況，報告期內(nèi)是否持續(xù)具備全部資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)是否在有效期，是否存在期滿后無法續(xù)期的風(fēng)險，是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，并說明判斷依據(jù)。
7、 請發(fā)行人：（1）補充披露發(fā)行人的核心技術(shù)與競爭優(yōu)勢體現(xiàn)在哪些環(huán)節(jié)，勞務(wù)外協(xié)在整個生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的作用；（2）補充披露報告期內(nèi)前五大勞務(wù)外協(xié)企業(yè)的名稱、注冊資本、成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)；勞務(wù)外協(xié)企業(yè)與公司、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。勞務(wù)外協(xié)采購價格與外協(xié)企業(yè)向第三方提供勞務(wù)服務(wù)的價格是否存在較大差異，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人墊付費用的情形；發(fā)行人是否為其唯一客戶或主要客戶；是否存在發(fā)行人員工或前員工持有勞務(wù)供應(yīng)商權(quán)益的情形，是否存在勞務(wù)供應(yīng)商為客戶或客戶高管指定的情況；（3）勞務(wù)外協(xié)廠商是否具備所需經(jīng)營資質(zhì)，及公司與勞務(wù)外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任和用工安全分?jǐn)偟木唧w安排；（4）發(fā)行人將項目工作交由勞務(wù)供應(yīng)商實施是否符合分包管理的規(guī)定，是否符合與客戶的協(xié)議約定；（5）說明勞務(wù)外協(xié)占比較高的原因及合理性，是否為行業(yè)普遍情況，是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)體系的完整性和獨立經(jīng)營能力；勞務(wù)用工人數(shù)占發(fā)行人員工人數(shù)的比例；公司核心技術(shù)環(huán)節(jié)或工藝是否涉及勞務(wù)采購。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。
8、 請發(fā)行人補充披露：（1）獲取訂單的主要方式，報告期
各期通過不同的訂單獲取方式（招投標(biāo)、協(xié)商談判等）實現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入及占比，是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況，業(yè)務(wù)開展是否符合《招投標(biāo)法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；（2）供應(yīng)商資格到期后的續(xù)期方式，如需繼續(xù)提供服務(wù)是否需重新履行招投標(biāo)程序，是否存在無法繼續(xù)合作的風(fēng)險，如何維持客戶的穩(wěn)定性；（3）公司與客戶達(dá)成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責(zé)任及賠償義務(wù)。發(fā)行人前十大客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（4）發(fā)行人主要客戶采購決策的關(guān)鍵人員是否直接、間接、或通過他人持有發(fā)行人股份，發(fā)行人業(yè)務(wù)開展是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或不正當(dāng)競爭的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 發(fā)行人報告期內(nèi)，前五大客戶銷售占比分別為76.56%、63.94%、52.36%和47.72%。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人取得合同的方式，補充披露報告期各期通過不同方式取得各類項目訂單數(shù)量、金額和占比情況，以及報告期各期不同訂單取得方式確認(rèn)收入的金額和比例；區(qū)分不同項目類型，補充說明報告期內(nèi)所取得項目合同金額分布情況；說明是否存在應(yīng)招標(biāo)而未履行招標(biāo)程序的情形，公司在獲取及維護(hù)客戶的過程中是否存在賄賂或者其他利益輸送的情況；是否存在部分項目開工時間早于招投標(biāo)中標(biāo)時間或合同簽訂時間的情形，如有則逐項披露項目內(nèi)容、原因，相關(guān)項目取得是否合法合規(guī)，合同是否合法有效，是否已履行完畢，價款支付情況等；（2）區(qū)分項目類型，列表說明報告期各期確認(rèn)收入金額前10大項目及其合同方、項目名稱、合同金額、開工時間、項目周期、完工比例、當(dāng)期確認(rèn)收入金額和占比、項目毛利率等；說明前述合同方的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，并說明與發(fā)行人是否存在購銷以外的其他關(guān)系，發(fā)行人提供相關(guān)服務(wù)占客戶同類服務(wù)的采購份額及地位，并分析發(fā)行人與主要客戶交易的穩(wěn)定性和持續(xù)性；（3）說明發(fā)行人客戶是否均為項目直接使用方，是否存在間接客戶情形；具體說明不同項目類型合同金額的確定方式、影響因素，可舉例說明；比較分析同類項目在發(fā)行人不同客戶間、與可比公司類似項目在合同總額或合同單價、毛利率、驗收與結(jié)算政策、質(zhì)量保證條款等方面是否存在顯著差異，如有請說明原因及合理性；結(jié)合發(fā)行人新客戶開發(fā)情況和在手訂單情況，說明業(yè)務(wù)收入增長的穩(wěn)定性和持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
10、 發(fā)行人報告期內(nèi)，前五大項目物資供應(yīng)商采購額占比分別為27.01%、25.93%、24.77%和19.38%；前五名分包供應(yīng)商采購額占比分別為9.88%、8.46%、8.50%和9.05%。請發(fā)行人：（1）總體列表披露報告期各期各類采購金額和占比，并分析變化情況；區(qū)分采購項目物資內(nèi)容，列表說明報告期各期發(fā)行人采購的數(shù)量、金額及占比，并分析采購量、耗用量與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性，主要項目物資采購、使用、結(jié)存的勾稽關(guān)系；說明各主要物資的采購定價方法及其市場價格變動情況，發(fā)行人的采購價格變動是否符合行業(yè)趨勢；（2）按項目物資類別，分別說明向各主要物資供應(yīng)商的采購金額、占比，并分析主要供應(yīng)商變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因、不同供應(yīng)商同類原材料的價格差異情況；說明前述主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人合作年限等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的其他關(guān)系，是否存在對重大供應(yīng)商的依賴；說明是否存在客戶指定原材料采購的情形，如有請說明具體情況，是否符合行業(yè)慣例；（3）說明報告期各期自境外采購金額及占比，貿(mào)易摩擦對公司產(chǎn)品采購的具體影響及應(yīng)對措施；說明報告期內(nèi)是否存在客戶和供應(yīng)商重合的情形，如有請說明原因及合理性，并披露客戶名稱、發(fā)行人銷售和采購內(nèi)容、金額、占比，交易單價是否與其他交易對手同類貨品存在較大差異；（4）列表披露報告期各期勞務(wù)分包和專業(yè)分包的內(nèi)容、數(shù)量、金額和占比；具體說明發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)分包、專業(yè)分包業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，包括但不限于分包對象、分包的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、各期分包工作量（人數(shù)、工時）和費用金額、各類分包業(yè)務(wù)的定價依據(jù)，不同分包公司同類分包業(yè)務(wù)的價格是否存在重大差異，是否公允等，分析項目需求與自有人工、業(yè)務(wù)分包采購量的匹配關(guān)系，說明發(fā)行人自有員工在項目中承擔(dān)的角色、任務(wù)和成本歸集；說明分包商的地域分布情況，與承接項目區(qū)域是否相匹配；補充說明各期業(yè)務(wù)分包供應(yīng)商的新增和退出情況，并說明報告期內(nèi)主要服務(wù)供應(yīng)商是否專門或主要為發(fā)行人服務(wù)，如存在主要為發(fā)行人服務(wù)的情形的，其原因、合理性及必要性、關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定及披露是否真實、準(zhǔn)確、完整；（5）說明分包商的選擇程序、標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)內(nèi)部控制制度建立健全及其有效執(zhí)行情況，外包采購是否存在隱性關(guān)聯(lián)交易情況；說明業(yè)務(wù)專業(yè)分包是否屬于行業(yè)普遍行為，非固定勞務(wù)成員是否會影響工程項目質(zhì)量，具體說明保障工程質(zhì)量的機制和方式方法；發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方是否存在以其他方式向分包商或其技工人員進(jìn)行體外支付的情形，是否存在實為自身員工而由分包商代開發(fā)票的情形；分包商施工過程是否曾發(fā)生安全生產(chǎn)、施工質(zhì)量糾紛，相關(guān)責(zé)任的分配方式和后續(xù)處理情況，發(fā)行人與分包商及其員工是否存在法律糾紛；結(jié)合項目情況說明發(fā)行人簽訂的總包合同中是否存在限制分包的條款，相關(guān)項目如存在分包行為是否違反總包合同的約定；分包采購過程是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在向不具備資質(zhì)的分包供應(yīng)商采購的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人違約等法律風(fēng)險；（6）按分包業(yè)務(wù)類別，分別說明報告期各期向各分包供應(yīng)商的采購金額、占比，并分析變化情況；說明前述主要分包供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人合作年限等；是否存在非法人單位分包商情況，如有說明原因及其具體采購金額和占比；（7）說明發(fā)行人各物資供應(yīng)商、分包供應(yīng)商及其控股股東、實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無其他交易、資金往來等。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
11、 發(fā)行人報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入分別139,150.13萬元、182,614.21萬元、198,322.10萬元和100,860.10萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、市場需求情況、發(fā)行人報告期各期主要項目及執(zhí)行情況等，進(jìn)一步量化分析發(fā)行人各期各類業(yè)務(wù)收入的持續(xù)增長原因及合理性；結(jié)合潔凈室系統(tǒng)集成、機電工藝系統(tǒng)、二次配合設(shè)計咨詢不同業(yè)務(wù)分類，具體說明在客戶構(gòu)成、合同定價、項目執(zhí)行、項目驗收、收入確認(rèn)政策、結(jié)算和信用政策等多方面的區(qū)別和差異；（2）說明并披露發(fā)行人各項目類型的服務(wù)過程、項目的履行周期、完工進(jìn)度測量的具體方式及發(fā)生的成本在各個階段的分布情況等，并結(jié)合相關(guān)情況說明采取完工百分比法確認(rèn)收入的依據(jù)是否充分、確定完工進(jìn)度的具體依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，是否存在客戶確認(rèn)或第三方證據(jù)確認(rèn)；說明經(jīng)第三方確認(rèn)的工程進(jìn)度與發(fā)行人按成本占比確定的完工百分比估計的是否存在重大差異，發(fā)行人相關(guān)財務(wù)核算體系、內(nèi)控制度是否能夠支持對相關(guān)成本核算的準(zhǔn)確性、及時性的要求，各項目各階段的工作和成本是否有嚴(yán)格的工序先后及進(jìn)度安排或者發(fā)行人可以自主決定，進(jìn)而論證采取按實際成本占預(yù)算總成本進(jìn)行估計的依據(jù)及合理性，相關(guān)會計政策的選擇是否謹(jǐn)慎、合規(guī)；論證發(fā)行人在新會計準(zhǔn)則下是否滿足按時間段分別確認(rèn)履約的收入確認(rèn)方法，新舊準(zhǔn)則下發(fā)行人的收入確認(rèn)是否發(fā)生重大變化，執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對報表期初數(shù)據(jù)和報表調(diào)整的具體過程和金額；結(jié)合同行業(yè)公司的收入確認(rèn)方式及與發(fā)行人的差異情況，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)政策是否符合行業(yè)慣例；具體說明部分項目在竣工結(jié)算前一直按實際成本等額確認(rèn)收入，相關(guān)項目毛利一次性在竣工結(jié)算當(dāng)期進(jìn)行確認(rèn)的情形、原因和金額及占比，是否存在跨期調(diào)整利潤的情況；（3）補充說明報告期內(nèi)是否存在項目合同金額追加或核減的情況，或相關(guān)完工獎勵等情況，如有，說明具體情況及相關(guān)會計處理情況，并對前后的差異情況進(jìn)行對比分析；說明發(fā)行人報告期是否存在虧損合同，如有，說明相關(guān)項目的具體情況及報告期的會計處理情況；（4）列示說明報告期各期主要項目情況，包括但不限于項目名稱、客戶名稱及類型、項目建設(shè)周期、合同主要內(nèi)容（完工進(jìn)度確認(rèn)條款和付款進(jìn)度的約定等）、合同金額、各期確認(rèn)的收入及成本、應(yīng)收賬款余額以及完工進(jìn)度是否與合同約定存在差異、完工進(jìn)度取得的外部證據(jù)、各期毛利率與項目總體毛利率的差異情況等；補充說明報告期截止日項目合同的主要在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、合同起始日期、預(yù)計總收入、預(yù)計毛利率、實際完工進(jìn)度、實際結(jié)算情況、實際已發(fā)生成本、當(dāng)期確認(rèn)收入和預(yù)計完工時間等；（5）補充披露各子公司在發(fā)行人業(yè)務(wù)鏈條中的角色、作用和定位及相互關(guān)系；說明各子公司之間發(fā)生的內(nèi)部交易情況，轉(zhuǎn)移定價價格是否公允，是否通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負(fù)的情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
12、 發(fā)行人報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)成本分別為112,622.91萬元、154,223.59萬元、167,874.94萬元和88,518.67萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)流程，說明發(fā)行人成本的歸集對象、歸集和結(jié)轉(zhuǎn)的核算過程，各項成本的歸集、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確、完整、及時，是否和收入配比，不同項目之間的成本歸集和分?jǐn)偸欠駵?zhǔn)確；（2）按照不同業(yè)務(wù)類別，分別說明其成本構(gòu)成情況，并分析各類業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)的差異及各自變動的原因和合理性；補充分別說明對于實際成本、預(yù)計總成本、完工進(jìn)度的確認(rèn)依據(jù)、方法；補充說明各項目預(yù)計總成本和實際成本之前差異率的分布情況；（3）說明主要項目物資的耗用情況；分項目說明勞務(wù)分包和專業(yè)分包情況，包括具體結(jié)算方式、付款進(jìn)度以及完工進(jìn)度的核算方式等，說明其服務(wù)采購對應(yīng)成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性、準(zhǔn)確性，是否存在跨期核算的情形；具體說明直接人工、現(xiàn)場管理費及其他的核算內(nèi)容、員工數(shù)量、金額變動原因；總體分析項目物資、分包成本與收入規(guī)模的匹配性；（4）結(jié)合交付驗收后維保責(zé)任和義務(wù)的內(nèi)容與時間，可比公司的質(zhì)保費用預(yù)計負(fù)債計提政策，進(jìn)一步披露發(fā)行人對驗收后維保責(zé)任和義務(wù)計提的預(yù)計負(fù)債是否充分，計提政策是否符合行業(yè)特征及自身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
13、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別19.06%、15.55%、15.35%和12.24%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)不同業(yè)務(wù)類型之間毛利率差異較大的原因及合理性；并結(jié)合各期項目構(gòu)成、客戶情況及項目毛利率情況，定量分析各期毛利率波動的原因及合理性，同一項目毛利率是否存在不同年度異常變動的情形；毛利率是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，能否有效轉(zhuǎn)移原材料價格等波動的風(fēng)險；（2）說明報告期各期已完工項目的實際毛利率與建造初期預(yù)計毛利率的具體差異情況及差異分布情況，是否存在重大差異、相關(guān)差異是否具有合理性；比較公司同類型項目之間的毛利率差異情況，并分析說明項目毛利率差異的原因及合理性；（3）說明可比公司的選擇過程和依據(jù)，選取可比公司的可比性、適當(dāng)性；進(jìn)一步補充說明同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)與發(fā)行人毛利率的差異比較情況，并結(jié)合相關(guān)因素定量分析并披露公司毛利率與同行業(yè)公司同類業(yè)務(wù)的差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)、會計師進(jìn)行核查，發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
14、 請在招股說明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
15、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，具體說明定價方法，并通過綜合對比交易條件、第三方價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等因素，進(jìn)一步論證交易價格是否公允，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（2）關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施；是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，已注銷、轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方，注銷前從事業(yè)務(wù)情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因，轉(zhuǎn)讓后是否和發(fā)行人還存在交易；（3）說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費用的情形，是否與發(fā)行人存在重疊的銷售渠道、客戶和供應(yīng)商，與發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商之間是否存在交易或資金往來，如存在，請披露具體情況并說明交易定價公允，與非重合客戶、供應(yīng)商相比是否存在差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，公司期間費用總額分別為5,688.74萬元、6,349.87萬元、9,656.61萬元和4,738.72萬元，期間費用率4.09%、3.48%、4.87%和4.69%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售和管理人員數(shù)量變化、平均工資水平、職級分布及薪酬政策，分別分析說明薪酬費用變動的原因及其合理性；補充說明報告期內(nèi)，不同崗位類別的員工人數(shù)情況及平均薪酬，說明與同行業(yè)、同地區(qū)平均薪酬水平的差異情況；是否存在通過大額報銷代替職工薪酬的情況，是否存在體外支付薪酬承擔(dān)成本費用的情形；（2）補充披露股份支付的具體事項，股份支付費用的計算依據(jù)、方法，具體人員名單和崗位，是否以換取服務(wù)為目的，是否約定最低服務(wù)期限；以及會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；說明權(quán)益工具公允價值的確定方法及計算過程，并結(jié)合市盈率等指標(biāo)多維度論證說明價格的公允性、合理性；說明股份支付費用確認(rèn)是否完整，除了前述股份支付事項外，歷次股權(quán)變動是否涉及客戶、供應(yīng)商或員工直接或間接入股情形；說明員工持股平臺是否建立了在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制，以及所持發(fā)行人股權(quán)的管理機制，員工持股計劃章程或協(xié)議是否約定了參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益的處置方式；（3）結(jié)合發(fā)行人銷售費用、管理費用的構(gòu)成及業(yè)務(wù)模式等方面的差異，進(jìn)一步分析說明報告期內(nèi)銷售費用率、管理費用率波動的原因，及其與同行業(yè)可比公司的差異和合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)公司研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準(zhǔn)確劃分生產(chǎn)投入與研發(fā)投入，說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況；說明研發(fā)費用與納稅申報加計扣除金額是否存在差異。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
17、 發(fā)行人報告期內(nèi)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為635.79萬元、16,416.73萬元、11,722.00萬元和-4,233.79萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅波動的原因及合理性，并分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與當(dāng)期收入、凈利潤的差異原因，是否與行業(yè)慣例一致，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化等情況相匹配；特別是2021年1-6月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負(fù)的原因；（2）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
18、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別18,077.94萬元、28,610.34萬元、45,821.13萬元和41,891.90萬元。請發(fā)行人：（1）說明貨幣資金余額較高且報告期內(nèi)持續(xù)增長的原因及合理性，是否存在受限制的貨幣資金以及受限制的原因；結(jié)合貨幣資金余額的變動情況，匡算利息費用、利息收入是否準(zhǔn)確；（2）補充披露其他貨幣資金的具體構(gòu)成，說明在報告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動的原因及合理性；說明報告期內(nèi)保函、票據(jù)的開具和支付金額、保證金支付比例及金額，與各期末貨幣資金中保證金余額的對應(yīng)關(guān)系；（3）說明發(fā)行人貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效；是否存在現(xiàn)金收付、通過個人賬戶收付的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)金收支的情形。
19、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項融資合計的賬面價值分別為842.28萬元、300萬元、8,761.35萬元和5,237.34萬元；應(yīng)收賬款（還原后）凈額分別為54,298.51萬元、72,580.23萬元、83,547.34萬元和61,161.36萬元。請發(fā)行人：（1）說明主要客戶的信用政策、結(jié)算方式，報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化；不同客戶的信用政策是否有顯著差異，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；合并分析報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資、應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因及合理性；分析各類應(yīng)收款項合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例，并分析報告期內(nèi)的變動情況；（2）說明主要應(yīng)收款項對應(yīng)客戶及其涉及項目情況，包括項目名稱、完工進(jìn)度、預(yù)計合同總成本、累計確認(rèn)合同收入金額、累計確認(rèn)工程施工成本金額、完工百分比，累計工程結(jié)算金額、已完工未結(jié)算金額、累計收款金額、應(yīng)收賬款金額、賬齡情況、收款進(jìn)度、期后收款情況等，分析未及時結(jié)算和收款的原因，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（3）補充說明應(yīng)收賬款的逾期情況，并說明相關(guān)應(yīng)收賬款逾期的原因及合理性,并結(jié)合同行業(yè)公司的賬齡結(jié)構(gòu)，分析發(fā)行人賬齡狀況是否符合行業(yè)慣例；補充說明一年以上應(yīng)收賬款的主要欠款單位、對應(yīng)項目和未收回原因，發(fā)行人項目是否存在暫停、延期、重大變更、客戶發(fā)生重大不利變化等異常情況；補充說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、逾期情況、期后回款情況、報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明并披露公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（4）補充說明應(yīng)收票據(jù)各期期初期末余額及新增、背書、貼現(xiàn)、兌付等情況；各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；補充披露各期票據(jù)壞賬準(zhǔn)備的計提金額、計提方法及其合理性；補充說明應(yīng)收票據(jù)的壞賬計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為應(yīng)收票據(jù)的情形，如存在，發(fā)行人是否按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準(zhǔn)備；（5）說明第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，分析其報告期內(nèi)金額持續(xù)增長的原因，是否符合內(nèi)控有效性；第三方回款是否具有真實的交易支持，資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致；發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛；（6）結(jié)合具體合同條款，補充披露產(chǎn)品質(zhì)量保證的保證期限、質(zhì)保金額比例，說明相關(guān)會計核算方法及合規(guī)性；具體說明質(zhì)保金賬齡的計算方法，與實際情況是否相符；列表說明各期質(zhì)保金金額的計提及回款情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明各期末的發(fā)函比例、回函比例、回函金額占期末應(yīng)收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見，核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
20、 報告期各期末，發(fā)行人存貨（還原后）主要由項目物資和建造合同形成的已實施未結(jié)算資產(chǎn)組成，賬面余額分別為24,477.49萬元、40,848.09萬元、42,796.45萬元和63,846.82萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合生產(chǎn)模式和特點、原材料采購周期、耗用周期、備貨政策、在手訂單等量化分析說明存貨結(jié)構(gòu)變動的合理性，報告期內(nèi)存貨余額特別是項目物資余額波動較大的原因；說明項目物資的具體明細(xì)構(gòu)成情況，并分析報告期的變動原因；（2）說明已完工未結(jié)算的工程施工余額持續(xù)大幅增長的原因及合理性；各期末已完工未結(jié)算的工程施工余額所對應(yīng)的工程項目、施工開始日期、預(yù)計施工周期、累計發(fā)生成本及毛利、實際結(jié)算進(jìn)度及金額，相關(guān)已完工未結(jié)算項目的狀態(tài)、未進(jìn)行結(jié)算的原因，是否屬于已取得對方確認(rèn)、已竣工或已實際交付，因未結(jié)算而長期掛賬的情形，相關(guān)項目做存貨核算未轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（3）結(jié)合與客戶的具體項目進(jìn)度確認(rèn)政策、結(jié)算周期等補充說明各期末的未完工項目成本與發(fā)行人的項目進(jìn)度確認(rèn)和結(jié)算政策是否匹配，并說明是否存在應(yīng)確認(rèn)或結(jié)算而未確認(rèn)項目，是否存在異常中止、暫停和延期的項目，如有說明具體情況；結(jié)合建造合同形成的已實施未結(jié)算資產(chǎn)庫齡分析是否存在長期應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)未結(jié)轉(zhuǎn)的成本，如有請說明項目具體情況及原因，并說明是否應(yīng)當(dāng)計提減值準(zhǔn)備，是否存在期后回款風(fēng)險；披露報告期內(nèi)是否存在虧損合同，分析存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，并說明計提比例與同行業(yè)上市公司的對比情況；（4）補充說明存貨項目物資盤點程序及盤點結(jié)果，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，重點說明是否存在賬實差異及其處理結(jié)果，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性以及如何識別確認(rèn)發(fā)出商品的權(quán)屬情況及中介機構(gòu)的監(jiān)盤情況等。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明對各類存貨的核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
21、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)分別為0萬元、3,511.07萬元、16,277.15萬元、16,393.98萬元；應(yīng)付賬款的余額分別為44,006.66萬元、70,738.36萬元、75,186.62萬元和67,210.37萬元。請發(fā)行人：（1）列表披露應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)的采購類別構(gòu)成情況；說明各期末應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款與各類采購項目金額的匹配性，特別是應(yīng)付款項余額明顯增長的原因；并結(jié)合賬齡情況說明是否存在長期未付的貨款，是否存在爭議或糾紛，是否存在少計、漏計應(yīng)入賬的負(fù)債；（2）分主要采購類別，說明應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商的期末余額占當(dāng)年采購金額占比，并分析發(fā)行人應(yīng)付款項余額及其變動與采購金額的配比關(guān)系；（3）補充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并結(jié)合其實際執(zhí)行情況說明是否存在大額占用供應(yīng)商款項補充流動資金的情況；是否存在通過開具無真實交易背景票據(jù)融資的情形。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
22、 發(fā)行人2021年以1,100.00萬元對價收購眾誠設(shè)計100.00%的股權(quán)，形成749.85萬元商譽。（1）請發(fā)行人補充說明收購眾誠設(shè)計股權(quán)的原因、該公司的主要業(yè)務(wù)以及與發(fā)行人業(yè)務(wù)的整合情況、交易對手方的主要情況及收購前的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，收購對價確定的依據(jù)；（2）請發(fā)行人補充說明上述收購事項是否存在業(yè)績對賭，如有，請說明具體情況及相關(guān)會計處理；（3）請發(fā)行人補充說明發(fā)行人對商譽減值測試的方法、依據(jù)、使用的相關(guān)參數(shù)，自收購時點是否發(fā)生重大變動；結(jié)合相應(yīng)業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)，以及資產(chǎn)組、關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)的設(shè)定，說明報告期內(nèi)減值測試的具體過程，未計提減值是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（4）發(fā)行人收購子公司柏誠電子工程（無錫）有限公司、柏盈建設(shè)工程（無錫）有限公司、泛盈貿(mào)易（無錫）有限公司、安徽眾誠工程設(shè)計有限公司，其中柏誠電子、柏盈建設(shè)又進(jìn)行注銷。請說明子公司注銷或轉(zhuǎn)讓的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價是否公允、是否有充分依據(jù)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的背景，是否存在圍標(biāo)等違法問題，是否替發(fā)行人承擔(dān)成本費用，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形，是否與發(fā)行人、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商存在交易。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表意見。
三、關(guān)于財務(wù)會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
23、 請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
24、 根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，請保薦機構(gòu)和申報會計師說明資金流水核查的核查范圍、具體程序和異常標(biāo)準(zhǔn)，具體核查思路、范圍、過程、取得的證據(jù)和結(jié)論，相關(guān)替代措施的執(zhí)行情況，并說明發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形。
四、其他問題
25、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
