發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的江蘇天南電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋意見回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，為滿足招商引資條件等原因，公司歷史上存在冒松華、冒松泉與姚建生之間的股權(quán)代持、蘇源實業(yè)與姚建生之間股權(quán)代持、姚建生與陳俊之間的股權(quán)代持、姚建生與吳清求之間的股權(quán)代持等情形。其中姚建生讓陳俊、吳清求代持股權(quán)是為了滿足當時當?shù)氐恼猩桃Y的需求，姚建生讓蘇源實業(yè)代持股權(quán)主要是使用了“蘇源”字號，以及掛靠在蘇源實業(yè)。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）分步驟詳細說明歷次代持以及代持解除情況，包括但不限于代持的原因/合理性、是否簽署股權(quán)代持協(xié)議/代持解除協(xié)議、是否存在資金支付憑證等相關(guān)流水證明、代持解除是否真實等；（2）關(guān)于代持相關(guān)出資的資金流水核查后的結(jié)論，如股權(quán)還原過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是否實際支付等；（3）進一步說明發(fā)行人及子公司的歷史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形；（4）就陳俊和吳清求股權(quán)代持事項，具體是為了滿足何種當?shù)卣猩桃Y要求，發(fā)行人和實際控制人是否因此從政府獲取相關(guān)利益，請具體說明；相關(guān)代持事項是否影響發(fā)行人享受當?shù)卣猩桃Y政策，是否會受到到行政處罰或存在取消招商政策等不利法律后果風險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，2002年至2006年蘇源實業(yè)代姚建生持有發(fā)行人股權(quán)，發(fā)行人屬于掛靠蘇源實業(yè)的性質(zhì)。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）屆時發(fā)行人、蘇源實業(yè)的企業(yè)具體情況，包括企業(yè)性質(zhì)、控股股東及實控人、實際經(jīng)營業(yè)務(wù)、簡要財務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)信息；發(fā)行人掛靠蘇源實業(yè)的原因、認定依據(jù)，履行的相關(guān)程序；發(fā)行人是否存在利用蘇源實業(yè)聲譽、背景、資源或以蘇源實業(yè)名義獲取訂單、參與招標，業(yè)務(wù)經(jīng)營是否存在違法違規(guī)，是否存在集體資產(chǎn)流失、爭議或糾紛等情形；（2）雙方的合作情況、技術(shù)服務(wù)協(xié)議的主要條款和履行情況；除技術(shù)服務(wù)協(xié)議外，是否還有其他形式的合作內(nèi)容、款項支付等；（3）掛靠解除的原因、經(jīng)過，是否存在違法違規(guī)情形，是否存在爭議或糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 申報文件披露，公司的收入主要來源于參與電網(wǎng)公司組織的招投標，2020年度，公司中標比例大幅下降。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）獲取客戶項目的一般流程，主要方式及途徑，是否存在需經(jīng)招投標而未經(jīng)過相關(guān)程序的情況；結(jié)合各期新增訂單在取得方式、來源、客戶類型、區(qū)域等方面的構(gòu)成情況，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)拓展的核心競爭力，訂單獲取方式的合法合規(guī)性，是否存在串標、圍標、商業(yè)賄賂等不規(guī)范情形；2020年度，公司中標比例大幅下降的原因；（2）結(jié)合訂單獲取方式、流程，補充說明相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險；（3）請說明主要客戶及關(guān)聯(lián)方（包括但不限于客戶主管采購方面的高管），與發(fā)行人、實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 申報文件披露，公司主要從事高電壓等級電力金具的生產(chǎn)，技術(shù)要求相對較高，公司披露了產(chǎn)品質(zhì)量風險。在國內(nèi)市場，新生電力金具廠家必須按照國家標準或行業(yè)標準進行電力金具產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)，其產(chǎn)品須通過國家指定的檢測機構(gòu)的型式試驗并取得型式試驗報告和證書后才能取得進入市場的資格。如國家電網(wǎng)產(chǎn)品供應(yīng)商資格預審的一項重要的考核內(nèi)容為該廠商的產(chǎn)品須經(jīng)中國電力科學研究院等檢測機構(gòu)檢測合格并取得合格檢測報告。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體生產(chǎn)的產(chǎn)品類型，說明我國法律/行業(yè)規(guī)范要求以及具體的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范依據(jù)，進一步說明發(fā)行人是否、具備了生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)產(chǎn)品的所有資質(zhì)；（2）具體對照說明維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風險或障礙；（3）報告期內(nèi)，公司是否存在因產(chǎn)品抽檢不合格被國家電網(wǎng)等客戶給予一定期限內(nèi)暫停中標資格的情況。請進一步說明相關(guān)產(chǎn)品型式試驗報告和證書內(nèi)容，相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制情況；（4）就發(fā)行人披露的GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015質(zhì)量管理體系認證、中國合格評定國家認可委員會（CNAS）頒發(fā)的實驗室認可證書等認證情況，請進一步說明相關(guān)資質(zhì)認證機構(gòu)、認證的具體含義，有無相關(guān)國家/行業(yè)規(guī)范標準，相關(guān)認證對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營所起的具體作用。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，公司存在勞務(wù)外包，主要涉及聘請外包公司提供保安服務(wù)。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）勞務(wù)外包公司是否具備相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)；勞務(wù)采購的金額、占比以及變動情況；（2）勞務(wù)定價依據(jù)及標準，是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)是否保持一致，定價是否公允；（3）勞務(wù)分包商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、勞務(wù)外包業(yè)務(wù)與勞務(wù)分包商基本情況（如設(shè)立時間、合作年限、經(jīng)營規(guī)模、合作方式）的匹配性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師按職責核查并發(fā)表明確意見。
6、 申報文件披露，2018年末、2019年末和2021年9月末，公司勞務(wù)派遣人員占比超10%，主要原因是公司業(yè)務(wù)訂單增加。請發(fā)行人補充說明和披露；（1）報告期勞務(wù)派遣的具體情況，用工人數(shù)、用工費用金額、占比以及變動情況；（2）關(guān)于勞務(wù)派遣人員占比的壓降措施和計劃；（3）就勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包涉及的工作，模擬計算如果全部為在聘任員工，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、 申報文件披露，報告期內(nèi)，公司對前五名客戶銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為91.80%、91.94%%、93.39%、83.83%。其中，發(fā)行人對國家電網(wǎng)及其下屬公司銷售額占當期營收的比例為81.32%、80.21%、89.32%和72.64%。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師比照首發(fā)問答問題38“客戶集中”要求核查和發(fā)表意見。
8、 申報文件披露，2016年11月，公司被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為3年。發(fā)行人2019年高企申報未通過。發(fā)行人于2020年12月2日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書編號GR202032008211，證書有效期三年，即2020、2021、2022年適用15%的企業(yè)所得稅稅率。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）2019年發(fā)行人未能獲得高新認定的原因；（2）結(jié)合高新技術(shù)認證條件，說明以前年度獲得的高新技術(shù)企業(yè)稅收減免是否存在補征風險；（3）發(fā)行人當下符合高新技術(shù)企業(yè)認定條件的依據(jù)是否充分；（4）模擬測算如不享受高新企業(yè)稅收優(yōu)惠，對發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師按職責核查并發(fā)表明確意見。
9、 申報文件披露，發(fā)行人實際控制人1994年至2000年期間任如皋市建設(shè)元釘廠廠長，1999年8月創(chuàng)立發(fā)行人。請發(fā)行人補充說明和披露，該廠是否與發(fā)行人經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，是否存在競爭關(guān)系，發(fā)行人的資產(chǎn)、人員等是否來自該廠，發(fā)行人歷史沿革中是否涉及集體企業(yè)改制情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人來自國家電網(wǎng)公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別達到81.32%、80.21%、89.32%和72.64%。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人客戶集中高的原因及商業(yè)合理性，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，與同行業(yè)可比公司是否存在差異及其合理性；說明發(fā)行人與主要客戶的合作歷史及其穩(wěn)定性、可持續(xù)性，對主要客戶是否構(gòu)成依賴，相關(guān)風險揭示是否充分；結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的使用壽命，說明是否存在持續(xù)采購的可能性；（2）列表說明通過招標等不同方式獲取的訂單金額和確認收入情況，區(qū)分說明批次類招標、協(xié)議庫存類招標的區(qū)別，發(fā)行人不同類別招標的中標情況；說明獲取訂單的一般流程，主要方式及途徑，是否存在需經(jīng)招投標而未經(jīng)過相關(guān)程序的情況，是否存在串標、圍標、商業(yè)賄賂等不規(guī)范情形；補充說明相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險，主要客戶采購決策的關(guān)鍵人員是否直接、間接或通過他人持有發(fā)行人股份，發(fā)行人業(yè)務(wù)開展是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或不正當競爭的情況；（3）結(jié)合電網(wǎng)公司各年的招標次數(shù)、招標金額、發(fā)行人中標情況，說明2018年至2020年公司對國家電網(wǎng)的銷售收入逐年上升，2021年1-9月顯著減少的原因及合理性，并分析收入確認金額與中標情況是否相匹配；發(fā)行人是否為國家電網(wǎng)及其下屬公司同類產(chǎn)品的獨家供應(yīng)商，向發(fā)行人采購金額占其總采購金額、同類產(chǎn)品采購金額的比重；列表說明國家電網(wǎng)及其下屬公司各年度采購產(chǎn)品的細分種類變化情況，并分析變化原因；列表說明對國網(wǎng)總部、國網(wǎng)省分支機構(gòu)的銷售覆蓋和占比情況，并分析報告期內(nèi)總部和分支機構(gòu)采購金額變化的原因；說明對南方電網(wǎng)的銷售情況，其未進入發(fā)行人前五大客戶的原因及合理性；（4）對除電網(wǎng)類的其他客戶銷售是否為最終用戶，說明其采購用途和去向，是否實現(xiàn)真實銷售，說明其商業(yè)合理性；上述主要客戶的基本情況，包括但不限與成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營規(guī)模等情況，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明報告期內(nèi)是否存在客戶為貿(mào)易商、經(jīng)銷商、自然人或個體工商戶、現(xiàn)金收付款等情況，說明相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)執(zhí)行情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進行核查，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
11、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五名原材料供應(yīng)商合計采購金額占比分別為50.62%、44.01%、38.40%和52.57%。請發(fā)行人：（1）總體列表披露原材料、能源、外購產(chǎn)品等的金額和占比情況，并分析報告期內(nèi)的變化原因；進一步列表說明主要原材料各細分類別的采購數(shù)量、金額和占比情況，主要原材料采購、使用、結(jié)存的勾稽關(guān)系；量化分析主要原材料及能源采購、耗用情況與公司產(chǎn)品產(chǎn)銷情況是否匹配，以及報告期內(nèi)的投入產(chǎn)出比是否穩(wěn)定；說明各主要原材料的采購定價方法及其市場價格變動情況，發(fā)行人的采購價格是否公允，變動是否符合行業(yè)趨勢；（2）按原材料類別，分別說明向各主要供應(yīng)商的采購金額、占比，并分析供應(yīng)商變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因、不同供應(yīng)商同類原材料的價格差異情況；說明前述主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營規(guī)模、與發(fā)行人合作年限等情況，說明與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在除購銷外的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無其他交易、資金往來等；（3）說明是否存在向貿(mào)易商進行采購的情形，如有則說明原因及其最終供應(yīng)商情況；說明是否存在境外采購情況，如有則結(jié)合貿(mào)易政策的變化，分析對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響；（4）補充說明發(fā)行人的物流模式和主要方式，物流供應(yīng)商的選擇策略和定價方法，發(fā)行人與物流供應(yīng)商的結(jié)算政策，說明報告期內(nèi)主要物流供應(yīng)商的變動情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進行核查，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
12、 發(fā)行人報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入主要來源于防護金具、連接金具、懸垂線夾三大類產(chǎn)品。報告期內(nèi)，該三大類產(chǎn)品占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為87.92%、88.80%、88.45%和83.44%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體銷售、發(fā)貨、結(jié)算和收款業(yè)務(wù)流程，說明相應(yīng)的收入確認依據(jù)、確認時點及其合規(guī)性；發(fā)行人存在部分合同項目沒有驗收單或者有驗收單沒有日期的情形，還存在配合客戶提前開具發(fā)票和客戶向發(fā)行人提前出具到貨驗收單的情形，詳細說明上述事項的原因，是否還存在其他收入不合規(guī)的情形，充分論證說明發(fā)行人收入確認內(nèi)控是否完善有效，是否符合發(fā)行條件；說明發(fā)行人各期退換貨金額、占比和原因，是否與退換貨政策一致，結(jié)合退貨情況，分析發(fā)行人收入確認方法是否謹慎；區(qū)分整裝運行的工程類產(chǎn)品、非整裝運行的工程類產(chǎn)品，說明報告期內(nèi)收入確認金額和占比情況，以及收入確認的合規(guī)性，是否存在提前確認收入的情形；結(jié)合中標后的生產(chǎn)和交貨驗收周期，說明發(fā)行人第四季度收入確認比例較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征；（2）總體說明發(fā)行人2018年至2020年收入快速增長的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司變動趨勢是否具有一致性；進一步列表說明防護金具、連接金具、懸垂線夾三大類產(chǎn)品的收入明細構(gòu)成，并結(jié)合銷售數(shù)量和單價的變化量化分析各大類產(chǎn)品的收入變化情況；（3）說明發(fā)行人的產(chǎn)品定價策略，各產(chǎn)品單價相較于同行業(yè)競爭對手的類似產(chǎn)品是否存在明顯差異；說明報告期內(nèi)產(chǎn)品單價的變動情況和原因，及其對銷售數(shù)量、銷售收入的影響；比較說明同類產(chǎn)品不同客戶的銷售價格、銷售毛利率是否存在明顯差異，并分析合理性；（4）結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)線等固定資產(chǎn)投產(chǎn)情況，說明報告期內(nèi)產(chǎn)能逐年增長的原因；說明報告期內(nèi)產(chǎn)量和產(chǎn)能利用率大幅波動、產(chǎn)量與銷量不完全匹配的原因及合理性；特別是在產(chǎn)能利用率較低多的情況下仍進行大量外購的合理性；（5）進一步說明其他業(yè)務(wù)收入各項目的內(nèi)容及金額的變化原因，特別是廢料銷售收入快速大幅增長的合理性；進一步說明發(fā)行人廢料管理的實物和財務(wù)管理制度，廢料銷售去向和廢料主要回收商，相關(guān)廢料銷售是否已完整入賬；結(jié)合原材料投入產(chǎn)出情況，量化分析廢料規(guī)模與生產(chǎn)規(guī)模的匹配性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，同時詳細說明對發(fā)行人銷售收入真實性核查情況，包括核查方法、樣本選取原則、不同方法的核查比例、核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人報告期內(nèi)，營業(yè)成本分別為12,782.58萬元、21,913.94萬元、25,094.91萬元和11,985.79萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，說明成本的歸集、分配方法，并論證其準確性和合規(guī)性；（2）結(jié)合主要原材料價格變動趨勢，定量分析原材料價格變化與直接材料成本變化趨勢是否一致，發(fā)行人是否可以有效轉(zhuǎn)嫁原材料成本波動的風險；結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化，說明直接人工變動的原因和合理性；補充披露制造費用的明細及各細分項目變動具體原因，與各期的產(chǎn)量情況是否相匹配；區(qū)分自產(chǎn)產(chǎn)品、外購產(chǎn)品，分別列表說明其成本構(gòu)成；區(qū)分防護金具、連接金具、懸垂線夾三大類產(chǎn)品的原材料、生產(chǎn)工藝的不同以及報告期內(nèi)細分產(chǎn)品構(gòu)成的變化，分別分析各產(chǎn)品的單位成本構(gòu)成及其變動情況；（3）列表說明報告期內(nèi)外購成品的種類、數(shù)量、采購單價、金額、貢獻毛利情況，以及主要外購成品的供應(yīng)商構(gòu)成情況，并分析報告期內(nèi)的上述情況的變化原因；說明委托加工的主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)，委托加工的單價及定價方式、數(shù)量、采購金額，與發(fā)行人自行生產(chǎn)成本的差異，以及主要委托加工企業(yè)構(gòu)成情況；（4）說明上述外購成品供應(yīng)商、委托加工企業(yè)等外協(xié)企業(yè)的選取標準、合作模式，控制外協(xié)加工質(zhì)量的主要措施，是否存在對外協(xié)企業(yè)的技術(shù)依賴；列表說明主要外協(xié)企業(yè)的名稱、基本情況，與外協(xié)企業(yè)的合作時間，與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人采購占外協(xié)企業(yè)銷售、對外提供服務(wù)的比例，是否主要為發(fā)行人服務(wù)的供應(yīng)商；（5）說明發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)派遣情況，包括但不限于勞務(wù)派遣員工的數(shù)量變化、工作內(nèi)容、崗位分布、薪酬情況；說明勞務(wù)派遣的金額占成本的比例及其會計處理方法，并說明勞務(wù)派遣用工的成本與正式用工的成本是否存在較大差異，是否存在利用勞務(wù)派遣、勞務(wù)外包方式降低成本的情形；說明勞務(wù)派遣公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人，說明勞務(wù)派遣公司與發(fā)行人、董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
14、 發(fā)行人報告期內(nèi)，綜合毛利率分別為34.95%、35.69%、37.59%和32.08%。請發(fā)行人：（1）總體分析銷售收入、銷售成本、毛利金額報告期內(nèi)變動的匹配性；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品單位成本、平均售價等的變化以及其細分產(chǎn)品的構(gòu)成變化，量化分析各大類產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；說明不同大類產(chǎn)品毛利率差異較大且變動趨勢不一致的原因，并量化分析對綜合毛利率的影響；（3）說明同行業(yè)可比上市公司的產(chǎn)品類型、收入構(gòu)成和業(yè)務(wù)模式，結(jié)合選取過程和依據(jù)充分論證選取可比公司的可比性、適當性；結(jié)合發(fā)行人和同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品的成本和定價等情況，量化分析各類產(chǎn)品毛利率與可比上市公司的差異及原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費用金額分別為1,347.78萬元、2,101.59萬元、753.52萬元和783.72萬元；管理費用金額分別為1,202.43萬元、1,842.79萬元、2,137.20萬元和1,672.67萬元；研發(fā)費用分別為945.87萬元、1,148.13萬元、1,252.26萬元和1,162.85萬元。請發(fā)行人：（1）說明各期間費用中主要明細項目的支出內(nèi)容、金額變動情況及其原因和合理性，分析與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模之間的匹配性；結(jié)合高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的取得情況和所得稅稅率的變化，計算說明報告期內(nèi)所得稅費用的準確性；（2）結(jié)合銷售人員、管理人員、研發(fā)人員的人數(shù)變動、平均工資水平、薪酬政策等，說明職工薪酬變動原因及合理性；并與同行業(yè)可比公司、當?shù)仄骄匠赀M行比較；（3）補充披露發(fā)行人主要運輸方式的金額、占比、平均單價；說明單位運費的變動合理性和公允性，報告期公司運輸費用和銷售規(guī)模之間是否匹配；（4）補充說明銷售合同中關(guān)于質(zhì)保期的具體約定，說明售后維護費的具體會計處理及是否合規(guī)，是否預提售后維護費，預提金額與實際發(fā)生金額是否存在較大差異；（5）結(jié)合歷次股權(quán)變動，說明股份支付費用確認是否完整；歷次股權(quán)變動是否涉及員工、客戶或供應(yīng)商直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)的情形；（6）說明研發(fā)費用核算的員工具體崗位及薪酬構(gòu)成明細，是否存在非專職研發(fā)人員或生產(chǎn)人員參與研發(fā)工作，如有請說明薪酬的劃分方法，說明研發(fā)人員薪酬偏低的合理性；補充說明研發(fā)與生產(chǎn)領(lǐng)料是否能有效區(qū)分，研發(fā)樣品是否存在銷售情況，如有請說明相關(guān)會計處理；各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關(guān)差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；補充說明報告期內(nèi)公司研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目，研發(fā)費用在各個項目間的歸集和分配情況，如何準確劃分生產(chǎn)投入與研發(fā)投入，說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況；（7）結(jié)合可比公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品特性、客戶特征等，進一步說明報告期內(nèi)銷售費用率、管理費用率、研發(fā)費用率波動的原因及與同行業(yè)可比公司的差異和合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
16、 招股書披露，發(fā)行人歷史上存在多次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關(guān)方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（3）歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務(wù)，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（4）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關(guān)系；（5）發(fā)行人子公司歷史沿革瑕疵及解決情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 報告期存在多家注銷或轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充披露：（1）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請披露相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，上述企業(yè)實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。（2）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。（3）對于因任職關(guān)系變動導致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔任原職務(wù)的原因，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動情況是否真實。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 申報文件披露，為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，2018年天南電力收購天南鋁材100%的股權(quán)。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）資產(chǎn)重組前相關(guān)主體如天南電力、天南鋁材基本情況介紹，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，各主體間的股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系；資產(chǎn)重組前后各主體股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；（2）資產(chǎn)重組的原因、具體過程和基本情況，資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)；（3）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否進行審計、評估，審計、評估機構(gòu)是否具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)，歷次收購、轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及其公允性，相關(guān)價款是否已足額支付；（4）收購和轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關(guān)聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否涉及相關(guān)稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)情形；（6）重組前后發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
19、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
20、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免關(guān)聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制；（6）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
21、 申報文件披露，發(fā)行人擁有注冊商標12項、87項專利等知識產(chǎn)權(quán)。發(fā)行人存在合作開發(fā)、共有專利情況。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因；（4）共有專利基本情況，對發(fā)行人的重要程度以及是否已應(yīng)用于發(fā)行人的主要產(chǎn)品，共有專利的使用約定，是否對發(fā)行人存在相關(guān)限制；就發(fā)行人關(guān)于合作研發(fā)、研發(fā)外包、引進授權(quán)等與第三方合作的商業(yè)模式，請補充說明是否能獨家使用，是否存在使用期限，對應(yīng)的主要產(chǎn)品以及是否在可預見的未來存在市場競爭力。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行補充披露：結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風險或障礙，相關(guān)影響是否充分披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)以及發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。
23、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結(jié)合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
24、 申報文件披露，公司廠區(qū)內(nèi)存在約300平方米的無證房產(chǎn)；存在向如城街道大殷社區(qū)居民委員會租賃土地的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關(guān)情況，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；相關(guān)房產(chǎn)具體產(chǎn)權(quán)證書的辦理進展情況，預計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權(quán)屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)（如有）的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關(guān)土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構(gòu)筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風險提示。
25、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關(guān)情況，包括受到相關(guān)處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機關(guān)的認定等，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師分析相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并對是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準披露。
26、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 請發(fā)行人（1）說明招股書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查招股書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
29、 申報文件披露，公司部分生產(chǎn)采用外協(xié)生產(chǎn)模式。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質(zhì)；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關(guān)于產(chǎn)品材料、質(zhì)量、款式及其他品質(zhì)相關(guān)要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關(guān)于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關(guān)爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
31、 請保薦機構(gòu)核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關(guān)手續(xù)是否已履行完畢。
32、 請保薦機構(gòu)、律師核查（1）發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東是否簽署對賭協(xié)議，是否存在以發(fā)行人為對賭對象的相關(guān)條款或違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的其他情形，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，發(fā)行人、控股股東及實際控制人是否存在應(yīng)履行未履行的義務(wù)，發(fā)行人股權(quán)是否清晰；（2）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行登記備案程序以及是否存在契約基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等三類股東，并發(fā)表專項核查意見；（3）發(fā)行人及其子公司的稅收優(yōu)惠的具體情況，說明前述稅收優(yōu)惠的享受條件及可持續(xù)性情況，說明前述稅收優(yōu)惠對發(fā)行人利潤的影響，作充分的風險提示。
33、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進展等；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風險提示是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
34、 招股書披露，截至報告期期末，公司共有子公司3家。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（2）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
35、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內(nèi)容；（2）請保薦機構(gòu)和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機構(gòu)、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機構(gòu)逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關(guān)事項并說明理由。
36、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關(guān)要求出具說明/專項核查意見。
37、 發(fā)行人報告期內(nèi)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為933.54萬元、4,289.36萬元、15,669.15萬元和-1,429.81萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅波動的原因，并分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與當期收入、凈利潤的差異原因及合理性；（2）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
38、 發(fā)行人報告期各期末，貨幣資金余額分別為858.94萬元、2,103.29萬元、9,338.72萬元和777.81萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金余額大幅波動的原因及合理性，與業(yè)務(wù)規(guī)模變化是否匹配；（2）說明其他貨幣資金中的具有情況、使用受限情況，是否存在其他受限制的貨幣資金以及受限制的原因；結(jié)合保函保證金比例說明保證金與相應(yīng)金額的匹配性。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
39、 發(fā)行人報告期各期末，應(yīng)收賬款余額分別為23,117.17萬元、21,237.41萬元、16,189.54萬元和16,662.89萬元；2020年末和2021年9月末，發(fā)行人的合同資產(chǎn)余額分別為4,646.89萬元和3,741.92萬元，均為應(yīng)收客戶的質(zhì)量保證金。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售規(guī)模、信用政策、結(jié)算周期等因素，說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額變動的原因及合理性，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；分季度分析應(yīng)收賬款余額的波動情況，與季度銷售收入的匹配情況；結(jié)合質(zhì)量保證金政策，說明其計提和實際回款狀況；（2）說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額前五名客戶的金額、占比，與主要客戶的匹配性；說明主要客戶的信用政策、結(jié)算方式報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，不同客戶的信用政策是否有顯著差異；（3）補充說明各期末在信用期內(nèi)和信用期外的應(yīng)收賬款余額情況及占比，并說明逾期應(yīng)收賬款期后回款情況；說明各期應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)合計占當期營業(yè)收入的比例和壞賬準備余額占應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)余額的比例及其變動情況，與同行業(yè)可比上市公司進行比較，并結(jié)合各期末應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)在期后的回款情況及進度分析壞賬準備的計提充分性；說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與可比上市公司平均水平的差異原因及合理性；（4）說明發(fā)行人接收商業(yè)承兌匯票的原因，及其開票主體、相應(yīng)客戶；補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應(yīng)收票據(jù)的余額、相關(guān)會計處理、期后兌付情況；說明各期應(yīng)收票據(jù)背書或貼現(xiàn)的比例及頻率；報告期內(nèi)發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、無真實交易背景的票據(jù)行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，說明相關(guān)事項形成原因、資金流向和使用用途，相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范已整改到位；（5）說明第三方回款、現(xiàn)金回款是否具有真實的交易支持，及其原因、必要性及商業(yè)合理性；資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致；發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；說明發(fā)行人關(guān)于第三方回款、現(xiàn)金回款的內(nèi)控制度的有效性。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
40、 發(fā)行人報告期各期末，存貨的賬面余額分別為6,954.81萬元、14,068.11萬元、6,732.56萬元和12,819.70萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明原材料、半成品、庫存商品、發(fā)出商品的具體明細構(gòu)成；分析存貨余額，特別是發(fā)出商品報告期內(nèi)大幅波動的原因及合理性，與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性；說明廢料、合同履約成本的內(nèi)容及形成原因，各年度廢料的庫存和銷售明細，與其他業(yè)務(wù)收入的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程以及采購周期、生產(chǎn)周期和銷售周期，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；存貨周轉(zhuǎn)率、存貨占總資產(chǎn)的比例與可比上市公司平均水平的差異原因及合理性；（3）結(jié)合最新采購價格、結(jié)存單位成本、存貨庫齡、在手訂單、期后出庫等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性；計算說明原材料、周轉(zhuǎn)材料、庫存商品跌價準備計提的準確性；比較跌價準備計提比例與可比公司的差異，說明原因及合理性；（4）說明報告期各期末對各存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
41、 發(fā)行人報告期各期末，固定資產(chǎn)賬面價值分別為5,358.96萬元、10,823.91萬元、10,158.47萬元和11,770.49萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)中主要房屋建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；并分析固定資產(chǎn)規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量的匹配程度；（2）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異原因及合理性；（4）說明報告期內(nèi)主要在建工程的具體情況，包括但不限于項目內(nèi)容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、各期投入資金、轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的時間、金額，相關(guān)會計核算是否準確，并說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，說明核查程序、方式、比例，取得的證據(jù)等，并發(fā)表明確意見。
42、 發(fā)行人報告期各期末，應(yīng)付賬款余額分別為9,639.22萬元、11,785.78萬元、8,311.76萬元和9,929.81萬元。請發(fā)行人：（1）按采購類別，補充說明應(yīng)付賬款的采購內(nèi)容、欠款對象、金額和占比；說明各期末應(yīng)付賬款與各類采購項目金額的匹配性；（2）補充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并結(jié)合其實際執(zhí)行情況說明是否存在大額占用供應(yīng)商款項補充流動資金的情況。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
43、 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易或事項。（1）發(fā)行人2018年以345.09萬元對價收購天南鋁材100.00%的股權(quán)。請發(fā)行人說明收購天南鋁材的原因、該公司的主要業(yè)務(wù)以及與發(fā)行人業(yè)務(wù)的整合情況、交易對手方的主要情況及收購前的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，收購對價確定的依據(jù)及其公允性；補充說明上述收購事項是否存在業(yè)績對賭，如有，請說明具體情況及相關(guān)會計處理；（2）請發(fā)行人充分說明關(guān)聯(lián)交易的原因、合理性及公允性，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金收付、個人賬戶收款等內(nèi)控不規(guī)范情形，如存在，請補充披露具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進行核查，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
三、其他問題
44、 請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
45、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
