發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月25日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月25日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“東營銀行股份有限公司”，住所地為山東省東營市東營區(qū)。公司前身為東營市城市信用社，2005年經(jīng)山東銀監(jiān)局批準東營城商行開業(yè)，公司無控股股東及實際控制人，公司注冊資本為29.02億元。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年6月20日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關(guān)規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關(guān)注的問題
1.關(guān)于監(jiān)管指標
報告期內(nèi)，申請人監(jiān)管指標存在不達標的情形，且未披露監(jiān)管指標參考值，請申請人：（1）補充披露各項監(jiān)管指標的參考值；（2）補充披露報告期內(nèi)是否存在監(jiān)管指標不達標的情形以及不達標的原因，監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示；（3）說明相關(guān)指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)稱：
（1）補充披露各項監(jiān)管指標的參考值
公司已在定向發(fā)行說明書中補充披露報告期內(nèi)監(jiān)管指標的參考值：
指標類別
一級指標
二級指標
參考值
（2021年末）
2021年末/年度
參考值
（2020年末）
2020年末/年度
流動性風(fēng)險
流動性比例
≥25%
70.32%
≥25%
62.39%
核心負債依存度
≥60%
71.71%
≥60%
65.65%
流動性缺口率
≥-10%
23.39%
≥-10%
12.42%
信用風(fēng)險
不良資產(chǎn)率
≤4%
1.20%
≤4%
0.84%
不良貸款率
≤5%
1.49%
≤5%
1.63%
單一集團客戶授信集中度
≤15%
12.19%
≤15%
12.96%
單一客戶貸款集中度
≤10%
7.55%
≤10%
8.00%
全部關(guān)聯(lián)度
≤50%
13.65%
≤50%
8.92%
市場風(fēng)險
累計外匯敞口頭寸比例
≤20%
1.50%
≤20%
0.96%
利率風(fēng)險敏感度
-5.51%
-3.57%
正常類貸款
正常貸款遷徙率
2.77%
7.98%
正常類貸款遷徙率
3.20%
5.52%
關(guān)注類貸款遷徙率
27.34%
55.54%
不良貸款
不良貸款遷徙率
次級類貸款遷徙率
18.12%
17.29%
可疑類貸款遷徙率
73.15%
18.57%
盈利能力
成本收入比
≤45%
34.73%
≤45%
34.86%
資產(chǎn)利潤率
≥0.6%
0.34%
≥0.6%
0.38%
資本利潤率
≥11%
4.3%
≥11%
4.66%
準備金充足程度
資產(chǎn)損失準備充足率
230.92%
116.89%
貸款損失準備充足率
230.92%
116.89%
貸款撥備比*
≥1.6%
2.04%
≥1.5%
1.66%
撥備覆蓋率*
≥120%
136.88%
≥100%
101.39%
資本充足程度
資本充足率
≥10.5%
12.23%
≥10.5%
13.03%
一級資本充足率
≥8.5%
10.22%
≥8.5%
11.18%
核心一級資本充足率
≥7.5%
7.96%
≥7.5%
8.63%
*注：根據(jù)山東銀保監(jiān)局關(guān)于對貸款損失準備監(jiān)管要求的通知，撥備覆蓋率和貸款撥備率報告期各年末監(jiān)管要求有所調(diào)整。
（2）補充披露報告期內(nèi)是否存在監(jiān)管指標不達標的情形以及不達標的原因，監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示
公司報告期內(nèi)資產(chǎn)利潤率、資本利潤率存在不達標情形，主要原因有以下方面：（1）公司向?qū)嶓w經(jīng)濟讓利。近年來，為應(yīng)對疫情突發(fā)的需要，響應(yīng)國家減費讓利政策導(dǎo)向，公司大力發(fā)展普惠金融，通過降低利率、減少收費等方式持續(xù)向?qū)嶓w經(jīng)濟進行減費讓利，導(dǎo)致貸款利息收入、中間業(yè)務(wù)收入減少。（2）不良處置和撥備計提力度增加。2020年以來轄區(qū)經(jīng)濟金融形勢壓力依舊較大，大額風(fēng)險持續(xù)暴露，風(fēng)險資產(chǎn)對利潤的侵蝕加劇，為落實地方政府加強中小銀行深化改革、化解風(fēng)險的要求，提升信貸資產(chǎn)質(zhì)量，公司加大核銷處置力度，增加貸款損失準備計提，持續(xù)強化抵御風(fēng)險能力，對盈利指標有一定影響。
隨著疫情管控逐步常態(tài)化，預(yù)計未來疫情的沖擊將逐漸減緩；另外，公司積極調(diào)整經(jīng)營策略，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高管理能力，提高產(chǎn)品定價能力，加強成本管控，同時強化清逾清欠力度，提高處置強度，多措并舉努力穩(wěn)定盈利水平。報告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)、發(fā)放貸款和墊款總額以及吸收存款規(guī)模穩(wěn)步上升，不良貸款率逐年下降，撥備覆蓋率逐年上升，公司資產(chǎn)質(zhì)量和抗風(fēng)險能力逐年提高。公司通過戰(zhàn)略調(diào)整，推進轉(zhuǎn)型，各項工作取得了明顯成效。因此，報告期內(nèi)公司個別監(jiān)管指標不達標不會對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
根據(jù)《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風(fēng)險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預(yù)警商業(yè)銀行風(fēng)險的參照體系。除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。結(jié)合《商業(yè)銀行法》《金融違法行為處罰辦法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《中國銀保監(jiān)會行政處罰辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司報告期內(nèi)個別監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，不存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險。
公司已在《定向發(fā)行說明書》之“重大事項提示”中補充披露如下：
“本行報告期內(nèi)資產(chǎn)利潤率、資本利潤率存在不達標情形，主要原因有以下方面：（1）本行向?qū)嶓w經(jīng)濟讓利。近年來，為應(yīng)對疫情突發(fā)的需要，響應(yīng)國家減費讓利政策導(dǎo)向，本行大力發(fā)展普惠金融，通過降低利率、減少收費等方式持續(xù)向?qū)嶓w經(jīng)濟進行減費讓利，導(dǎo)致貸款利息收入、中間業(yè)務(wù)收入減少。（2）不良處置和撥備計提力度增加。2020年以來轄區(qū)經(jīng)濟金融形勢壓力依舊較大，大額風(fēng)險持續(xù)暴露，風(fēng)險資產(chǎn)對利潤的侵蝕加劇，為落實地方政府加強中小銀行深化改革、化解風(fēng)險的要求，提升信貸資產(chǎn)質(zhì)量，本行加大核銷處置力度，增加貸款損失準備計提，持續(xù)強化抵御風(fēng)險能力，對盈利指標有一定影響。
隨著疫情管控逐步常態(tài)化，預(yù)計未來疫情的沖擊將逐漸減緩；另外，本行積極調(diào)整經(jīng)營策略，優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高管理能力，提高產(chǎn)品定價能力，加強成本管控，同時強化清逾清欠力度，提高處置強度，多措并舉努力穩(wěn)定盈利水平。報告期內(nèi)，本行總資產(chǎn)、發(fā)放貸款和墊款總額以及吸收存款規(guī)模穩(wěn)步上升，不良貸款率逐年下降，撥備覆蓋率逐年上升，本行資產(chǎn)質(zhì)量和抗風(fēng)險能力逐年提高。本行通過戰(zhàn)略調(diào)整，推進轉(zhuǎn)型，各項工作取得了明顯成效。因此，報告期內(nèi)本行個別監(jiān)管指標不達標不會對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
根據(jù)《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，“商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風(fēng)險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預(yù)警商業(yè)銀行風(fēng)險的參照體系”、“除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)”。結(jié)合《商業(yè)銀行法》《金融違法行為處罰辦法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《中國銀保監(jiān)會行政處罰辦法》等相關(guān)規(guī)定，本行報告期內(nèi)個別監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，不存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風(fēng)險。”
（3）說明相關(guān)指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）
由于資產(chǎn)利潤率、資本利潤率并非未上市城商行強制披露要求，經(jīng)查詢A股上市城商行的公開數(shù)據(jù)，公司資產(chǎn)利潤率、資本利潤率指標低于A股上市城商行。導(dǎo)致上述差異的主要原因為：一是區(qū)域經(jīng)濟狀況存在差異。A股上市城商行大多處于經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)及省會、副省級城市，新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)發(fā)展水平較高；公司位于東營市，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)占比較高，在近年來我國宏觀經(jīng)濟增速放緩的大背景下，東營市傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)正處轉(zhuǎn)型階段，面臨一定結(jié)構(gòu)調(diào)整壓力。二是公司主要服務(wù)中小微企業(yè)，在宏觀經(jīng)濟增速放緩和報告期內(nèi)疫情多次突發(fā)的背景下，中小微企業(yè)相對而言面臨更大的經(jīng)營和融資壓力并且自身抗風(fēng)險能力相對較弱。三是A股上市城商行和公司相比，經(jīng)營范圍更廣，能夠在更多區(qū)域內(nèi)投放貸款和吸收存款，導(dǎo)致利差、息差高于公司。
申報會計師核查意見：
申請人已補充披露的報告期內(nèi)監(jiān)管指標及參考值符合原銀監(jiān)會《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定；申請人存在個別監(jiān)管指標（資產(chǎn)利潤率、資本利潤率）不達標情形的解釋符合事實，不會對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；報告期內(nèi)申請人未因個別監(jiān)管指標（資產(chǎn)利潤率、資本利潤率）不達標情形被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰；報告期內(nèi)申請人相關(guān)指標與同行業(yè)可比公司對比存在差異以及差異的原因的解釋符合事實。
申請人律師核查意見：
申請人已在《定向發(fā)行說明書》中補充披露報告期內(nèi)監(jiān)管指標的參考值；申請人報告期內(nèi)存在個別監(jiān)管指標（資產(chǎn)利潤率、資本利潤率）不達標情形的解釋符合事實，不會對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；且申請人未因個別監(jiān)管指標（資產(chǎn)利潤率、資本利潤率）不達標情形被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰。申請人已就該等情形在《定向發(fā)行說明書》中補充披露；報告期內(nèi)申請人相關(guān)指標與同行業(yè)可比公司對比存在差異以及對差異的原因的解釋符合事實。
2.關(guān)于貸款客戶
根據(jù)申請材料，2020年末、2021年末，公司單一客戶授信集中度分別為8%、7.55%；全部關(guān)聯(lián)度分別為8.92%、13.65%。請申請人：（1）補充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務(wù)范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）補充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方授信及貸款情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況、是否存在逾期、審批程序是否合規(guī)，說明關(guān)聯(lián)方授信監(jiān)管指標是否達標，是否存在行政處罰風(fēng)險；（3）補充說明本次定向發(fā)行是否新增民營企業(yè)為第一大股東，說明日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營、不正當(dāng)進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為；（4）進一步說明保持銀行經(jīng)營獨立性的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風(fēng)險進行充分揭示。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)稱：
（1）補充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務(wù)范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系
按照對公一般貸款余額口徑統(tǒng)計，公司2020 年末、2021 年末第一大貸款客戶均為山東龍瀛石油化工有限公司，與公司不存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。
客戶名稱
貸款金額
注冊資本
注冊地
業(yè)務(wù)范圍
所處行業(yè)
合作歷史
是否存在股權(quán)關(guān)系
是否為關(guān)聯(lián)方
山東龍瀛石油化工有限公司
2020年末、2021年末對公一般貸款余額分別為10.15億元、10.15億。
5,000萬元
東營市東營區(qū)黃河路430-1號
石油制品、化工產(chǎn)品、化學(xué)助劑等產(chǎn)品的銷售；土石方工程；石油勘探技術(shù)開發(fā)及服務(wù)；房屋租賃等。
批發(fā)和零售業(yè)-石油及制品批發(fā)
2019年6月開始進行合作，合作以來貸款業(yè)務(wù)未出現(xiàn)違約情況
不存在相互持股的情況
否
（2）補充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方授信及貸款情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況、是否存在逾期、審批程序是否合規(guī)，說明關(guān)聯(lián)方授信監(jiān)管指標是否達標，是否存在行政處罰風(fēng)險
截至2021年年末，公司關(guān)聯(lián)方授信及貸款余額情況
序號
名稱
授信
貸款
是否逾期
金額
占比
余額
占比
關(guān)聯(lián)企業(yè)
1
山東和利時石化科技開發(fā)有限公司
27,400.00
14.00%
26,350.00
16.67%
否
2
東營區(qū)財金控股集團有限公司
26,408.85
13.49%
25,408.85
16.07%
否
3
山東金達源建工有限公司
22,500.00
11.50%
14,000.00
8.86%
否
4
東營區(qū)財金投資發(fā)展有限責(zé)任公司
17,000.00
8.69%
-
0.00%
否
5
東營市芯能燃氣有限公司
17,000.00
8.69%
16,850.00
10.66%
否
6
青島藍灣置業(yè)有限公司
20,000.00
10.22%
15,000.00
9.49%
否
7
山東魯瓏建設(shè)有限公司
13,200.00
6.74%
13,200.00
8.35%
否
8
東營市和利時燃氣有限公司
13,500.00
6.90%
13,000.00
8.22%
否
9
山東鑫都石油技術(shù)服務(wù)有限公司
11,000.00
5.62%
11,000.00
6.96%
否
10
山東金達源集團有限公司
6,000.00
3.07%
6,000.00
3.80%
否
11
勝利油田金達源燃油燃氣有限公司
2,800.00
1.43%
2,800.00
1.77%
否
12
東營市東營區(qū)東晨工貿(mào)有限責(zé)任公司
2,000.00
1.02%
2,000.00
1.27%
否
13
山東匯通利華生物科技有限公司
3,000.00
1.53%
2,000.00
1.27%
否
關(guān)聯(lián)自然人
1
尹紫潔
296.00
0.15%
224.27
0.14%
否
2
周睿
208.00
0.11%
206.37
0.13%
否
3
剩余185名自然人
13,417.11
6.85%
10,060.92
6.37%
否
合計
195,729.96
100.00%
158,100.40
100.00%
--
截至2020年年末，公司關(guān)聯(lián)方授信及貸款余額情況：
單位：萬元
序號
名稱
授信
貸款
是否逾期
金額
占比
余額
占比
關(guān)聯(lián)企業(yè)
1
東營區(qū)財金控股集團有限公司
26,408.85
16.53%
26,408.85
30.10%
否
2
青島藍灣置業(yè)有限公司
20,000.00
12.52%
19,000.00
21.65%
否
3
東營區(qū)財金投資發(fā)展有限責(zé)任公司
45,000.00
28.17%
-
0.00%
否
4
山東魯瓏建設(shè)有限公司
13,200.00
8.26%
13,200.00
15.04%
否
5
山東鑫都石油技術(shù)服務(wù)有限公司
11,000.00
6.89%
11,000.00
12.54%
否
6
山東金達源建工有限公司
22,500.00
14.09%
-
0.00%
否
7
山東金達源集團有限公司
6,000.00
3.76%
6,000.00
6.84%
否
8
東營市東營區(qū)東晨工貿(mào)有限責(zé)任公司
2,000.00
1.25%
2,000.00
2.28%
否
關(guān)聯(lián)自然人
1
尹紫潔
296.00
0.19%
227.76
0.26%
否
2
剩余211名自然人
13,325.81
8.36%
9,906.80
11.28%
否
合計
159,730.66
100.00%
87,743.41
100.00%
--
注1：上表所示授信額度、貸款余額不包括應(yīng)收利息。
注2：上表所述授信額度包含貸款、保函、票據(jù)等。
公司2021年度、2020年度關(guān)聯(lián)貸款均已按照《東營銀行關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進行了內(nèi)部審批，審批程序合法合規(guī)。截至報告期各期末，公司全部關(guān)聯(lián)度均低于50%，符合關(guān)聯(lián)方授信監(jiān)管要求。自2020年至今，公司的關(guān)聯(lián)貸款均按照相關(guān)制度執(zhí)行內(nèi)部決策程序。截至本文件出具日，公司不存在因關(guān)聯(lián)方授信不合規(guī)而被監(jiān)管機構(gòu)行政處罰之情形。
（3）補充說明本次定向發(fā)行是否新增民營企業(yè)為第一大股東，說明日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營、不正當(dāng)進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為
①本次定向發(fā)行是否新增民營企業(yè)為第一大股東
根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業(yè)銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)事先報銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)核準”、“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有商業(yè)銀行資本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應(yīng)當(dāng)在取得相應(yīng)股權(quán)后十個工作日內(nèi)向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。報告的具體要求和程序，由銀監(jiān)會另行規(guī)定”。同時根據(jù)《中國銀保監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》（簡稱《實施辦法》）規(guī)定“城市商業(yè)銀行變更持有資本總額或股份總額5%以上股東的變更申請、境外金融機構(gòu)投資入股申請由所在地省級派出機構(gòu)受理、審查并決定”、“城市商業(yè)銀行變更持有資本總額或股份總額1%以上、5%以下的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后10日內(nèi)向所在地省級派出機構(gòu)報告”。
根據(jù)公司第五屆董事會第六次會議決議、2022年度股東大會決議及《定向發(fā)行說明書》，公司本次發(fā)行為對象不確定的股份發(fā)行。本次發(fā)行具體認購對象及其認購股份數(shù)將根據(jù)本次發(fā)行的實際情況、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門的審核要求加以確定，并根據(jù)監(jiān)管要求履行相關(guān)審批或備案等程序。公司在確定具體投資者時將核查投資者是否符合認購對象資格條件以及投資者的適當(dāng)性，同時將在認購股份前、認購股份中、資金繳納完成后等多個環(huán)節(jié)核查本次發(fā)行投資者是否符合條件，并按照《暫行辦法》及《實施辦法》的要求及時向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。
截至本文件出具日，公司前十大股東的持股信息如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
占公司總股本比例（%）
1
東營市財政局
447,713,413
15.43
2
東營區(qū)財金投資發(fā)展有限責(zé)任公司
275,950,978
9.51
3
山東鑫都置業(yè)有限公司
249,609,560
8.60
4
東營華聯(lián)石油化工廠有限公司
136,895,397
4.72
5
山東金達源集團有限公司
130,327,246
4.49
6
山東天信集團有限公司
127,858,416
4.41
7
東營市墾利區(qū)城市建設(shè)投資集團有限公司
106,000,000
3.65
8
東營市融資擔(dān)保有限公司
98,647,866
3.40
9
東營市墾利區(qū)魯源水務(wù)有限責(zé)任公司
92,730,630
3.20
10
萬達集團股份有限公司
81,858,500
2.82
合計
1,747,592,006
60.22
截至本文件出具日，公司此次發(fā)行存在多名投資意向的單位，但各單位擬認購股份數(shù)均未超過公司總股本的5%。因此，本次發(fā)行預(yù)計不會新增持股5%以上（含5%）股東，亦不會新增民營企業(yè)為公司第一大股東。
②日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營、不正當(dāng)進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為
A.股東行為規(guī)范機制
公司已制定《章程》《東營銀行股東和股權(quán)管理辦法》等內(nèi)部制度，明確規(guī)定公司主要股東承擔(dān)的義務(wù)范圍包括應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，不得與公司進行不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用對公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益；主要股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司《章程》行使出資人權(quán)利，履行出資人義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)《章程》享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、公司以及其他股東的合法權(quán)益。
B.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范機制
公司已制定《東營銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《東營銀行董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》《東營銀行集團客戶授信管理辦法》及《東營銀行法人客戶授信管理辦法（暫行）》等內(nèi)部制度，要求全行嚴格按照前述制度開展與股東之間的交易，避免與股東進行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為，并建立了嚴格的關(guān)聯(lián)交易審批程序。
公司董事會設(shè)置了關(guān)聯(lián)交易控制委員會，由4位董事組成，其中獨立董事2位，并由獨立董事?lián)挝瘑T會主任委員。關(guān)聯(lián)交易控制委員會嚴格按照《東營銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《東營銀行董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)定，依法合規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易審核，對于審批權(quán)限內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易進行審議并作出決議，對于超出審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易進行審核后提交董事會審議。
C.股東權(quán)利行使機制
按照《暫行辦法》之相關(guān)規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程行使出資人權(quán)利，履行出資人義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理。同時，公司《章程》亦根據(jù)《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定明確，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前,該股東不得再提名監(jiān)事(董事)候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。
D.主要股東承諾機制
根據(jù)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強銀行保險機構(gòu)股東承諾管理有關(guān)事項的通知》，公司主要股東均已就不干預(yù)公司正常經(jīng)營、不與公司進行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等事項簽訂了《商業(yè)銀行主要股東承諾書》。
（4）進一步說明保持銀行經(jīng)營獨立性的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風(fēng)險進行充分揭示
①公司內(nèi)控措施及執(zhí)行情況
公司已建立了分工明確、相互制衡的內(nèi)控管理組織架構(gòu)體系實行了“三會一層”的公司治理架構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，公司治理架構(gòu)運行良好，可保證其獨立經(jīng)營。
董事會對股東大會負責(zé)，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對公司經(jīng)營和管理承擔(dān)最終責(zé)任。董事會的職責(zé)主要是建立和實施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證公司在法律和政策范圍內(nèi)審慎經(jīng)營；明確設(shè)定可接受的風(fēng)險水平，保證高級管理層采取必要的風(fēng)險控制措施；負責(zé)監(jiān)督高級管理層對內(nèi)控體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬和提名委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、消費者權(quán)益保護工作委員會等六個專門委員會，各專業(yè)委員會直接對董事會負責(zé)，公司已在《章程》中明確，審計委員會負責(zé)檢查全行風(fēng)險及合規(guī)狀況，風(fēng)險管理委員會負責(zé)對全行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進行定期評估，提出完善全行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。監(jiān)事會主要負責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層內(nèi)控體系完善情況及監(jiān)督其成員履職情況，監(jiān)事會下設(shè)提名委員會、監(jiān)督委員會。公司已在《章程》中明確，提名委員會對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監(jiān)事會報告，監(jiān)督委員會對全行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督和檢查。
高級管理層主要負責(zé)執(zhí)行董事會內(nèi)部控制決策，根據(jù)董事會確定的風(fēng)險控制目標，制定制度、流程和辦法，采取相應(yīng)的控制措施，建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制各項職責(zé)得到有效履行，并對內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進行監(jiān)測和評估。
公司已按照內(nèi)控管理的要求，制定了合規(guī)、風(fēng)險、審計等內(nèi)控報告機制，并明確了報告路徑。內(nèi)控管理各層級權(quán)責(zé)明確、流程清晰、機制完備、報告渠道暢通；同時建立了以各業(yè)務(wù)部門為第一道防線，負責(zé)業(yè)務(wù)處理與日常風(fēng)險管理；風(fēng)險、合規(guī)為第二道防線，負責(zé)落實風(fēng)險監(jiān)測、重點業(yè)務(wù)風(fēng)險檢查、風(fēng)險事件牽頭處置及實施問責(zé)；審計部門為第三道防線，負責(zé)對重點風(fēng)險隱患的監(jiān)督檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀問題提出整改意見。業(yè)務(wù)管理沖在前，風(fēng)險合規(guī)立當(dāng)中，審計監(jiān)督守在后。
②風(fēng)險提示
公司日常經(jīng)營管理受國家法律、法規(guī)的嚴格監(jiān)管，同時受銀行保險監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件的監(jiān)督管理，公司內(nèi)部制度、管理規(guī)定健全，公司治理有效。
報告期內(nèi)公司及其分支機構(gòu)存在被監(jiān)管部門施以行政處罰的情形，處罰共計4筆，涉及罰款金額合計人民幣179.5萬元。該4筆行政處罰系公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動所發(fā)生的事件，并未導(dǎo)致公司或其下屬分支機構(gòu)之合法存續(xù)或業(yè)務(wù)經(jīng)營所需之批準、許可、授權(quán)或備案被撤銷，并且涉及的罰款金額占公司資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)比例較??；公司在上述處罰作出后已及時足額繳納罰款、并積極采取整改措施消除上述違法行為造成的不利影響，該事項不會對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。
申報會計師核查意見：
申請人補充披露的第一大貸款客戶的基本信息、股權(quán)關(guān)系真實、準確、完整；申請人補充披露的報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方授信及貸款情況真實、準確、完整；申請人補充說明的定向發(fā)行情況、有效防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營、不正當(dāng)進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況等內(nèi)容和申請人實際情況相符；申請人補充說明的保持銀行經(jīng)營獨立性的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況等內(nèi)容和發(fā)行人實際情況相符，能夠保證申請人經(jīng)營獨立性。
申請人律師核查意見：
申請人第一大客戶為山東龍瀛石油化工有限公司，與申請人不存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；申請人補充披露的報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方授信及貸款情況均按照《東營銀行關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等要求履行了內(nèi)部程序，審批程序合規(guī)，關(guān)聯(lián)授信及貸款不存在逾期之情形；截至報告期各期末，申請人全部關(guān)聯(lián)度均低于50%，符合關(guān)聯(lián)方授信監(jiān)管要求。截至本補充法律意見書出具日，申請人亦不存在因關(guān)聯(lián)方授信不合規(guī)而被監(jiān)管機構(gòu)行政處罰之情形；本次發(fā)行預(yù)計不會新增持股5%以上（含5%）股東，亦不會新增民營企業(yè)為申請人第一大股東，申請人已建立防范大股東干預(yù)銀行正常經(jīng)營、不正當(dāng)進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等行為的機制；申請人目前內(nèi)控措施及執(zhí)行情況能夠保證申請人經(jīng)營獨立性。
3.關(guān)于內(nèi)部決策程序
根據(jù)申請材料，申請人于2022年3月24日召開董事會議，11名董事全票通過本次增資擴股方案；申請人于2022年3月25日召開股東大會，申請人股東大會出席的股東及股東代表13人，代表股份占總股份的65.27%，出席的股東及股東代表全票通過增資擴股方案，股東大會出席比例不高。請申請人：（1）補充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的通知時間、方式、具體內(nèi)容、表決的具體情況，是否符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通知內(nèi)容是否包含具體的發(fā)行方案，通知方式是否能夠便于全體股東知悉；（2）說明股東大會出席率較低的原因，是否已充分保障全體股東的相關(guān)權(quán)利，本次定向發(fā)行是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在損害中小股東利益的情形；（3）說明監(jiān)事會是否已對董事會編制的本次定向發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事是否已簽署書面確認意見。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)稱：
（1）補充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的通知時間、方式、具體內(nèi)容、表決的具體情況，是否符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通知內(nèi)容是否包含具體的發(fā)行方案，通知方式是否能夠便于全體股東知悉
①本次董事會的召集和通知
根據(jù)《公司法》之相關(guān)規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事；根據(jù)公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，董事會例會由董事長召集，會議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開10日前以書面形式送達全體董事。董事會會議通知包括會議召開的日期、地點和期限；會議審議的事由及議題；會議通知的發(fā)出日期。
2022年3月14日，經(jīng)公司董事長提議，公司向全體董事通過紙質(zhì)文件或電子郵件形式發(fā)出了《關(guān)于召開東營銀行董事會五屆六次會議的通知》。根據(jù)該通知，公司決定于2022年3月24日上午9點召開董事會五屆六次會議，會議形式為視頻，會議議程包括審議《東營銀行2022年度增資擴股方案》等28項議案以及聽取9項報告，通知其他內(nèi)容包括會議參加人員、會議通知的發(fā)出日期等。
根據(jù)《公司法》及公司《章程》《東營銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決或法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件允許的其他表決方式。
2022年3月24日，公司召開第五屆董事會第六次會議，本次會議應(yīng)出席董事11名，實際出席董事11名，通過舉手表決審議通過了《東營銀行2022年度增資擴股方案》，同意本次增資擴股方案，本次發(fā)行擬募集股份總額不超過5億股。表決結(jié)果為：同意董事11名，反對董事0名，棄權(quán)董事0名。上述議案已經(jīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，符合《公司法》等法律法規(guī)、《章程》《東營銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
鑒于此，公司已于本次董事會會議召開前10日將會議通知和會議文件通過紙質(zhì)文件或電子郵件等書面形式送達全體董事，會議通知已明確載明會議時間、會議形式、會議議程等，其中包括“10、審議《東營銀行2022年度增資擴股方案》”，且公司提供了全套會議材料供董事審閱。董事會會議召開當(dāng)日，全體董事均親自出席，不存在因未及時通知而缺席之情形。因此，公司董事會的通知內(nèi)容已包含本次發(fā)行事項，全體董事均已收到相關(guān)會議文件并親自出席。本次會議的召集、通知、召開和審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》《東營銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。
②本次股東大會的通知及表決的具體情況
A.本次股東大會的召集和通知
根據(jù)《公司法》之相關(guān)規(guī)定，召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；根據(jù)公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。股東大會的通知應(yīng)包括會議的日期、地點和期限；提交會議審議的事項；明示全體股東均有權(quán)出席會議，股東不能參加的可以授權(quán)委托代理人出席會議；有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日；提交授權(quán)委托書的時間和地點；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話。
公司于2022年3月4日召開第五屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于召開東營銀行2022年度股東大會的議案》。
2022年3月4日，公司在《東營日報》刊登了關(guān)于召開2022年度股東大會的信息；2022年3月5日，公司在官方網(wǎng)站（https://www.dyccb.net/）發(fā)出了《關(guān)于召開股東大會的公告》。
公司發(fā)出的會議通知內(nèi)容已明確載明會議召集人、會議時間、會議地點和會期、會議議題、會議出席對象、會議登記方法等。根據(jù)會議通知，公司2022年度股東大會召開時間為2022年3月25日上午9:00，會期半天；會議地點和方式為視頻會議；會議議程已包括“8、審議《東營銀行2022年度增資擴股方案》”；公司登記在冊的全體股東均有權(quán)出席股東大會。
公司已于2022年度股東大會召開前20日將會議通知在官方網(wǎng)站以及《東營日報》上進行公告，會議公告內(nèi)容已明確載明會議時間、會議地點和方式、會議議程、會議出席對象、會議登記方法等，其中會議議題中已明確載明“8、審議《東營銀行2022年度增資擴股方案》”，且公司在會議過程中提供了全套會議材料供股東審閱。公司官方網(wǎng)站（https://www.dyccb.net/）為公司自身運營和維護，網(wǎng)站自建立以來，除用于展示公司形象，宣傳公司產(chǎn)品外，亦用于信息披露及投資者維護；《東營日報》為中共東營市委主管，是東營地區(qū)發(fā)行量最大、發(fā)行面最廣、最具權(quán)威性的報紙，已涵蓋了公司股東主要所在地。公司通過上述方式發(fā)布股東大會通知屬于人數(shù)較多的非上市商業(yè)銀行發(fā)布股東大會通知的常用方式，亦符合《公司法》第一百零二條、和公司《章程》《東營銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)要求。
鑒于此，公司股東大會的通知內(nèi)容已包含本次發(fā)行事項，通知時間、方式、具體內(nèi)容符合《公司法》等法律法規(guī)及公司《章程》《東營銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；公司股東大會通知方式便于全體股東知悉。
B.本次股東大會的表決情況
根據(jù)《公司法》及公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一票表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。股東大會對審議表決事項，采用舉手表決或記名投票表決方式。采取記名投票表決投票時，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事代表參加清點，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
2022年3月25日，公司在會議通知的時間以視頻方式召開了2022年度股東大會，參與本次股東大會視頻會議的股東和股東代理人共13名，共持有公司1,894,215,419股股份，占公司股份總數(shù)的65.27%。本次股東大會按照會議通知的要求，采取舉手表決審議通過了《東營銀行2022年度增資擴股方案》。該議案不涉及回避表決，表決結(jié)果為：贊成1,894,215,419股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的100%；反對0股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的0%。上述議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，符合公司《章程》和《東營銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。因此，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
同日，山東德衡(東營)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于東營銀行股份有限公司2022年度大會之法律意見書》，確認本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會召集人資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》等法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。
鑒于此，公司股東大會的通知內(nèi)容已包含本次發(fā)行事項，通知時間、方式、具體內(nèi)容符合《公司法》等法律法規(guī)及公司《章程》《東營銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；公司股東大會通知方式便于全體股東知悉。本次股東大會的通知、召集、召開和審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》《東營銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。
（2）說明股東大會出席率較低的原因，是否已充分保障全體股東的相關(guān)權(quán)利，本次定向發(fā)行是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在損害中小股東利益的情形；
①本次股東大會股東出席情況符合規(guī)定
公司系經(jīng)批準在原東營市城市信用社以改制方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，與其他早期經(jīng)改制設(shè)立的城市商業(yè)銀行類似，股東人數(shù)遠超其他行業(yè)的股份公司。根據(jù)齊魯股權(quán)交易中心出具的《關(guān)于東營銀行股份有限公司股權(quán)登記托管情況的證明》及公司的股東名冊，公司股東人數(shù)超過一千人且自然人占絕大多數(shù)；同時，根據(jù)公司《章程》第六十五條“召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。”公司已按照要求在東營銀行官方網(wǎng)站（https://www.dyccb.net/）和《東營日報》上刊登公告。因此，在公司已履行通知義務(wù)的情況下，股東有權(quán)自行決定是否參加股東大會。
根據(jù)《公司法》和公司《章程》之相關(guān)規(guī)定，股份公司的股東大會普通決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，特別決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并未對出席股東大會的人數(shù)及其持股比例有強制性的規(guī)定。公司2022年度股東大會以視頻方式召開，出席本次股東大會的股東及股東代表共13名，代表1,894,215,419股股份，占公司總股份的65.27%，符合《公司法》和公司《章程》關(guān)于股份公司股東大會召開和表決的要求，形成的股東大會決議合法、有效。
②本次股東大會的股東知情權(quán)的保障
根據(jù)《公司法》第一百零二條之規(guī)定：“召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東……股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議……”
本次股東大會由董事會召集，公司已于2022年度股東大會召開前20日將會議通知在公司官方網(wǎng)站和《東營日報》上進行公告，會議公告內(nèi)容已明確載明會議召集人、會議時間、會議地點和會期、會議議題、會議出席對象、會議登記方法等。公司本次股東大會的召集人資格、會議通知的發(fā)出時間及通知內(nèi)容均符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定。因此，本次股東大會的召集情況合法有效，公司2022年度股東大會充分尊重和保障了全體股東的知情權(quán)。
③本次股東大會的股東參與權(quán)的保障
根據(jù)《公司法》及公司《章程》之相關(guān)規(guī)定，股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
根據(jù)公司關(guān)于召開2022年度股東大會的有關(guān)公告、山東德衡(東營)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于東營銀行股份有限公司2022年度大會之法律意見書》，登記在冊的股東均有權(quán)出席股東大會，出席會議的股東或股東代理人均持有出席會議的合法證明。因此，公司2022年度股東大會充分尊重和保障了全體股東的參與權(quán)。
（3）本次股東大會的股東決策權(quán)的保障
根據(jù)《公司法》及公司《章程》之相關(guān)規(guī)定，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
根據(jù)山東德衡(東營)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于東營銀行股份有限公司2022年度大會之法律意見書》以及公司2022年度股東大會會議決議，《東營銀行2022年度增資擴股方案》已經(jīng)出席會議的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份的三分之二以上通過，形成的決議合法、有效，公司2022年度股東大會充分尊重和保障了全體股東的決策權(quán)。
（4）本次定向發(fā)行不存在糾紛或者潛在糾紛，亦不存在損害中小股東利益的情形
公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《東營銀行2022年度增資擴股方案》，表決結(jié)果為同意董事11名，反對董事0名，棄權(quán)董事0名；公司2022年度股東大會審議通過了《東營銀行2022年度增資擴股方案》，該議案不涉及回避表決，表決結(jié)果為：贊成1,894,215,419股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的100%；反對0股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議的股東所持表決權(quán)的0%。上述議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的100%通過。
根據(jù)《公司法》第二十二條之規(guī)定：“……股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷……”公司第五屆董事會第六次會議和2022年度股東大會決議作出之日距本文件出具日已超過六十日，截至本文件出具日，未有股東對審議本次發(fā)行方案的有關(guān)董事會或股東大會的召集、召開程序、表決方式或決議內(nèi)容提出異議或向人民法院申請撤銷本次股東大會相關(guān)決議。
鑒于此，本次發(fā)行的股東大會通知方式能夠便于全體股東知悉，充分保障了股東的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)，本次發(fā)行方案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的100%通過，不存在糾紛或者潛在糾紛，亦不存在損害中小股東利益之情形。
（5）說明監(jiān)事會是否已對董事會編制的本次定向發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事是否已簽署書面確認意見
2022年3月24日，公司第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《東營銀行2022年度增資擴股方案》，與會監(jiān)事聽取了方案報告并發(fā)表了意見。
2022年6月13日，公司第五屆監(jiān)事會臨時會議審議通過了《關(guān)于東營銀行股票發(fā)行文件的議案》，議案中明確載明“在董事會編制本次發(fā)行的文件時，公司監(jiān)事會同步進行了審核并提出了相關(guān)的意見，董事會結(jié)合公司監(jiān)事會的意見進行了補充。公司監(jiān)事對董事會編制的股票發(fā)行文件進行審核后，結(jié)合公司實際情況，確認公司符合發(fā)行條件；本次發(fā)行方案符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；公司已設(shè)立募集資金專用賬戶，將嚴格按照募集資金管理制度的規(guī)定存放、使用并管理本次發(fā)行的募集資金；本次發(fā)行不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)和主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響；本次發(fā)行的股票發(fā)行文件的編制、審議程序和內(nèi)容符合法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司《公司章程》，能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不存在損害公司以及公司股東利益的情形?！?/p>
同時，公司全體監(jiān)事簽署了《關(guān)于東營銀行股票發(fā)行文件的書面審核意見》及《董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明》，對董事會編制的本次發(fā)行文件進行審核并簽署書面確認意見。
申請人律師核查意見：
本次發(fā)行董事會、股東大會的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《章程》等有關(guān)規(guī)定，通知內(nèi)容已包含本次發(fā)行事項，股東大會通知方式能夠便于全體股東知悉，相關(guān)會議表決結(jié)果合法、有效；
申請人2022年年度股東大會的召集、通知和召開程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定，充分尊重和保障了全體股東的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)等權(quán)利。在申請人履行完畢股東大會通知義務(wù)后，股東有權(quán)自主決定是否參加股東大會，股東大會出席率低并不會影響本次股東大會決議的合法、有效性；本次發(fā)行不存在糾紛或者潛在糾紛，亦不存在損害中小股東利益之情形；
申請人監(jiān)事會已對董事會編制的本次發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事亦已簽署了書面確認意見。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機構(gòu)已就本次申請的相關(guān)問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意東營銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
