發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年08月12日
時效性現行有效
施行日期2022年08月12日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年8月5日-2022年8月11日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出7家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 蘇州羅普斯金鋁業(yè)股份有限公司
1、請申請人補充說明：（1）中億豐控股集團有限公司、宮長義先生從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。（2）中億豐控股集團有限公司、宮長義先生認購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用于本次認購的情形。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
2、關于關聯交易。（1）請申請人說明在報告期內的關聯交易，說明上述關聯交易的具體情況，相關交易的必要性、合理性，是否依法履行決策程序和披露義務，定價是否公允，上述關聯交易是否隱藏違法違規(guī)行為，是否違反有關減少和規(guī)范關聯交易的承諾；（2）結合關聯交易的具體內容、向無關聯第三方采購銷售商品的價格和市場價格等情況，說明相關關聯交易的定價依據，定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權益；（3）與關聯方資金拆入拆出具體情況、原因，是否具有必要性、合理性，相關會計處理是否規(guī)范。請保薦機構、會計師和律師發(fā)表核查意見。
3、報告期內，申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
4、根據申報材料，控股股東質押比例較高，請申請人補充說明：（1）控股股東股權質押的原因，資金用途，約定的質權實現情形，實際財務狀況和清償能力；（2）是否存在平倉導致控制權發(fā)生變更的風險，是否制定維持控制權穩(wěn)定的有關措施及有效性。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
6、申請人本次募集資金全部用于補充流動資金，報告期期末持有大量貨幣資金和交易性金融資產，沒有長短期借款，請申請人：（1）補充說明貨幣資金和交易性金融資產的具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯方資金占用等情況，說明貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結合公司融資成本和發(fā)展目標，補充說明公司不采用銀行借款方式融資的商業(yè)合理性。（3）結合上述情況及大額貨幣資金和交易性金融資產的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性和必要性。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
7、申請人盈利能力較弱，主要類別產品毛利率下滑，請申請人補充說明：（1）結合行業(yè)情況、公司自身經營情況、毛利率、期間費用率和同行業(yè)可比公司情況等，說明盈利能力較弱，2019年及2022年一季度虧損的原因及合理性。（2）說明智能工程施工和檢測收入業(yè)務毛利率較高的原因及合理性，與同行業(yè)可比上市公司情況是否存在較大差異。（3）說明鋁建筑型材業(yè)務2021年毛利率大幅下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比上市公司情況是否存在較大差異。（4）最近兩年及一期的經營活動現金流為負，結合影響經營現金流的應收、應付、存貨等主要項目變化情況，說明經營活動現金流持續(xù)為負的原因及合理性，是否會對公司未來持續(xù)經營能力造成重大不利影響。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
8、申請人應收賬款、存貨和合同資產余額較大，請申請人補充說明：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明應收賬款余額較高的合理性。（2）應收房地產客戶賬款情況，結合房地產客戶經營情況，說明相應減值計提是否充分；結合賬齡、壞賬準備計提政策、可比公司和客戶資信情況等說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（3）說明報告期期末存貨和合同資產余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓或無法結算等情況，結合存貨庫齡、存貨狀態(tài)、工程施工與結算等情況說明相關資產減值準備計提是否充分。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人預付款項金額較大，且最近一期末預付款項增長較快，請結合預付賬款商業(yè)背景、用途和性質等情況，說明預付款項金額較大，且最近一期期末預付款項增長較快的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否構成資金占用。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10、申請人報告期內多次收購和轉讓子公司，請申請人補充說明：（1）結合標的公司經營及業(yè)務開展、收購子公司與公司業(yè)務發(fā)展協(xié)同或出售子公司與公司發(fā)展目標關系等情況，說明收購和轉讓子公司股權的原因及必要性、合理性。（2）歷次收購和轉讓價格確認的依據及過程，轉讓價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權益。（3）收購子公司的經營狀況、財務狀況和業(yè)績實現情況，是否達到業(yè)績承諾，是否存在業(yè)績承諾期后業(yè)績大幅下滑情況。是否存在為實現業(yè)績承諾，上市公司為標的公司承擔成本費用等利益輸送情況。（4）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數，商譽減值計提是否充分。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
11、申請人2021年存在會計差錯更正情況，請申請人補充說明會計差錯的具體情況及產生的原因，對財務報告的影響，貿易業(yè)務相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，相關整改及規(guī)范情況。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
二、 浙江新安化工集團股份有限公司
1.根據申報材料，申請人存在對外擔保情況。請申請人補充說明：（1）申請人是否按照相關法律法規(guī)的要求規(guī)范擔保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔保風險；（2）對于對外擔保事項對方是否提供反擔保；（3）申請人是否披露原因并向投資者揭示風險；（4）董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決；（5）對外擔?？傤~或單項擔保的數額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（6）是否及時履行信息披露義務；（7）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（8）擔保對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經營的影響。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據申報材料，本次非公開發(fā)行對象包括控股股東傳化集團全資子公司傳化化學。請申請人補充說明：（1）上述特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述特定投資者提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）請控股股東傳化集團全資子公司傳化化學明確無人報價情況下，其是否參與認購，以何種價格認購及參與認購的數量或數量區(qū)間；請傳化化學明確并公開承諾參與認購的數量或數量區(qū)間；（4）認購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關規(guī)定；（5）請申請人及本次非公開發(fā)行股票的認購對象遵照《證券法》的相關規(guī)定，承諾本次股票發(fā)行的前后各六個月不再進行股票買賣并進行信息披露。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據申報材料，2017年11月，原寧夏自治區(qū)環(huán)保廳向石嘴山市人民政府下達了督辦通知書（寧環(huán)督辦[2017]4號），對寧夏新安地下水檢測點位水質超標事項進行掛牌督辦。目前，寧夏自治區(qū)生態(tài)環(huán)境廳尚未解除掛牌督辦。請申請人補充說明：（1）寧夏新安對上述水質超標事項多年無法解決的原因；（2）具體整改措施及有效性；（3）是否已達到環(huán)保相關法律法規(guī)要求；（4）是否取得有權部門的認可或確認，并取得合法合規(guī)證明；（4）解除掛牌督辦的程序及進展，及應對措施；（5）是否構成重大違法行為或存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形；（6）在寧夏自治區(qū)生態(tài)環(huán)境廳尚未解除掛牌督辦的情形下，是否會對本次發(fā)行構成實質性障礙。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據申報材料，申請人在生產經營過程中存在污染物排放，且申請人及下屬子公司屬于高耗能高排放行業(yè)。請申請人補充說明：（1）本次募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產業(yè)，是否屬于落后產能，是否符合國家產業(yè)政策；（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見；（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯產項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求；（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求；（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否擬在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料；（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況；（8）本次募投項目生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品。若產品屬于“高環(huán)境風險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風險防范措施要求，應急預案管理制度是否健全，近一年內是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求，是否達到行業(yè)清潔生產先進水平，近一年內是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰；（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配；（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，或者是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.請申請人補充說明：（1）在報告期內是否具有房地產開發(fā)資質；（2）是否存在房地產開發(fā)項目；（3）是否具有房地產業(yè)務收入；（4）經營范圍是否包含房地產開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產開發(fā)項目。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金18億元，用于浙江開化合成材料有限公司搬遷入園提升項目、35600噸/年高純聚硅氧烷項目、補充流動資金，其中搬遷入園項目新增特種有機硅新材料相關產品合計產能25.3萬噸，高純聚硅氧烷項目新增相關產品產能3.56萬噸。請申請人：（1）說明本募項目、公司現有業(yè)務等產品相互之間在技術工藝、功能用途及下游客戶等方面的區(qū)別，是否涉及新產品，是否存在重復建設， 公司是否具備相應的人員和技術儲備、運營能力等，是否存在重大不確定性風險； （2）本募項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（3）本募項目進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結合在手訂單、產能利用率等說明本次募投項目新能產能規(guī)模合理性及新增產能消化措施，是否具備募投項目的產能消化能力；（5）本募項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎。請保薦機構發(fā)表核查意見。
7.申請人客戶與供應商存在重合的情況。請申請人: （1）說明報告期內客戶與供應商重合的具體情況，包括具體名稱、股東背景、交易 金額、交易內容等；（2）結合業(yè)務背景及合同約定等說明同時存在銷售采購情形的原因、背景及合理性，相關業(yè)務是否具備商業(yè)實質，是否符合行業(yè)特點；（3）客戶與供應商重合業(yè)務的相關收入確認及毛利率情況，是否與同行業(yè)可比上市公司一致，收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；（4）結合同類產品向第三方購銷價格說明客戶與供應商重合業(yè)務相關交易定價是否公允，模擬測算對申請人報告期內財務數據的影響。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8. 報告期內，申請人綜合毛利率存在波動情況，其中農化自產品毛利率持續(xù)上升，硅基新材料產品毛利率波動較大。請申請人結合產品市場價格、銷量、成本構成、主要原材料價格、采購周期等量化分析報告期內主要產品毛利率波動的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司比較情況及其差異原因。 請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9.報告期內，其他應收款主要為應收白南山搬遷補償款、對外借款。請申請人：（1）說明應收拆遷補償款的形成情況、進展、預計回款時間及相關依據，賬齡較長的原因及合理性，是否存在訴訟糾紛或其他回收風險，是否足額計提壞賬準備；（2）對外借款的時間、原因、交易對方是否為關聯方等情況，是否簽署借款協(xié)議，借款利率、期限、還款等約定及執(zhí)行情況，交易對方的經營情況是否正常，是否存在債務違約或延期付款等情況，相關借款是否存在回收風險，是否足額計提壞賬準備。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10.報告期各期末，申請人應收賬款和存貨的余額較高，合計金額占流動資產的比例分別為44.79%、42.44%、48.67%、48.84%。請申請人：（1）說明報告期內應收賬款期后回款情況，應收賬款余額是否與公司業(yè)務規(guī)模、營業(yè)收入相匹配，結合業(yè)務模式、信用政策、賬齡、周轉率、壞賬準備計提政策、同行業(yè)上市公司情況等分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性；（2）報告期內存貨跌價準備計提政策，是否存在退換貨商品、 長庫齡的存貨、虧損合同等情況，結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況等定量分析存貨跌價準備計提的充分性。 請保薦機構和會計師發(fā)表明確核查意見。
11．請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，其中擬實施 的財務性投資包括但不限于已簽訂協(xié)議未實際出資、認繳出資與實際出資差額部分等財務性投資；（2）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資（含類金融投資）的情形。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、 深圳文科園林股份有限公司
1、控股股東佛山建投參與認購，請申請人補充說明：（2）認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形；（3）控股股東及其關聯人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請
保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明，控股股東、實際控制人與申請人是否存在相同或相似業(yè)務，控股股東、實際控制人是否違背同業(yè)競爭承諾，是否符合上市公司監(jiān)管指引4號文的要求。請保薦機構
和律師發(fā)表核查意見。
4、報告期內，申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業(yè)務，請保薦機構和律師發(fā)表核查意見。
5、根據申報材料，自2021年下半年開始，受主要客戶流動性困境影響，公司應收票據、應收賬款、合同資產等出現減值跡象，發(fā)行人對相關資產計提了減值準備。請申請人補充說明：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明報告期內應收賬款（包括應收票據）金額較高、賬齡較長的原因及合理性；壞賬準備計提政策，與同行業(yè)相比減值計提的充分謹慎性；結合特定客戶經營風險情況，說明相應應收賬款減值計提的充分謹慎性。（2）長期應收款與應收賬款的劃分依據，相關劃分是否準確；最近一期末主要長期應收款對應項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等，工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預期；結合主要交易方信用情況及報告期內違約、債務重組等情況，說明長期應收款是否存在回收風險，長期應收款資產減值損失的計提依據，計提是否充分合理。（3）合同資產的主要構成，金額較高的合理性，對于已完工未結算資產說明主要項目進度及回款進度是否符合預期，是否存在減值跡象；特定風險客戶相關合同資產減值計提情況；結合前述情況，說明合同資產減值計提是否充分謹慎。（4）公司存貨構成主要為合同履約成本，說明對應項目的主要情況，結合相關存貨使用狀態(tài)、是否均可用于其他項目以及是否增加使用成本等情況說明存貨跌價準備計提的充分謹慎性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
6、請申請人：（1）結合行業(yè)環(huán)境變化、公司收入成本變動、主要客戶經營情況、資產減值等情況，說明報告期內收入利潤逐年下滑，2021年大幅虧損的原因及合理性，后續(xù)業(yè)績改善計劃。（2）特定客戶出現經營風險后，公司一季度仍繼續(xù)合作并確認收入的合理性，相關業(yè)務開展是否存在重大不確定性風險。（3）公司當前還本付息及款項兌付是否正常，是否存在違約情形，結合公司資產負債情況、經營情況、貨幣資金持有及使用計劃、未來償債安排等，說明是否存在流動性風險，相關風險提示是否充分。（4）公司固定資產較低但在建工程較高，說明在建工程具體構成，建設進度情況及是否符合預期，轉固的依據及標準，是否存在未及時轉固或工程進度緩慢、使用價值下降等減值跡象，減值計提是否充分。
請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補充說明：（1）前募項目進度情況，項目進度是否符合預期，尚剩余較大金額資金未使用的合理性。（2）前募項目通城縣城區(qū)河道生態(tài)治理PPP項目以銀行貸款投入未以募集資金投入的原因及合理性，后續(xù)募集資金使用計劃，是否擬變更用于補充流動資金。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
8、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人結合未決訴訟、仲裁、其他糾紛等，說明預計負債或減值計提的充分謹慎性。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
10、公司部分子公司如學知修遠武漢教育發(fā)展有限公司涉及教育業(yè)務，請申請人補充說明公司控股及參股子公司涉及教育業(yè)務情況，是否符合“雙減”等相關教育行業(yè)規(guī)范要求。
請保薦機構發(fā)表核查意見。
四、 廣州市浪奇實業(yè)股份有限公司
1、根據申報文件，本次非公開發(fā)行對象為公司控股股東輕工集團。請申請人補充說明：（1）本次發(fā)行董事會決議及申請人與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議是否明確發(fā)行股份數量或數量區(qū)間，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十一條和第十二條規(guī)定；（2）公司控股股東輕工集團認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形；（3）公司控股股東及其一致行動人、具有控制關系的關聯方是否承諾從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
2、根據申報文件，2021年12月24日，廣東證監(jiān)局對申請人出具《行政處罰決定書》（〔2021〕21號），因廣州浪奇2018年年報、2019年年報存在虛假記載，未按規(guī)定披露關聯方資金往來及相關的關聯交易情況而存在重大遺漏等事項，廣東證監(jiān)局依據2019年《證券法》第一百九十七條第二款等規(guī)定，對廣州浪奇給予警告，并處以450萬元罰款。截至2022年6月30日，已有2名投資者先后向法院提起民事訴訟，案由為證券虛假陳述責任糾紛，要求公司相關主體承擔民事賠償責任，涉案金額為828.63萬元。請申請人補充說明，上述行政處罰及整改的具體情況，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
3、根據申報文件，申請人控股股東或實際控制人部分所屬公司經營與申請人同類或相似業(yè)務。請申請人補充說明，上述經營同類或相似業(yè)務情況是否構成同業(yè)競爭，是否違反關于避免同業(yè)競爭的相關承諾，是否嚴重損害上市公司利益，是否已經明確解決措施。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
4、2021年12月23日，廣州中院裁定申請人完成破產重整。本次重整申請人以總股本627,533,125股為基數，按每10股轉約15.69股的比例實施資本公積轉增984,887,009股股份，轉增后公司總股本增加至1,612,420,134股。前述轉增的股份984,887,009股不向原股東分配：（1）其中944,236,602股為無限售條件流通股，該部分股份將用于向債權人抵償債務，償債股票價格為6.61元/股；（2）剩余40,650,407股為限售股，該部分股份由重整投資人輕工集團按照確定重整投資人之日2021年6月8日公司收盤價3.69元/股的價格認購。請申請人補充說明，上述破產重整的具體情況，公司償債資金來源，是否涉及發(fā)行股份融資，是否履行了規(guī)定的決策程序和信息披露義務。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
5、根據申報文件，發(fā)行人存在多起重大訴訟或仲裁尚未了結。請申請人補充說明，上述重大訴訟或仲裁的具體案情及裁判情況，是否會對公司生產經營、財務狀況、未來發(fā)展產生重大不利影響。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
6、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經營范圍是否包括房地產開發(fā)、經營，是否具備房地產開發(fā)、經營資質，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯合開發(fā)房地產項目的情況。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
7、根據申報文件，截至2022年3月31日，廣州浪奇對聯營企業(yè)廣州市奇寧化工有限公司的其他應收款中約6,155.00萬元實質為公司提供給奇寧化工的借款。請補充說明上述借款發(fā)生的原因及背景，奇寧化工其他股東是否均按持股比例提供借款，上述事項是否構成非經營性占用上市公司資金，申請人減值準備計提情況，申請人長期未收回該筆款項的原因，收回計劃及措施。請保薦機構發(fā)表核查意見。
8、根據申請文件，申請人報告期存在貿易業(yè)務，相關人員通過開展大宗貿易業(yè)務內外勾結套取申請人資金，造成巨大經濟損失。請申請人補充說明：（1）貿易業(yè)務的業(yè)務內容、開展時間、主要客戶、供應商等情況，違規(guī)行為具體情況，對公司財務造成的影響。（2）收入構成中化工原材料項目業(yè)務情況，與貿易業(yè)務的關系，2022年停止化工原材料業(yè)務的原因。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
9、根據申請文件，發(fā)行人2021年進行破產重整。請發(fā)行人補充說明破產重整具體原因、過程、結果；債務重組具體情況，債務重組損益情況；重要會計處理及財務影響，會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；與現有債權人是否存在法律糾紛，是否構成重大不利影響。上述事項信息披露是否真實、準確、完整。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
10、廣東證監(jiān)局于2021年12月24日對申請人出具《行政處罰決定書》。請申請人補充說明處罰具體原因、處罰內容、違法事項整改情況；其中關聯方資金往來情況，相關款項是否收回。上述行政處罰是否對本次發(fā)行構成影響。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
11、請申請人補充說明：（1）報告期是否存在會計估計變更，變更的原因及合理性，對相關財務數據的影響，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）報告期會計差錯更正的原因及內容，對比說明對報告期財務報告的影響。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
12、請申請人補充說明：（1）報告期其他應收款金額較大原因，主要對手方情況、減值計提情況、回收情況。（2）資產減值損失、信用減值損失主要事項情況，大額減值計提的原因。（3）2021年營業(yè)外收入中違約賠償收入情況；營業(yè)外支出違約賠償支出、訴訟事項、存貨毀損情況。（4）非經常性損益的具體構成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（5）上述各事項的對應關系。（6）上述事項會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
13、報告期內申請人應付票據余額較高。請申請人說明應付票據余額較大的原因及合理性，結合應付票據對手方性質、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據的情形。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
14、根據申報文件，報告期內申請人應收賬款余額較高。請申請人結合業(yè)務模式、信用政策、周轉率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配；說明壞賬準備計提情況，結合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
15、申請人因2020年末經審計的歸母凈資產為負被交易所實施“退市風險警示”。請申請人：（1）結合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產成本等，量化分析各業(yè)務報告期內毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）說明報告期3年經營活動產生的現金流量凈額均為負值的原因。（3）定量分析說明報告期內歸母凈利潤的影響因素。（4）結合上述情況，說明申請人是否具備持續(xù)經營能力；結合退市新規(guī)說明是否存在退市風險。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
16、請申請人：（1）說明報告期內貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯方非經營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結合貨幣資金及理財產品持有情況、資產負債情況以及經營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
18、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
19、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構。請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
五、 匯通建設集團股份有限公司
1.請申請人說明：（1）公司報告期內受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。（2）本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條、第十一條第（六）項的規(guī)定。（3）結合報告期內處罰情況、部分安全事故造成人員傷亡的情形，說明申請人相關內部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷,是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第6條第（二）項的規(guī)定。請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
2.請申請人說明公司及子公司有無尚未了結的為申請人合并報表范圍外的公司提供的擔保。如有，請說明是否履行了必要的程序和信息披露義務，前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險。請保薦機構和申請人律師核查上述情形的原因，是否按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決，對外擔保總額或單項擔保的數額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額，是否及時履行信息披露義務，獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見等，構成重大擔保的，請一并核查對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經營的影響，說明是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第6條第（五）項的規(guī)定。
3.請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.申請人及控股、其他參股子公司是否從事房地產業(yè)務，募集資金是否投向房地產業(yè)務。請保薦機構和律師核查并發(fā)表意見。
5.申請人2021年首發(fā)上市當年業(yè)績出現下滑，且2022年第一季度業(yè)績出現虧損，報告期內凈資產收益率呈下降趨勢，分別為16.83%、13.96%、10.85%、-3.8%。請申請人：（1）結合業(yè)務構成變化以及收入、成本變動等說明2021年業(yè)績下滑、2022年一季度經營虧損的原因及合理性，上市前后的經營環(huán)境是否發(fā)生重大變化及具體情況，業(yè)績變化情況及其原因是否與同行業(yè)可比公司一致，后續(xù)業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風險；（2）結合新冠疫情、具體投資項目成本效益變化等量化分析相關因素對最近一年一期凈利潤的不利影響，并分析上述因素對2022年業(yè)績的敏感影響，申請人是否持續(xù)滿足可轉債發(fā)行條件。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、方法、過程，并發(fā)表明確核查意見。
6．最近一年一期，申請人應收賬款、存貨、合同資產的余額較大且占總資產的比例較高，其中最近一期應收賬款占營業(yè)收入的比例從52.55%上升至633.9%。請申請人：（1）結合行業(yè)特征、業(yè)務模式、信用政策等情況說明最近一期應收賬款占比上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）結合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分，是否存在債務人經營困難或財務狀況惡化、與債務人訴訟仲裁、被列為失信被執(zhí)行人等導致難以收回的應收賬款等情形，長賬齡應收賬款回收是否符合預期，單項計提的壞賬準備是否充分；（3）結合已完工未結算資產的賬齡結構、主要項目情況、完工進度、結算進度、收入成本確認情況以及已完工未結算的原因，補充說明已完工未結算資產是否存在因業(yè)主方原因推遲結算或合同暫停履行的情況，結合前述情況及同行可比公司說明相關資產減值準備計提的充分性；（4）說明應收賬款壞賬準備計提比例、存貨跌價準備、合同資產減值準備等與同行業(yè)可比公司的差異情況及合理性，如按行業(yè)平均水平計提是否持續(xù)符合可轉債的發(fā)行條件。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7.申請人參與投資建設遷曹高速項目、新機場高速項目、隆化項目等，其中參股的遷曹高速公司、新機場高速公司報告期內持續(xù)虧損。請申請人說明參與投資建設類項目實際收入與預測收入的差異情況及合理性，是否存在減值跡象，結合完工進度及回款情況等說明相關長期股權投資減值計提是否充分。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8．請申請人補充說明：（1）自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，其中擬實施 的財務性投資包括但不限于已簽訂協(xié)議未實際出資、認繳出資與實際出資差額部分等財務性投資；（2）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資（含類金融投資）的情形。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
六、 上海天洋熱熔粘接材料股份有限公司
1.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過12億元，投資于昆山天洋光伏材料有限公司新建年產1.5億平方米光伏膜項目等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內容，與現有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產能規(guī)模的合理性，結合公司產能利用率、產銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）2021年再融資募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與前次募投項目的區(qū)別與聯系，是否存在重復建設情況。（8）首發(fā)募集資金實際用于補充流動資金的金額。（9）本次發(fā)行是否符合融資間隔相關規(guī)定。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據申請文件，申請人2019年收購煙臺信友新材料股份有限公司20.96%股權；2020年收購江蘇德法瑞100%股權、泰盛科技65%股權；2021年煙臺泰盛精化科技有限公司19%股權。請申請人補充說明：（1）上述收購的原因、背景及商業(yè)合理性，是否構成關聯交易。（2）結合評估方法、主要評估參數等情況，說明上述交易評估價值的合理性；結合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（3）收購事項商譽形成情況。（4）業(yè)績承諾情況。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
3.根據申請文件，報告期內申請人應收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結合業(yè)務模式、信用政策、周轉率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內存貨跌價準備計提政策，結合存貨周轉率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
4.根據申請文件，報告期末申請人商譽余額7,737.69萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內商譽形成情況，標的資產報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現情況。（2）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
5.根據申請文件，申請人報告期末有息負債余額較高。請申請人：（1）說明報告期內貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯方資金共管、銀行賬戶歸集、非經營性資金占用等情形。（2）結合同行業(yè)可比公司情況說明有息負債金額較大的原因及合理性。（3）結合理財產品持有情況、資產變現能力、資產負債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風險。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據申請文件，申請人銷售存在經銷商模式。請申請人：（1）報告期各期申請人各銷售模式實現的銷售收入金額及占比，通過經銷商進行銷售是否符合行業(yè)慣例，報告期內主要經銷商是否發(fā)生變動。（2）報告期各期新增主要經銷商的具體情況，包括不限于經銷商獲取方式、當期經銷產品、經銷金額及占比、經銷商成立時間等。（3）經銷模式下收入確認時點及依據、結算及回款方式，是否存在退貨，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
7.根據申請文件，報告期內申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細說明非經常性損益的具體構成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）結合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產成本等，量化分析各業(yè)務報告期內毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）定量分析說明報告期內歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。（4）說明經營活動產生的現金流量凈額波動的原因。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
8.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
10.李哲龍認購本次非公開發(fā)行股票。（1）請保薦機構和申請人律師核查李哲龍及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請李哲龍出具承諾并公開披露。（2）請保薦機構和申請人律師核查李哲龍認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形。
11.關于昆山天洋光伏材料有限公司新建年產1.5億平方米光伏膜項目，請申請人說明出租方是否具有土地使用權和廠房的所有權，向公司出租廠房是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，項目用途是否符合廠房對應土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地對應的廠房租賃給公司的情形。如公司還需進行房產建設，請說明是否需另行取得土地使用權，如是，請說明進展情況，如否，請說明是否符合有關規(guī)定及是否存在房產所有權歸屬風險。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
12.請保薦機構和申請人律師對最近36個月內公司相關安全生產事故是否構成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表核查意見。
13.請申請人說明公司參股公司是否涉及房地產業(yè)務。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
七、 江蘇亞太輕合金科技股份有限公司
1.申請人屬于有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)，請申請人針對下列事項進行說明：（1）本次募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產業(yè)，是否屬于落后產能，是否符合國家產業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。（4）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（5）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否擬在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料。（6）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（7）本次募投項目生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品。（8）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配。（9）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，根據再融資業(yè)務若干問題解答要求，明確分析相關處罰依據，是否構成重大違法行為，或者是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告。
2.請申請人說明公司最近36個月內受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。請保薦機構和申請人律師對本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條、第十一條第（六）項的規(guī)定發(fā)表核查意見。
3.根據申報文件，公司尚存在從無錫欣豪投資購買其位于無錫新區(qū)新錦路102號建筑面積共計11,102.56平方米的房產、土地尚未辦理所有權證書。結合瑕疵房產的形成原因、實際使用情況以及目前與無錫欣豪相關訴訟的進展情況說明，上述情形是否對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
4.根據申報文件，本次可轉債募集說明書正文未約定違約情形、違約責任及其承擔方式等內容。請發(fā)行人補充說明，關于本次可轉債違約情形、違約責任相關內容的披露，是否符合《可轉換公司債券管理辦法》有關規(guī)定。請保薦機構及律師發(fā)表核查意見。
5.根據申報文件，申請人本次募投項目之一“年產200萬套新能源汽車用高強度鋁制系統(tǒng)部件項目”尚未取得土地使用權。請申請人說明相應用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。請保薦機構和申請人律師發(fā)表核查意見。
6.請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉債發(fā)行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構和申請人律師核查并發(fā)表意見。
7.申請人及控股、其他參股子公司是否從事房地產業(yè)務，募集資金是否投向房地產業(yè)務。請保薦機構和律師核查并發(fā)表意見。
8.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉債擬募集資金13.3億元，用于“年產200萬套新能源汽車用高強度鋁制系統(tǒng)部件項目”、“年產1200萬件汽車用輕量化高性能鋁型材零部件項目”、“航空用高性能高精密特種鋁型材制造項目”和“年產14000噸高效高耐腐家用空調鋁管項目”。請申請人補充說明：（1）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區(qū)分；（2）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（3）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結合市場容量、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產能規(guī)模合理性及新增產能消化措施；（5）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎；（6）“年產200萬套新能源汽車用高強度鋁制系統(tǒng)部件項目”將通過申請人控股子公司亞太菱鋁作為實施主體，請說明亞太菱鋁的中小股東日本三菱鋁業(yè)是否提供同比例增資或提供貸款，增資價格和委托貸款的主要條款（貸款利率）是否明確，是否存在潛在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時短期借款也呈上升趨勢。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，增加短期借款的原因及合理性。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
11.根據申請文件，報告期內申請人營業(yè)收入增速與凈利潤變動不一致，綜合業(yè)務毛利率呈下降趨勢。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結構，結合前次募投項目預測和實際完成情況，定量說明收入增長原因及其真實性、合理性；（2）按管材類、型材類和棒材類分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）定量分析報告期各項費用支出與公司經營及營業(yè)收入是否匹配；（4）量化分析經營性活動現金流凈額與凈利潤差異的原因；（5）報告期內申請人碳排放配額的獲取方式、配額數量、使用和出售等情況；（6）報告期內申請人主要境外銷售地區(qū)是否對我國鋁擠壓材實施“雙反”政策，若是，對發(fā)行人境外銷售的影響，后續(xù)應對措施。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見。
12.根據申請文件，報告期內申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結合賬齡、應收賬款周轉率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結合存貨周轉率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
13.根據申請文件，最近一期末申請人貨幣資金金額為6.8億元。報告期內，申請人以現金方式累計分配的利潤占實現的年均可分配利潤的比例為199.28%。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產結構是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結合貨幣資金、資產負債情況、高比例分紅以及自有經營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現金流狀況及業(yè)務發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
14.根據申請文件，報告期內申請人在建工程余額較大。請申請人補充說明報告期內在建工程余額較大的原因及合理性；在建工程轉固是否及時準確。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
15.根據申請文件，報告期申請人應收票據及應收款項融資合計金額分別為2.5億元、3.8億元、4.9億元、6.3億元。請申請人補充說明：（1）應收票據及應收款項融資余額快速增長的原因及合理性。（2）結合票據背書轉讓、票據貼現融資情況，說明申請人內部票據背書和貼現融資的具體流程，是否存在提前終止確認的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則。（3）說明申請人應收票據前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應收票據、應付票據后手是否存在非發(fā)行人供應商的第三方情形，是否存在不具有真實交易的票據交易。（4）請說明應收賬款融資，是否有追索權債權轉讓，是否仍根據原有賬齡計提壞賬準備。
請保薦機構及會計師核查并發(fā)表意見。
