發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信建投證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的浙江華劍智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；歷史上存在頻繁代持和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因；（2）發(fā)行人與股東之間是否簽訂對賭協(xié)議，是否已經(jīng)解除，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題5的要求。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）針對發(fā)行人實際控制人兄弟控制的企業(yè)的經(jīng)營情況，請披露相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商的重疊情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人披露：（1）專利的形成和取得方式，受讓取得專利的最初申請人、權(quán)利人等情況，專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，受讓價格及公允性，是否涉及相關(guān)技術(shù)人員在原單位的職務(wù)成果，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否與其他機構(gòu)、研發(fā)人員存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人擁有的專利的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）發(fā)行人所擁有的專利權(quán)是否能夠覆蓋其所有產(chǎn)品，正在申請的專利權(quán)對其生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，所覆蓋的產(chǎn)品范圍及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，其申請是否存在無法獲得通過的法律障礙，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（4）發(fā)行人報告期內(nèi)是否發(fā)生過知識產(chǎn)權(quán)訴訟、仲裁，糾紛的主要情況，目前是否已經(jīng)解決，如發(fā)行人訴求未獲支持對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請量化分析。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務(wù)所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
8、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當(dāng)?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標(biāo)準(zhǔn)，與當(dāng)?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 發(fā)行人存在委托加工情況，請發(fā)行人補充披露委托加工的具體內(nèi)容、環(huán)節(jié)及該環(huán)節(jié)在生產(chǎn)工序中的重要程度、委托加工涉及的產(chǎn)品以及該產(chǎn)品銷售收入在發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入中的占比、是否存在將核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包的情況、外協(xié)廠商是否需具備相關(guān)生產(chǎn)許可資質(zhì)、是否存在外協(xié)廠商不具備資質(zhì)的情況，發(fā)行人控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及發(fā)行人與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排，外協(xié)廠商的基本情況，是否與發(fā)行人實際控制人、股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司與客戶達(dá)成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責(zé)任及賠償義務(wù)。發(fā)行人前十大客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取方式是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負(fù)責(zé)人、主要客戶負(fù)責(zé)采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權(quán)、權(quán)益或是否存在相關(guān)利益安排；（4）主要出口國當(dāng)前貿(mào)易政策的主要情況，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，相關(guān)變化對發(fā)行人銷售收入的影響，未來是否存在發(fā)生不利變化的風(fēng)險，是否可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；（5）發(fā)行人在手訂單在報告期內(nèi)的變化情況，是否存在發(fā)生重大不利變化的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請發(fā)行人補充說明前次撤回的原因，相關(guān)因素是否已經(jīng)消除，本次申報材料與前次是否存在實質(zhì)性差異，本次是否更換中介機構(gòu)，如有，請說明原因。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 報告期各期，發(fā)行人對前五大客戶的銷售收入當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為32.96%、28.21%和34.41%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分銷售模式（經(jīng)銷/直銷）、銷售區(qū)域（內(nèi)銷/外銷），補充披露報告期各期主要客戶名稱、銷售金額及占比、銷售單價、數(shù)量、毛利率、主要銷售產(chǎn)品種類，并說明向主要客戶銷售金額變動的原因及合理性；（2）說明主要客戶的基本情況、變動情況及原因、發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、合作模式、業(yè)務(wù)獲取方式，是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補充披露主要內(nèi)容；說明具體銷售合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（3）說明報告期各期主要經(jīng)銷商銷售金額占該客戶當(dāng)期營業(yè)收入比重，銷售金額是否與其業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，主要經(jīng)銷商報告期各期的提貨金額、銷售金額、期末庫存金額及占當(dāng)期提貨量的比例；（4）結(jié)合主要經(jīng)銷商最終銷售實現(xiàn)情況（或期末庫存情況），說明主要經(jīng)銷商備貨周期是否存在異常，備貨月數(shù)超過平均數(shù)的經(jīng)銷商個數(shù)、銷售金額及原因，期后銷售實現(xiàn)情況；經(jīng)銷商進(jìn)貨及最終銷售是否存在季節(jié)性或者與傳統(tǒng)銷售淡旺季匹配，說明是否存在經(jīng)銷商超出真實業(yè)務(wù)需求囤貨的情況；（5）說明直銷客戶和經(jīng)銷客戶在產(chǎn)品類型、銷售定價、運費承擔(dān)、結(jié)算方式、信用政策等方面的差異；（6）說明報告期內(nèi)同類產(chǎn)品向不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在差異；（7）補充披露經(jīng)銷商選取的標(biāo)準(zhǔn)、定價機制、物流、退換貨機制等，產(chǎn)品發(fā)貨給經(jīng)銷商還是直接發(fā)貨給其下游客戶，經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；（8）補充披露經(jīng)銷商與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在實質(zhì)或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在由發(fā)行人員工（含前員工）直接或間接控制、施加重大影響的情形，經(jīng)銷商的回款賬戶是否為合同約定賬戶或本人（非法人單位）賬戶，如否，說明原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方資金回款虛增收入的情形；（9）補充說明是否建立了對經(jīng)銷商訂單銷售、庫存控制或檢查措施，是否能夠有效了解經(jīng)銷商終端銷售實現(xiàn)與庫存情況，終端銷售是否存在重大異常，相關(guān)銷售是否真實、準(zhǔn)確、完整；（10）補充說明對經(jīng)銷商制定的各種返利、折扣、補貼政策的具體形式和內(nèi)容條款、計提方法和比例、報告期各期的發(fā)生額、發(fā)行人的會計處理方法。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
13、 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大供應(yīng)商原材料采購金額占原材料采購總額的比例分別為48.10%、50.32%和49.90%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）補充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（6）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（7）補充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性，是否存在核心原材料依賴進(jìn)口的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 發(fā)行人外銷是以完成安裝調(diào)試取得客戶簽署的調(diào)試任務(wù)反饋單、無需現(xiàn)場安裝調(diào)試聲明、貨物報關(guān)出口并取得報關(guān)單確認(rèn)收入；內(nèi)銷是以完成安裝調(diào)試取得客戶簽署的調(diào)試任務(wù)反饋單、無需現(xiàn)場安裝調(diào)試聲明、發(fā)貨并經(jīng)客戶簽收或客戶自提后確認(rèn)收入。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售合同具體條款，分別說明外銷、內(nèi)銷針對需安裝調(diào)試的產(chǎn)品如何進(jìn)行約定，并說明不同收入確認(rèn)方式的業(yè)務(wù)收入確認(rèn)時點的確定依據(jù)及合規(guī)性；（2）補充說明銷售合同中對工作進(jìn)度、安裝調(diào)試時長、完工交付時點是否有具體約定，說明各期主要項目/訂單的安裝調(diào)試時長，是否存在安裝調(diào)試時間較長的情形；（3）補充說明安裝調(diào)試服務(wù)的主要內(nèi)容，相關(guān)服務(wù)是否需簽訂補充協(xié)議，安裝調(diào)試服務(wù)是否可與商品明確區(qū)分，是否構(gòu)成單項履約義務(wù)；（4）說明報告期內(nèi)是否存在需安裝調(diào)試的銷售變更為無需安裝調(diào)試的銷售的情形；（5）區(qū)分外銷、內(nèi)銷，按照收入確認(rèn)類型補充披露各期各類業(yè)務(wù)的收入金額及占比、單價、毛利率情況，說明附帶安裝調(diào)試服務(wù)的銷售合同單價、毛利率是否與其他銷售合同存在差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師對以上情況進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為20,871.27萬元、21,952.77萬元和23,996.77萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分內(nèi)銷/外銷，按照產(chǎn)品類型及型號等適當(dāng)細(xì)分分類進(jìn)一步補充披露報告期各期發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售金額、單價、數(shù)量及占比，并量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售金額變動原因及合理性；（2）區(qū)分內(nèi)銷/外銷，說明各期不同銷售模式（直銷/經(jīng)銷）下的銷售金額及占比、銷售單價、銷售數(shù)量；（3）說明發(fā)行人不同銷售模式下各類產(chǎn)品銷售價格的定價機制，是否符合行業(yè)慣例，同類產(chǎn)品不同銷售模式下銷售單價是否存在差異及差異原因；（4）補充說明可比公司報告期內(nèi)營業(yè)收入變動情況，說明發(fā)行人營業(yè)收入逐年增長是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（5）補充披露報告期內(nèi)是否存在退換貨情況，如有請披露客戶名稱、退換貨原因、具體金額與數(shù)量、退換內(nèi)容、退還條款及會計處理方式，說明是否存在期末集中確認(rèn)收入、期初退貨的情形；（6）補充披露2020年第四季度營業(yè)收入金額及占比遠(yuǎn)高于其他季度的原因及合理性；（7）補充說明報告期各期銷往亞洲、歐洲、北美洲的金額波動較大的原因及合理性；（8）補充說明報告期各期按外幣結(jié)算的營業(yè)收入及占比，用外幣結(jié)算的主要客戶；（9）結(jié)合報告期各期發(fā)行人海關(guān)出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額、外銷客戶應(yīng)收賬款函證情況，補充說明外銷收入與上述數(shù)據(jù)是否匹配；（10）結(jié)合報告期內(nèi)下游行業(yè)公司經(jīng)營業(yè)績、各期在手訂單，補充說明報告期各期公司整體營業(yè)收入變動的原因及合理性；（11）結(jié)合境外客戶所在國家或地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境等因素以及相關(guān)國家或地區(qū)與中國的政治、貿(mào)易等關(guān)系，補充披露發(fā)行人在上述地區(qū)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性、承接新訂單的能力，說明疫情、國際貿(mào)摩擦對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并對上述事項及發(fā)行人境內(nèi)、境外銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為8,011.34萬元、8,918.44萬元和10,608.48萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)各期主營業(yè)務(wù)成本中直接材料、直接人工和制造費用的明細(xì)構(gòu)成、數(shù)量、單價及金額占比情況，分析主要成本項目占比變動的原因及合理性；（2）補充說明主要產(chǎn)品的料工費構(gòu)成,說明各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動的原因及合理性，與產(chǎn)品營業(yè)收入、產(chǎn)量變動的匹配情況，詳細(xì)說明成本的歸集與分類核算方法；（3）補充說明報告期各期主要原材料采購價格與市場價格的對比情況，原材料價格波動對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，原材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種原材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（4）報告期內(nèi)電費逐年增加，披露電能消耗量與產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進(jìn)行核查，并說明各期成本確認(rèn)是否完整，公司項目成本、費用的歸集、結(jié)轉(zhuǎn)方法是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
17、 請在招股說明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
18、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為61.62%、59.37%和55.79%。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)說明報告期各期各類產(chǎn)品毛利率波動且變動趨勢不一致的原因及合理性，如涉及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動，請進(jìn)一步細(xì)化至具體型號進(jìn)行分析；（2）補充披露報告期各期直銷和經(jīng)銷模式下毛利率較為接近的原因及合理性；（3）補充說明報告期內(nèi)同類產(chǎn)品銷售不同客戶的毛利率對比情況分析，同一客戶各年毛利率變動的原因分析；（4）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、采購銷售模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，進(jìn)一步說明公司毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因及合理性；（5）補充披露毛利率持續(xù)下降對未來經(jīng)營經(jīng)營情況、盈利能力的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師對以上情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確的核查意見。
19、 報告期內(nèi)，發(fā)行人期間費用分別為2,692.54萬元、2,939.34萬元和2,842.41萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期運輸費的明細(xì)情況，結(jié)合報告期內(nèi)通過不同銷售模式下內(nèi)銷、外銷商品情況，說明運輸費與營業(yè)收入的配比；（2）結(jié)合銷售合同中安裝調(diào)試服務(wù)與質(zhì)保的具體規(guī)定，補充披露安裝維護(hù)費與營業(yè)收入變動的匹配關(guān)系，質(zhì)保費用的計提情況；（3）補充說明部分外銷業(yè)務(wù)采用支付傭金模式的具體業(yè)務(wù)開展方式，與傭金代理商建立合作的方式，報告期各期前五大傭金代理商的基本信息、銷售收入、傭金費率，傭金費與發(fā)行人營業(yè)收入變動的匹配情況；（4）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（5）結(jié)合固定資產(chǎn)相關(guān)情況，說明報告期各期管理費用中折舊費逐年下降的原因及合理性；（6）補充披露研發(fā)費用對應(yīng)的具體項目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細(xì)情況，說明研發(fā)費用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費用的確認(rèn)是否真實、準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效；（7）結(jié)合發(fā)行人與同行業(yè)可比公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品類別、費用結(jié)構(gòu)等各方面的差異進(jìn)一步說明發(fā)行人銷售費用率、管理費用率、研發(fā)費用率均低于同行業(yè)可比公司的原因，是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費用的情況；（8）說明出口業(yè)務(wù)結(jié)算貨幣的幣種，各種幣種結(jié)算的比例，說明各期末外幣貨幣資金的結(jié)存金額，說明各期匯兌損益的主要產(chǎn)生原因，列示匯兌損益的匡算過程，與賬面計提金額是否存在顯著差異。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
20、 2018年度，發(fā)行人通過華劍德益、華劍德良兩個持股平臺向被激勵對象一次性授予3,179,000股份；2019年度，公司通過華劍德益持股平臺向被激勵對象一次性授予290,000股份。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)歷次股份支付公允價值確定的依據(jù)及合理性，結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同等約定說明股份支付授予的范圍、行權(quán)條件，是否設(shè)定服務(wù)期，是否存在限制性條件，相關(guān)費用的核算及歸集是否準(zhǔn)確，會計處理是否合規(guī)；（2）以列表的形式說明股權(quán)激勵計劃實施后因員工離職、轉(zhuǎn)讓等原因涉及的股份變動具體情況、歷次支付對價、是否進(jìn)行股份支付處理；（3）補充說明發(fā)行人對股份支付費用進(jìn)行會計差錯更正的具體會計處理，調(diào)整前后各會計科目情況；（4）補充說明除了前述股份支付事項外，發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資中的受讓方是否包含實際控制人、供應(yīng)商、客戶等，相關(guān)股份變動是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則——股份支付》。請保薦機構(gòu)、申報會計師對以上情況進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
21、 申報材料顯示，實際控制人葉超英銀行流水中存在與劉丹、葉芝平、馮榕、劉明洋、林亞圓、任紅等個人進(jìn)行大額轉(zhuǎn)賬的情況，且存在與陳一鋮、裘玲芳、蘇州北醫(yī)匯方等大額對外借款尚未收回情況。請發(fā)行人補充說明實際控制人與上述個人的關(guān)系、資金往來/借款產(chǎn)生的原因、用途、資金流向，相關(guān)賬戶與發(fā)行人董監(jiān)高及員工、客戶、供應(yīng)商是否存在資金往來情形。
請保薦機構(gòu)和申報會計師說明資金流水核查的核查范圍、具體程序和異常標(biāo)準(zhǔn)，具體核查思路、范圍、過程、取得的證據(jù)和結(jié)論，相關(guān)替代措施的執(zhí)行情況，并說明發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形。
22、 關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，說明回款比率、購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金/營業(yè)成本比例各期變動較大的原因；（2）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
23、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為23,270.13萬元、28,096.27萬元和32,952.51萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，補充說明2021年其他貨幣資金中大額存單大幅增加的原因及合理性；（2）說明出口業(yè)務(wù)結(jié)算貨幣的幣種，各種幣種結(jié)算的比例，說明各期末外幣貨幣資金的結(jié)存金額、存放地點，結(jié)合匯率變化情況說明對外匯風(fēng)險的應(yīng)對措施，是否采取外匯風(fēng)險管理工具。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明核查過程及結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。
24、 報告期各期末，發(fā)行人的應(yīng)收賬款余額分別為807.77萬元、1,586.64萬元和445.24萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售模式、信用政策、主要客戶變動，補充披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額波動的原因及合理性；（2）說明主要客戶的信用政策、結(jié)算政策，報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，通常約定在收取70%以上的合同總價款后發(fā)貨是否符合行業(yè)慣例；不同客戶的信用政策是否有顯著差異，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；（3）結(jié)合各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、期后回款情況及進(jìn)度、報告期壞賬實際核銷情況、同行業(yè)可比公司壞賬計提政策等因素，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性；（4）補充說明報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、保理業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細(xì)說明對上述事項以及應(yīng)收賬款真實性、壞賬準(zhǔn)備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
25、 報告期各期末，發(fā)行人存貨期末賬面價值分別為7,255.14萬元、8,670.67萬元和12,805.16萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期原材料、庫存商品、發(fā)出商品、在產(chǎn)品明細(xì)構(gòu)成、金額及占比，說明發(fā)行人發(fā)出商品占存貨余額的比例是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異；（2）結(jié)合具體業(yè)務(wù)的開展流程及銷售周期，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，以及各類存貨的波動原因；（3）結(jié)合境內(nèi)、境外銷售的運輸周期、安裝調(diào)試周期、驗收周期及報告期內(nèi)的變動情況，說明報告期內(nèi)發(fā)出商品逐年增加的原因及合理性，發(fā)出商品的存放地點、存放管理及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況；（4）補充說明各期庫存商品、發(fā)出商品、在產(chǎn)品的訂單支持率；結(jié)合各期末在手訂單情況，說明2021年在產(chǎn)品大幅增加的原因及合理性；（5）結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料投入產(chǎn)出比的合理性；（6）說明各期末各類存貨庫齡情況，是否存在長期未使用或銷售的存貨，結(jié)合期末各產(chǎn)品市場價格、在手訂單情況、期后銷售實現(xiàn)情況，說明相關(guān)壞賬計提是否充分，是否與同行業(yè)公司存在較大差異；（7）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)，說明報告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率低于可比公司平均值的原因及合理性；（8）說明報告期各期末對各存貨項目進(jìn)行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
26、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為3,692.62萬元、3,453.87萬元和3,371.40萬元，在建工程賬面價值分別為20.15萬元、437.03萬元和5,268.44萬元，無形資產(chǎn)賬面價值分別為686.90萬元、4,702.80萬元和4,603.36萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明固定資產(chǎn)主要房屋建筑物、機器設(shè)備、運輸設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細(xì)構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；分析固定資產(chǎn)規(guī)模狀況、成新率與業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量的匹配程度；（2）補充披露發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進(jìn)行對比分析，說明差異及合理性；（3）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（4）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、建設(shè)時間、各期投入金額、進(jìn)度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，是否存在其他無關(guān)成本費用混入在建工程的情形，是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，請補充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；（5）補充說明無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，是否混入其他支出，無形資產(chǎn)攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產(chǎn)是否發(fā)生減值。請保薦機構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查，說明核查范圍、程序并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，公司預(yù)收款項及合同負(fù)債合計余額分別為5,477.26萬元、10,536.21萬元和13,183.77萬元。請發(fā)行人：（1）說明各期預(yù)收賬款/合同負(fù)債與銷售合同、營業(yè)收入的匹配性，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異；（2）補充披露報告期各期末預(yù)收賬款、合同負(fù)債前五大客戶的名稱、余額、賬齡、銷售事項、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、對應(yīng)項目的期末進(jìn)度；（3）補充披露預(yù)收賬款/合同負(fù)債收取的時點、期后結(jié)轉(zhuǎn)收入情況，存在賬齡1年以上預(yù)收賬款/合同負(fù)債的原因，分析上述情況與項目實施周期、收款周期、收入確認(rèn)時點是否匹配，與合同條款是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
三、關(guān)于財務(wù)會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
28、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，并說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
29、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、其他問題
30、 請發(fā)行人、保薦機構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進(jìn)行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
31、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
