發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月23日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月23日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信建投證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的深圳市聯(lián)域光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋意見回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，報告期內(nèi)，公司與高校、科研機(jī)構(gòu)存在合作研發(fā)情況。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）合作研發(fā)的基本情況，包括合作研發(fā)的主要項目、具體模式、主要權(quán)利義務(wù)條款、費(fèi)用承擔(dān)、研發(fā)成果權(quán)利歸屬、收益分配、保密措施及目前已取得的研發(fā)成果；（2）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)主要核心技術(shù)及其來源等情況，說明發(fā)行人核心技術(shù)對合作研發(fā)是否存在依賴，發(fā)行人是否具備獨立技術(shù)研發(fā)能力，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否依賴于合作研發(fā)或相關(guān)單位。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，發(fā)行人歷史上存在對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款事宜。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）完整披露全部對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款內(nèi)容及清理情況；（2）相關(guān)終止安排是否存在附條件恢復(fù)安排，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》“問題5 對賭協(xié)議”要求，對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
3、 申報文件披露，發(fā)行人存在投資香港聯(lián)域等境外實體事宜。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人境外投資履行商務(wù)、發(fā)改、外匯等部門的核準(zhǔn)或備案情況，如未履行相關(guān)核準(zhǔn)或備案程序可能面臨的行政處罰及對發(fā)行人的影響，是否會影響持續(xù)經(jīng)營；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人在境外投資、境內(nèi)外公司間業(yè)務(wù)往來等方面是否存在違反包括但不限于外匯管理等境外投資相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及境外當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律法規(guī)規(guī)定情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 招股書披露，報告期內(nèi)，公司境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為91.63%、93.67%和94.19%，占比較高。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人產(chǎn)品出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人產(chǎn)品出口是否存在被進(jìn)口國、地區(qū)采取貿(mào)易政策限制的情形；（2）補(bǔ)充關(guān)稅及匯率波動對營收利潤的影響的敏感性分析。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人曾存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占其用工總數(shù)的比例超過10%的情形。請發(fā)行人補(bǔ)充說明；（1）報告期勞務(wù)派遣的具體情況，用工人數(shù)、用工費(fèi)用金額、占比以及變動情況；（2）關(guān)于勞務(wù)派遣人員占比的壓降措施；（3）就勞務(wù)派遣工作，模擬計算如果全部為在聘任員工，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、 招股書披露，發(fā)行人歷史上存在多次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（3）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關(guān)方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（4）歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務(wù)，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 招股說明書顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大客戶銷售金額分別為16,835.24萬元、21,056.20萬元、39,431.03萬元，銷售比例分別為32.27%、33.41%和32.29%。請發(fā)行人（1）按照銷售規(guī)模補(bǔ)充說明客戶分層情況，分析說明各層客戶數(shù)量、金額、占比變動原因；（2）補(bǔ)充說明并簡要披露主要客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史等情況，說明各報告期主要客戶及其主要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排（附中文翻譯）；（3）結(jié)合公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢、合同條款、合同取得方式等相關(guān)因素，詳細(xì)分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性和穩(wěn)定性，相關(guān)風(fēng)險是否披露充分；（4）說明報告期前五大客戶及銷售金額、占比變化的原因、前五大客戶變化的原因及合理性；（5）說明報告期各期新增和減少客戶數(shù)量、金額及占比情況，分析說明原因及合理性；（6）向不同客戶銷售同類型產(chǎn)品銷售單價、權(quán)利義務(wù)約定、結(jié)算方式、信用期等是否存在明顯差異，如是說明原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結(jié)論，發(fā)表明確核查意見。
8、 報告期內(nèi),公司向前五大供應(yīng)商的采購額分別為14,148.20 萬元、17,290.51萬元和31,004.34萬元，占采購總額的比例分別為38.66%、38.57%和30.39%。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商及采購金額、占比變化的原因及合理性，向不同供應(yīng)商采購類似產(chǎn)品單價差異原因及合理性；（2）按照采購內(nèi)容分別說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商情況，包括客戶名稱、銷售內(nèi)容、數(shù)量、金額和占比以及占供應(yīng)商銷售比重情況，是否存在供應(yīng)商依賴發(fā)行人的情形；（3）補(bǔ)充說明并簡要披露主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于注冊地、注冊資本、實際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)內(nèi)容及規(guī)模、合作歷史等；（4）說明報告期內(nèi)是否存在客戶與供應(yīng)商重合的情形，如存在，請進(jìn)一步說明交易背景、相關(guān)交易價格是否公允，相關(guān)會計處理方式及合規(guī)性；（5）說明同類型采購的采購價格在不同供應(yīng)商之間、與市場價格相比的是否存在明顯差異，分析說明原因；（6）說明委外加工各期金額、外協(xié)企業(yè)的名稱、外協(xié)內(nèi)容、工序環(huán)節(jié)；說明外協(xié)加工定價模式和單位成本，與發(fā)行人自行生產(chǎn)成本的差異及合理性；說明該等外協(xié)企業(yè)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（7）說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員與主要供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
9、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為52,166.02萬元、63,014.09萬元和122,148.16萬元，收入增幅較大，2021年下半年收入占比較高。請發(fā)行人（1）結(jié)合銷售合同的權(quán)利義務(wù)約定、退換貨、維修、售后維護(hù)情況、質(zhì)保期安排等相關(guān)因素，分析說明現(xiàn)行收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，預(yù)計負(fù)債與收入的匹配情況，預(yù)計負(fù)債是否計提充分；（2）結(jié)合與同行業(yè)公司對比情況等相關(guān)因素，分析說明說明營業(yè)收入尤其是2021年及2021年三、四季度大幅增長的原因及合理性，與同行業(yè)企業(yè)發(fā)展趨勢是否一致；（3）結(jié)合在手訂單的情況，說明業(yè)績增長是否具有持續(xù)性；（4）說明產(chǎn)品所對應(yīng)主要進(jìn)口國家和地區(qū)的貿(mào)易政策、是否存在貿(mào)易保護(hù)程序和貿(mào)易摩擦、加征關(guān)稅清單情況，量化說明對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響情況，相關(guān)風(fēng)險是否披露充分；（5）說明發(fā)行人取得出口退稅的具體情況，包括涉及商品、退稅率、免抵退稅金額及會計處理，與外銷收入的對應(yīng)關(guān)系，占利潤總額的比重；（6）補(bǔ)充說明并披露質(zhì)保金的計算方法、期后回款情況；（7）說明發(fā)行人報告期內(nèi)不合格產(chǎn)品召回或銷售退回情況，召回產(chǎn)品的后續(xù)處理方式，會計處理是否符合準(zhǔn)則規(guī)定；（8）按照業(yè)務(wù)模式，補(bǔ)充披露收入金額及占比情況，說明發(fā)行人的核心競爭力，是否存在被替代風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對銷售收入真實性進(jìn)行核查，說明核查程序、過程、比例、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
10、 報告期內(nèi)，公司營業(yè)成本分別為38,339.95萬元、47,934.24萬元和 97,867.71萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明分產(chǎn)品成本構(gòu)成情況，結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、數(shù)量、原材料價格等因素，說明主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成中各類直接材料用量與各類產(chǎn)品的產(chǎn)量是否匹配；（2）結(jié)合具體生產(chǎn)流程說明各產(chǎn)品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造費(fèi)用的歸集分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）說明報告期內(nèi)收入和成本變動的一致性，主要原材料、輔助材料、能源的耗用量與各類產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配性；（4）說明報告期內(nèi)各期平均單位產(chǎn)品成本的構(gòu)成及其變化原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述問題進(jìn)行核查，說明核查方式、過程、比例及結(jié)果，并明確發(fā)表意見。
11、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.50%、23.93%和19.88%。請發(fā)行人（1）按產(chǎn)品類別說明并披露與同行業(yè)上市公司同類型產(chǎn)品毛利率比較情況，分析說明差異原因及合理性；（2）結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售數(shù)量、銷售價格、原材料采購價格、收入成本構(gòu)成、市場同類產(chǎn)品變化趨勢等相關(guān)因素，分析說明各產(chǎn)品銷售毛利率波動的原因及合理性；（3）補(bǔ)充披露報告期各期綜合毛利率情況；（4）說明剔除運(yùn)費(fèi)影響后發(fā)行人的毛利率波動情況，毛利率持續(xù)下降的原因，與行業(yè)趨勢是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對以上情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
12、 報告期內(nèi)，公司期間費(fèi)用分別為8,936.77萬元、8,075.34萬元、12,153.47萬元。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)各項期間費(fèi)用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，各項期間費(fèi)用明細(xì)變動情況是否和業(yè)務(wù)模式一致；（2）詳細(xì)說明報告期列入銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用研發(fā)費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構(gòu)成、獎金和績效匹配關(guān)系等相關(guān)信息，相關(guān)平均工資與同行業(yè)、同地區(qū)比較情況；（3）結(jié)合合同約定、運(yùn)雜費(fèi)的承擔(dān)方式，說明運(yùn)費(fèi)與收入的匹配關(guān)系；（4）補(bǔ)充說明售后維護(hù)費(fèi)的形成原因，是否構(gòu)成單項履約義務(wù)，相關(guān)會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定；（5）詳細(xì)說明并披露各期間費(fèi)用率及其變動趨勢與同行業(yè)公司平均水平差異的原因及合理性；（6）列表說明報告期內(nèi)研發(fā)項目情況，是否存在資本化支出，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻(xiàn)情況；（7）匯率波動是否可能對發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否披露充分。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)說明對發(fā)行人各項費(fèi)用的完整性的核查程序、過程和結(jié)果，是否存在費(fèi)用核算不完整或通過其他利益安排的方式由其他方為公司承擔(dān)費(fèi)用情形，發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
13、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
14、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免關(guān)聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制；（6）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
15、 申報文件披露，發(fā)行人擁有19項商標(biāo)、206項專利等知識產(chǎn)權(quán)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）針對共有專利，是否開發(fā)形成了具體產(chǎn)品，針對相關(guān)共有專利相關(guān)營收利潤分配安排情況；（4）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護(hù)，如否，請說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 請發(fā)行補(bǔ)充披露：結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙，相關(guān)影響是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)以及發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明理由。
17、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結(jié)合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運(yùn)行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
18、 申報文件披露，發(fā)行人存在租賃未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書的物業(yè)情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關(guān)情況，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；相關(guān)房產(chǎn)具體產(chǎn)權(quán)證書的辦理進(jìn)展情況，預(yù)計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權(quán)屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)（如有）的租賃費(fèi)用及其定價是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認(rèn)、租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載或未進(jìn)行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關(guān)土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構(gòu)筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費(fèi)用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。
19、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第六十八條的規(guī)定補(bǔ)充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關(guān)情況，包括受到相關(guān)處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機(jī)關(guān)的認(rèn)定等，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師分析相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并對是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標(biāo)準(zhǔn)披露。
20、 請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 公司目前主要通過自身生產(chǎn)能力進(jìn)行生產(chǎn)，同時，出于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的考慮，公司對于部分非關(guān)鍵生產(chǎn)工序如噴粉、鉆孔攻牙、壓鑄等，一般通過外協(xié)加工的方式進(jìn)行生產(chǎn)。請發(fā)行人補(bǔ)充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質(zhì)；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關(guān)于產(chǎn)品材料、質(zhì)量、款式及其他品質(zhì)相關(guān)要求的具體約定；委外加工費(fèi)的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運(yùn)輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關(guān)于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關(guān)爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
24、 請保薦機(jī)構(gòu)核查并說明（1）補(bǔ)充披露本次募投項目是否可能導(dǎo)致增加同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標(biāo)的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)水平相匹配、是否符合謹(jǐn)慎性原則；補(bǔ)充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關(guān)手續(xù)是否已履行完畢。
25、 請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進(jìn)展等；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進(jìn)行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
26、 招股書披露，公司設(shè)有4家一級全資子公司、2家二級全資子公司，無其他參股公司。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（2）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內(nèi)容；（2）請保薦機(jī)構(gòu)和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機(jī)構(gòu)、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關(guān)事項并說明理由。
28、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關(guān)要求出具說明/專項核查意見。
29、 報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,115.86萬元、5,448.33萬元和6,448.43萬元。（1）說明現(xiàn)金流量表主要項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符；（2）說明各期“收到其他與經(jīng)營活動相關(guān)的現(xiàn)金”中政府補(bǔ)貼與“遞延收益”“其他收益”“營業(yè)外收入”等科目的勾稽關(guān)系；（3）說明各期“取得投資收益收到的現(xiàn)金”與“應(yīng)收利息”“投資收益”等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
30、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)購買理財?shù)那闆r，包括對手方名稱、金額、期限、利率、底層資產(chǎn)等，是否存在明顯異常；除銀行承兌匯票保證金外，是否有其他資金受限情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布及金額，銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、是否存在資金流水異常、內(nèi)控制度是否健全有效的核查方法、過程及結(jié)論，發(fā)表明確意見。
31、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資余額分別為398.65萬元、953.86萬元和2,050.00萬元。請發(fā)行人（1）說明各期應(yīng)收票據(jù)的收到、支付金額、通過票據(jù)結(jié)算的主要客戶及票據(jù)結(jié)算的交易背景；（2）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)是否存在貼現(xiàn)、背書情況，如有，說明其相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則要求。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對發(fā)行人對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
32、 報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為6,169.18萬元、10,134.66萬元和28,690.98萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明對主要客戶的信用政策，應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況及期后回款情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情形；（2）結(jié)合銷售模式、信用政策、合同條款、具體客戶等，說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)可比公司的原因和合理性；（3）補(bǔ)充披露同一控制下合并口徑應(yīng)收賬款前五名的名稱、金額、賬齡、占比、壞賬準(zhǔn)備等情況，與前五大客戶是否匹配；（4）結(jié)合質(zhì)保金回款、壞賬準(zhǔn)備計提政策及與同行業(yè)公司對比情況，分析說明質(zhì)保金壞賬計提是否充分；請具體說明并披露不同客戶質(zhì)保金政策是否存在差異；（5）說明應(yīng)收賬款的賬齡計算方式，包括但不限于起始計算時間，回款沖抵方式等。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
33、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為9,126.16萬元、9,126.16萬元和28,649.39萬元，主要為原材料、庫存商品等。請發(fā)行人（1）結(jié)合各期末在手訂單情況，說明存貨各項目余額及占比變動的原因及合理性，是否與待執(zhí)行訂單進(jìn)度安排一致；（2）補(bǔ)充說明存貨跌價準(zhǔn)備的測試過程、計提情況及依據(jù)，結(jié)合各類存貨的庫齡情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合報告期各期原材料采購及領(lǐng)用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（4）結(jié)合收入確認(rèn)方法、客戶情況、出庫時點、運(yùn)輸方式等因素，說明期末發(fā)出商品余額較大的原因及合理性；（5）詳細(xì)說明公司的存貨盤點制度、報告期內(nèi)的存貨盤點情況，包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點方法、盤點結(jié)果等。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明對公司各存貨項目具體的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
34、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為1,018.13萬元、1,812.73萬元和2,798.41萬元。請發(fā)行人（1）列表說明固定資產(chǎn)的具體內(nèi)容、取得方式、入賬價值、累計折舊等，固定資產(chǎn)是否存在應(yīng)計提減值未足額計提的情況；（2）說明固定資產(chǎn)構(gòu)成及規(guī)模與公司生產(chǎn)模式、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動的匹配性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
35、 報告期各期，公司分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用2,970萬元、253.28萬元和520.3萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合市盈率等指標(biāo)多維度論證說明股份支付價格的公允性、合理性；（2）結(jié)合股權(quán)激勵主要條款，說明股份支付費(fèi)用分?jǐn)偟臏?zhǔn)確性；（3）說明股份支付費(fèi)用確認(rèn)是否完整，會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（4）除上述股份支付外，說明報告期內(nèi)歷次入股的新股東及相關(guān)出資人中是否涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工及其關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商、客戶。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。
36、 請發(fā)行人說明日常業(yè)務(wù)往來中是否存在現(xiàn)金交易的情形，如果存在，請披露報告各期現(xiàn)金交易金額、現(xiàn)金交易占比情況等，以及各報告期前五大現(xiàn)金交易金額的具體交易內(nèi)容、交易對手方等。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查發(fā)行人貨幣資金管理制度，說明核查方法、核查內(nèi)容，對發(fā)行人現(xiàn)金交易行為是否符合法律法規(guī)及內(nèi)控制度發(fā)表明確意見。
37、 招股說明書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)方資金拆借等情形。請發(fā)行人（1）說明是否依照相關(guān)規(guī)定完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，向關(guān)聯(lián)方借出資金是否已履行了必要、規(guī)范的審議程序；（2）說明已披露的的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容與關(guān)聯(lián)方款項余額是否匹配，說明并補(bǔ)充披露差異原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師發(fā)表明確意見。
三、其他問題
38、 請在招股說明書中結(jié)合會計師事務(wù)所的審計意見類型披露“關(guān)鍵審計事項”。請申報會計師說明“關(guān)鍵審計事項”的“審計應(yīng)對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
39、 請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
40、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
