發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月23日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月23日
效力級別部門規(guī)范性文件
東興證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江萬豐化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋意見回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關(guān)產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標(biāo)和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向中介機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，積極和全面配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
2、 申報文件披露，公司主營業(yè)務(wù)為分散染料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的原材料中，包含硫酸、鹽酸、甲醇等危險化學(xué)品，以及氰化鈉等劇毒化學(xué)品原料。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體生產(chǎn)的產(chǎn)品類型，說明我國法律/行業(yè)規(guī)范要求以及具體的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范依據(jù)，進一步說明發(fā)行人是否具備了生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)產(chǎn)品的所有資質(zhì)；（2）具體對照說明維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙；（3）報告期內(nèi)，公司是否曾出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題/糾紛以及解決情況，相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制情況；（4）就發(fā)行人披露的Bluesign認證體系等認證情況，請進一步說明相關(guān)資質(zhì)認證機構(gòu)、認證的具體含義，有無相關(guān)國家/行業(yè)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)認證對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營所起的具體作用。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 申報文件披露，亨斯邁集團系公司第一大客戶，報告期各期公司對亨斯邁集團的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例逐年提高。亨斯邁瑞士在本次合作中授予發(fā)行人使用的兩項專利分別于2022年1月和2023年11月到期，專利到期后任何公司均可免費使用該等專利。請發(fā)行人說明和披露：（1）亨斯邁集團的基本情況，包括但不限于注冊地、主要股東、實控人、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、主要產(chǎn)品、企業(yè)簡介等；（2）發(fā)行人和亨斯邁集團的合作背景、經(jīng)過、合作內(nèi)容，包括但不限于對應(yīng)合作協(xié)議（合作協(xié)議名稱、簽署日期、合作事項、主要合同條款等）、合作產(chǎn)品、生產(chǎn)主體、合作模式、利潤共享方式等重要信息；（3）發(fā)行人和亨斯邁集團合作事宜的履行情況；（4）合作業(yè)務(wù)的收入確認方法，是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定；（5）與亨斯邁集團合作具體存在哪種風(fēng)險，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)障礙。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、 招股書披露，報告期內(nèi)，公司出口金額分別為17,738.13萬元、14,118.98萬元和17,036.34萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為26.83%、27.67%、30.66%。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人產(chǎn)品出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人產(chǎn)品出口是否存在被進口國、地區(qū)采取貿(mào)易政策限制的情形；（2）補充關(guān)稅及匯率波動對營收利潤的影響的敏感性分析。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，發(fā)行人生產(chǎn)基地位于浙江省紹興市柯橋區(qū)，2021年9月中旬至10月上旬，發(fā)行人被當(dāng)?shù)刂鞴懿块T采取一定程度的限電措施，但未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明當(dāng)下能耗雙控政策的具體內(nèi)容，涉及到發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體環(huán)節(jié)以及對發(fā)行人營收利潤的影響，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力造成實質(zhì)不利影響。
6、 招股書披露，發(fā)行人歷史上存在多次增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（3）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關(guān)方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（4）歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務(wù)，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合報告期內(nèi)股東變化情況，核查和說明實控人認定是否準(zhǔn)確，實控人是否發(fā)生了變更。
8、 申報文件披露，萬豐有限設(shè)立時的注冊資本為600萬美元，由股東香港永通于2003年11月至2004年10月期間以貨幣方式分八次繳付完畢。香港永通股東為俞杏英、俞嘯天、萬愛法。發(fā)行人曾為外資企業(yè)，后通過多輪增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為內(nèi)資企業(yè)。請發(fā)行人說明和披露：（1）股東香港永通的歷史沿革；股東香港永通投資設(shè)立公司以及退出公司的具體經(jīng)過；（2）公司注冊資本出資時間是否符合適用法律法規(guī)及公司內(nèi)部章程等相關(guān)文件的規(guī)定；（3）香港永通2003年投資萬豐有限時的出資來源；在香港永通已經(jīng)實際出資600萬美元的背景下，2007年香港永通將其所持有的萬豐有限全資0對價轉(zhuǎn)讓給俞杏英的原因和商業(yè)合理性；（4）2016年俞杏英、俞嘯天受讓香港永通股權(quán)是否存在外匯方面的瑕疵，是否存在被處罰的風(fēng)險；（5）鑒于外資企業(yè)享有所得稅優(yōu)惠政策，發(fā)行人外資轉(zhuǎn)內(nèi)資是否存在補繳稅款等相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借等情形，存在轉(zhuǎn)貸、利用個人賬戶收付公司款項、代關(guān)聯(lián)方逸豐貿(mào)易采購、關(guān)聯(lián)方資金占用、發(fā)行人業(yè)務(wù)人員與客戶存在資金往來、現(xiàn)金支付工資費用等不規(guī)范事項。請發(fā)行人（1）補充披露上述事項及整改情況；（2）說明是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形，說明除上述事項外是否還存在其他財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的行為。請保薦機構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
10、 2019年度發(fā)行人凈利潤較高，而2020、2021年度發(fā)行人凈利潤大幅下滑。請發(fā)行人（1）詳細披露近年分散染料行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人主要客戶對應(yīng)下游產(chǎn)品的產(chǎn)銷量變動情況、主要競爭對手經(jīng)營規(guī)模及下游客戶情況，多維度分析發(fā)行人業(yè)績大幅波動原因、持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性并充分提示風(fēng)險；（2）結(jié)合毛利及毛利率、期間費用、影響營業(yè)利潤的其他科目的變化情況，分析報告期內(nèi)收入變動和凈利潤變動的匹配性，并與同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況做對比，說明差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
11、 公司的產(chǎn)品銷售均為“買斷式”銷售，銷售客戶包括生產(chǎn)型客戶和貿(mào)易型客戶，其中貿(mào)易型客戶銷售占比39.14%、46.70%、40.05%，境外銷售占比26.83%、27.67%、30.66%。請發(fā)行人（1）補充披露各期前五大生產(chǎn)型、貿(mào)易型客戶基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、合作歷史、交易內(nèi)容及規(guī)模、結(jié)算方式等，其中對于貿(mào)易型客戶另補充披露貿(mào)易區(qū)域；（2）分析前五大生產(chǎn)型、貿(mào)易型客戶報告期內(nèi)變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（3）按銷售規(guī)模補充披露各類型客戶分布情況、各期各類型新增客戶銷售規(guī)模占比、銷售毛利占比，說明收入增長是否來自新增客戶，客戶集中是否符合行業(yè)慣例；（4）補充披露內(nèi)外銷中生產(chǎn)型、貿(mào)易型客戶的銷售金額占比、數(shù)量占比情況，并分析披露變動原因；（5）補充披露各期外銷客戶數(shù)量增減變動及銷售規(guī)模變動原因，說明報告期內(nèi)主要外銷客戶基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、所在地區(qū)、客戶性質(zhì)、與發(fā)行人的合作歷史、銷售規(guī)模等情況；（6）結(jié)合外銷地區(qū)分布情況，補充披露匯率變動、貿(mào)易政策變動對外銷的影響；（7）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，第三方回款，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人內(nèi)外銷、貿(mào)易商銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
12、 亨斯邁集團為發(fā)行人報告期內(nèi)第一大客戶，各期銷售占比分別為13.04%、12.97%和15.51%。發(fā)行人與亨斯邁集團存在關(guān)于托拉司產(chǎn)品的專利授權(quán)、利潤共享等合作協(xié)議，雙方的業(yè)務(wù)合作于2019年1月1日起正式開始，合作期限至2022年12月31日，期限屆滿經(jīng)雙方同意可自動順延連續(xù)12個月。請發(fā)行人（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人、亨斯邁集團分別向第三方銷售托拉司產(chǎn)品的銷售收入、銷售成本、銷售利潤及對應(yīng)銷售支持費，分析披露銷售成本與專利濾餅生產(chǎn)成本、托拉司產(chǎn)品生產(chǎn)成本是否配比；（2）補充披露上述托拉司產(chǎn)品銷售毛利率、銷售利潤與其他普通購銷模式下產(chǎn)品的對比情況，論證采用上述合作模式的商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人將互相支付的銷售支持費作為可變對價調(diào)整收入金額，說明該合作模式下各環(huán)節(jié)的會計處理，并分析合規(guī)性；（4）補充披露發(fā)行人是否為兩種專利產(chǎn)品的唯一被授權(quán)方，說明亨斯邁集團是否與其他方存在類似專利授權(quán)、利潤共享等合作協(xié)議，上述合作模式是否符合行業(yè)慣例；（5）補充披露與亨斯邁集團的合作歷史，說明簽訂合作協(xié)議前，上述托拉司產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況；（6）結(jié)合與亨斯邁集團的合作歷史、合作協(xié)議期限，分析披露合作協(xié)議到期對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面是否存在重大風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人主要原材料為大宗石化衍生產(chǎn)品，部分原材料市場價格波動較大；報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商的采購占比分別為27.28%、35.15%和 26.99%。請發(fā)行人（1）補充披露各類采購項目占采購總額情況，包括原材料采購以及原材料委托加工服務(wù)采購等；（2）結(jié)合各類產(chǎn)品的原材料單耗、產(chǎn)品產(chǎn)量，分析原材料采購、領(lǐng)用、庫存量之間的配比關(guān)系；（3）以表格列示主要原材料月度采購價格與市場價格的差異情況并分析具體差異原因，披露原材料采購價格的主要影響因素；（4）補充披露報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商及其基本情況，包括成立時點、注冊資本、注冊地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史等；（5）說明報告期內(nèi)各類采購內(nèi)容的前五大供應(yīng)商采購金額及占比，并分析其變化的原因、不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要材料供應(yīng)商的合同協(xié)議情況等分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應(yīng)商的依賴；（7）說明是否存在客戶指定發(fā)行人向自身采購或客戶指定供應(yīng)商的情況，是否存在供應(yīng)商為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方供貨的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本費用的情形，是否存在供應(yīng)商為貿(mào)易商、自然人或個體工商戶，現(xiàn)金付款的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
14、 發(fā)行人對部分中間體采用委外加工形式進行生產(chǎn)，報告期內(nèi)委托加工采購金額大幅下降。請發(fā)行人（1）結(jié)合生產(chǎn)工序，說明委外環(huán)節(jié)是否涉及核心工序，論證委外加工的必要性，是否符合行業(yè)慣例；（2）補充披露各期委外加工金額與產(chǎn)量的比例，委外加工金額大幅下降的原因及合理性，論證委托加工費用定價依據(jù)及公允性；（3）列示委外廠商在報告期內(nèi)大幅變動的原因，委托加工費用占各委外廠商收入的比例，是否存在對委外廠商的依賴，是否存在委外廠商為發(fā)行人承擔(dān)成本費用的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
15、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為66,106.12萬元、51,027.77萬元和55,556.71萬元。請發(fā)行人（1）補充披露主要產(chǎn)品定價模式、結(jié)算模式，分析主要產(chǎn)品在報告期內(nèi)的定價與產(chǎn)品、原料市場單價變動趨勢是否一致，分析主要產(chǎn)品內(nèi)外銷單價、生產(chǎn)型貿(mào)易型客戶銷售單價差異情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)主要產(chǎn)品產(chǎn)能變化情況、具體客戶訂單情況，量化披露主要產(chǎn)品對生產(chǎn)型貿(mào)易型客戶的銷量變動原因、內(nèi)外銷銷量變動原因，分析主要產(chǎn)品銷量與對應(yīng)客戶產(chǎn)銷規(guī)模是否匹配；（3）結(jié)合同行業(yè)上市公司的明細產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應(yīng)用領(lǐng)域、下游市場等因素，分析銷售均價、銷售數(shù)量、銷售收入趨勢與同行業(yè)的具體差異原因；（4）補充披露各類銷售（含各類外貿(mào)規(guī)則）中的產(chǎn)品交貨時點、運保費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、銷售折扣政策及各期折扣金額、退貨政策及各期退貨金額；結(jié)合具體合同條款，說明收入確認的具體憑證，論證收入確認政策的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
16、 報告期內(nèi)，公司其他業(yè)務(wù)收入分別為1,177.34萬元、614.66萬元和809.77萬元，主要為副產(chǎn)品銷售收入、CIF方式國際貿(mào)易下取得的運保費收入、零星材料以及廢料銷售收入。請發(fā)行人（1）補充披露其他業(yè)務(wù)收入明細情況，分析副產(chǎn)品、廢料產(chǎn)銷量與主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量是否匹配；（2）結(jié)合外銷不同貿(mào)易模式下運保費承擔(dān)情況，說明將CIF運保費確認為其他業(yè)務(wù)收入的合規(guī)性，CIF運保費金額的確認方法。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
17、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為37,369.44萬元、34,154.43萬元和38,701.53萬元。請發(fā)行人（1）補充披露主要產(chǎn)品成本構(gòu)成明細；結(jié)合成本核算方法、原材料構(gòu)成情況，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)公司是否可比，與對應(yīng)產(chǎn)品收入的配比情況；（2）說明各月主要原材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（3）說明主要細分產(chǎn)品原材料單耗、工時耗用情況，分析主要產(chǎn)品原材料耗用量、工時耗用量與產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配，原材料單耗情況與標(biāo)準(zhǔn)單耗的對比情況；（4）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變化的原因和合理性；（5）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量說明能源單耗變動情況及其合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并對成本核算的準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
18、 發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.47%、33.63%和30.89%，分散染料產(chǎn)品平均毛利率與同行業(yè)公司大致相當(dāng)，但平均售價及單位成本高于同行業(yè)平均水平；貿(mào)易型客戶毛利率大于生產(chǎn)型客戶毛利率。請發(fā)行人（1）結(jié)合主要產(chǎn)品的細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、具體客戶銷售毛利率情況，分析主要產(chǎn)品毛利率變動原因，并具體說明部分客戶銷售毛利率異常的原因；（2）補充披露同類產(chǎn)品在內(nèi)外銷、不同客戶類型下的毛利率差異情況，并分析差異原因、報告期內(nèi)波動原因；（3）結(jié)合同行業(yè)業(yè)務(wù)模式、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝、技術(shù)性能、客戶結(jié)構(gòu)、采購銷售區(qū)域、議價能力、成本結(jié)構(gòu)、運輸費用核算方法等因素，量化分析并披露單位售價、單位成本與同行業(yè)同類產(chǎn)品差異原因，分析在單位售價、單位成本與同行業(yè)差異較大的情況下，毛利率與同行業(yè)基本一致的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人各期期間費用率分別為20.69%、14.38%和13.91%。請發(fā)行人（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司進行對比；（2）結(jié)合內(nèi)外銷運輸方式、運輸價格，分析披露各期內(nèi)外銷運輸費與銷量的配比關(guān)系；（3）結(jié)合具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及規(guī)模、費用明細構(gòu)成等因素，分析受規(guī)模效應(yīng)影響，銷售費用率高于同業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)模式公司而管理費用率低于后者的原因，期間費用歸集是否準(zhǔn)確完整；（4）補充披露各期具體的研發(fā)項目、研發(fā)投入及進展、研發(fā)產(chǎn)出情況，說明研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)；（5）說明研發(fā)費用的歸集方法，研發(fā)材料費的明細內(nèi)容、金額、數(shù)量、單價情況，說明數(shù)量是否研發(fā)項目進展匹配、單價是否與原材料采購價格匹配，研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入基本穩(wěn)定的原因，生產(chǎn)成本與研發(fā)費用是否準(zhǔn)確劃分，研發(fā)試制品的會計核算方法；（6）說明委外研發(fā)費用計入長期待攤費用并按2年攤銷的合規(guī)性，是否符合行業(yè)慣例；（7）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準(zhǔn)確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見。
20、 2010年，俞杏英與姚晨華曾簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定由俞杏英將其持有的萬豐有限17.647%的股權(quán)按照2,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給姚晨華，但未實際實施；2019年3月，御豐投資將其持有的公司6.70%的股權(quán)以1元的價格轉(zhuǎn)讓給姚晨華，同時由萬豐有限給予姚晨華800萬元（稅后）現(xiàn)金獎勵。另外，天揚投資系員工持股平臺。請發(fā)行人（1）說明2010年對姚晨華的股權(quán)激勵未實際施行的原因，2019年對姚晨華同時進行股權(quán)激勵及現(xiàn)金獎勵的原因，轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額與現(xiàn)金獎勵金額的確定依據(jù)；（2）說明2019年向姚晨華直接轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，而非在2018年通過員工持股平臺進行激勵的原因及合理性；（3）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（4）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（5）結(jié)合上述情況，論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
21、 申報文件披露，發(fā)行人實際控制人俞杏英姐夫俞定良控制紹興歐揚化工有限公司，實際控制人俞杏英姐姐俞杏娟控制紹興市袍江友誼化工廠。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免關(guān)聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制；（6）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
23、 申報文件披露，發(fā)行人擁有2項商標(biāo)、25項發(fā)明專利。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行補充披露：結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙，相關(guān)影響是否充分披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)以及發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。
25、 申報文件披露，2020年7月，發(fā)行人曾因外排廢水苯胺類濃度超標(biāo)而受到紹興市生態(tài)環(huán)境局的行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結(jié)合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
26、 申報文件披露，因發(fā)行人廠區(qū)內(nèi)廠房設(shè)施改造，發(fā)行人將固廢倉庫臨時調(diào)整至廠區(qū)東北角，面積約420平方米，尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書；此外，發(fā)行人存在合計面積約400平方米的門衛(wèi)室及臨時性的簡易庫房、休息室等建筑未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關(guān)情況，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；相關(guān)房產(chǎn)具體產(chǎn)權(quán)證書的辦理進展情況，預(yù)計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權(quán)屬證書，是否辦理租賃備案手續(xù),承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)（如有）的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情況；（3）發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認、租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載或未進行備案等瑕疵情況，涉及集體土地使用的，請說明有關(guān)土地取得、使用是否合規(guī)，請對租用土地及其上建筑物或構(gòu)筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（4）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。
27、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關(guān)情況，包括受到相關(guān)處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機關(guān)的認定等，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師分析相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并對是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標(biāo)準(zhǔn)披露。
28、 申報文件披露，發(fā)行人屬于化工行業(yè)，公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的原材料中，包含硫酸、鹽酸、甲醇等危險化學(xué)品，以及氰化鈉等劇毒化學(xué)品原料。上述危險化學(xué)品和劇毒化學(xué)品在運輸、存放和化學(xué)反應(yīng)過程中如果操作或控制不當(dāng)，或?qū)⒁鹦孤?、火?zāi)甚至爆炸等安全生產(chǎn)事故，造成公司人員傷亡和財產(chǎn)損失。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)是否存在勞務(wù)派遣用工，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 申報文件披露，因產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性不足或不具備相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，公司對部分中間體采用委托加工的形式進行生產(chǎn)。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質(zhì)；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關(guān)于產(chǎn)品材料、質(zhì)量、款式及其他品質(zhì)相關(guān)要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內(nèi)部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關(guān)于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質(zhì)量或原材料及其他品質(zhì)相關(guān)爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
31、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
32、 請保薦機構(gòu)核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導(dǎo)致增加同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標(biāo)的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關(guān)手續(xù)是否已履行完畢。
33、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進展等；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
34、 招股書披露，發(fā)行人擁有3家全資子公司，分別為金御豐、柯奧隆、上海杏嘉，有1家控股子公司浙江中萬。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；子公司浙江中萬中少數(shù)股東的基本情況，發(fā)行人未能全資持股的原因；（2）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
35、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內(nèi)容；（2）請保薦機構(gòu)和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機構(gòu)、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機構(gòu)逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關(guān)事項并說明理由。
36、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關(guān)要求出具說明/專項核查意見。
37、 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,710.07萬元、4,331.09萬元和3,415.83萬元，各期低于凈利潤2,559.16萬元、4,466.79萬元和4,199.93萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營、籌資活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合上下游議價能力、收付款政策、安全庫存等的變化情況，分析剔除票據(jù)貼現(xiàn)因素后，各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因，分析并披露經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年下降的原因及合理性；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
38、 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為14,756.14萬元、7,592.95萬元和10,225.84萬元。請發(fā)行人（1）補充披露貨幣資金是否存在受限情形，并詳細披露具體的受限情形、金額；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
39、 發(fā)行人各期末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資余額合計分別為14,982.79萬元、14,086.12萬元、15,049.91萬元，均為銀行承兌匯票。請發(fā)行人（1）結(jié)合結(jié)算模式、具體客戶結(jié)算方式變動情況、票據(jù)背書貼現(xiàn)等情況，分析披露銀行承兌匯票規(guī)模占營業(yè)收入比例基本穩(wěn)定的合理性；（2）補充披露各期票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如有則說明各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（4）補充披露票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，商業(yè)承兌匯票是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則計提壞賬準(zhǔn)備；（5）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
40、 發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款余額分別為13,861.05萬元、14,200.69萬元和14,570.75萬元，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平。請發(fā)行人（1）結(jié)合合同條款，補充披露對各類主要客戶的收款及信用政策，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加收入的情形；（2）補充披露各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備實際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，說明報告期內(nèi)是否還存在其他客戶具有重大經(jīng)營、信用風(fēng)險；（3）補充披露報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款保理情況，若有則列示各期應(yīng)收賬款保理明細，包括客戶名稱、應(yīng)收賬款金額、保理金額、保理方、保理費用、是否附追索權(quán)、是否實際被追索，說明對應(yīng)收賬款保理的會計核算方法；（4）結(jié)合銷售模式、下游議價能力、信用政策等因素，分析披露應(yīng)收賬款規(guī)模與同行業(yè)對比情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
41、 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為26,626.88萬元、26,417.85萬元和30,773.81萬元，存貨跌價準(zhǔn)備分別為593.04萬元、577.38萬元和620.69萬元，主要為自制半成品、庫存商品計提的存貨跌價準(zhǔn)備。請發(fā)行人（1）說明生產(chǎn)周期、安全庫存、銷售周期、結(jié)算周期等情況與各類存貨明細項目的周轉(zhuǎn)天數(shù)是否匹配；（2）列示各期末各類存貨明細項目的數(shù)量情況，補充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，原材料單位成本與當(dāng)期結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）補充披露各期末各類存貨明細項目的庫齡情況，分析披露存在長庫齡存貨的原因；（4）補充披露庫存商品的訂單覆蓋率，說明各類存貨計提跌價準(zhǔn)備的具體方法、過程，明確可變現(xiàn)凈值的具體選擇方法，披露自制半成品、庫存商品可變現(xiàn)凈值低于成本的原因；（5）比較存貨跌價準(zhǔn)備實際計提比例與同行業(yè)的差異情況；（6）說明報告期各期末對存貨項目特別是發(fā)出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況，說明對上述情況的核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
42、 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為9,704.21萬元、10,220.15萬元和11,626.81萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機器設(shè)備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）補充披露固定資產(chǎn)折舊政策及與同行業(yè)的對比情況，說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對上述資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
43、 發(fā)行人各期末應(yīng)付票據(jù)賬面價值分別為3,019.00萬元、4,349.00萬元、2,927.00萬元和4,196.00萬元，均為銀行承兌匯票；應(yīng)付賬款賬面余額分別為11,819.94萬元、10,144.45萬元和10,397.44萬元。請發(fā)行人（1）按采購內(nèi)容補充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款構(gòu)成情況，補充披露應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款賬齡，說明賬齡1年以上的應(yīng)付項目的原因，是否存在超過信用期的應(yīng)付項目及未付原因；（2）說明付款的流程及結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款的變化原因及其合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、其他問題
44、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
45、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
