發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月26日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月26日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
(一)申請人基本情況
申請人全稱為“寧夏金宇浩興農(nóng)牧業(yè)股份有限公司”，注冊地址為寧夏回族自治區(qū)，公司成立于2012年。申請人法定代表人為金志華，實際控制人為金明，注冊資本為12,000萬元，總股本為12,000萬股。
申請人主營業(yè)務為生鮮乳的銷售，主要銷售產(chǎn)品為生鮮乳，收入來源主要包括生鮮乳、淘汰牛、育肥牛及犢公牛、牛糞租金飼草料四大部分。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于6月29日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》等相關規(guī)定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
全國股轉系統(tǒng)就本次發(fā)行出具了《關于寧夏金宇浩興農(nóng)牧業(yè)股份有限公司股票定向發(fā)行自律監(jiān)管意見的函》，對申請人本次股票定向發(fā)行無異議。
二、 審核中關注的問題
1.關于股東權益保護
審核中關注到，本次股東大會決議存在投反對票情況，反對比例約為13.56%。對此，請申請人：（1）補充披露本次決策程序股東投票的具體情形，以及反對票的具體情況；（2）說明本次發(fā)行是否存在相關訴訟、糾紛或潛在糾紛，是否充分保障了公司股東的合法權益。請主辦券商、律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱，
（1）補充披露本次決策程序股東投票的具體情形，以及反對票的具體情況
2022年5月25日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了與本次發(fā)行相關的議案，出席和授權出席本次股東大會的股東共11人，持有表決權的股份總數(shù)87,666,156股，占公司有表決權股份總數(shù)的73.06%。其中通過網(wǎng)絡投票方式參與本次股東大會的股東共3人，持有表決權的股份總數(shù)71,156股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.0593%，具體表決情況如下：
《關于<寧夏金宇浩興農(nóng)牧業(yè)股份有限公司股票定向發(fā)行說明書>的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)326,100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的86.46%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的13.54%；棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華、鄭振華回避表決。
《關于確認2022年股票定向發(fā)行中現(xiàn)有股東無優(yōu)先認購權的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)306,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的81.13%；反對股數(shù)51,156股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的13.56%；棄權股數(shù)20,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的5.31%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華、鄭振華回避表決。
《關于同意簽署附生效條件的<定向發(fā)行股票認購合同>的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)326,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的86.44%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的13.54%；棄權股數(shù)100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.02%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華、鄭振華回避表決。
《關于批準開設募集資金專項賬戶和簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)87,615,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的99.94165%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.05824%；棄權股數(shù)100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00001%。
回避表決情況：本議案不涉及關聯(lián)交易事項，無需回避表決。
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理2022年股票定向發(fā)行事宜的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)87,615,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的99.94165%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.05824%；棄權股數(shù)100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00001%。
回避表決情況：本議案不涉及關聯(lián)交易事項，無需回避表決。
《關于購買寧夏鑫科建設工程有限責任公司持有寧夏金宇浩源農(nóng)牧業(yè)股份有限公司、甘肅省武威金宇浩睿農(nóng)牧業(yè)有限公司全部股權暨關聯(lián)交易的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)606,100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的89.51%；反對股數(shù)71,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的10.49%；棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華回避表決。
《批準購買股權涉及專項審計報告和資產(chǎn)評估報告的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)606,100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的89.51%；反對股數(shù)71,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的10.49%；棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華回避表決。
《關于公司本次購買資產(chǎn)不構成重大資產(chǎn)重組的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)606,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的89.49%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的7.54%；棄權股數(shù)20,100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的2.97%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華回避表決。
《關于公司本次購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易涉及標的資產(chǎn)定價公允性、合理性的議案》
議案表決結果：同意股數(shù)606,000股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的89.49%；反對股數(shù)51,056股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的7.54%；棄權股數(shù)20,100股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的2.97%。
回避表決情況：股東寧夏金宇房地產(chǎn)投資集團有限公司、金志華回避表決。
參加會議的股東中，有三名中小股東通過網(wǎng)絡投票參與了表決，對部分議案表示了反對或棄權。經(jīng)主辦券商及律師電話核實以及獲取異議股東書面說明，了解到具體投反對票或者棄權票的原因分別為：
江*（持有51056股）
陸*（持有20000股）
劉*熙（持有100股）
投反對票或者棄權票的原因
投贊成票時誤操作為了反對票
認為公司2021年度業(yè)績未達其預期，對股票發(fā)行沒有意見
認為公司發(fā)展速度過快，應當穩(wěn)扎穩(wěn)打，循序發(fā)展
是否對股票發(fā)行有意見
沒有意見
沒有意見
沒有意見
（2）說明本次發(fā)行是否存在相關訴訟、糾紛或潛在糾紛，是否充分保障了公司股東的合法權益
本次股東大會召開之前，發(fā)行人提前15日在全國股轉系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了股東大會通知（公告編號：2022-033），股東大會通知中載明了股東需要審議的相關事項，保障了股東的知情權；本次股東大會的召開方式為“現(xiàn)場投票+網(wǎng)絡投票”，公司為現(xiàn)場參會股東設置了專門的股東大會會議場所，為不便于現(xiàn)場參會的股東提供了網(wǎng)絡投票方式，保障了股東參與決策并自由表決的權利；寧夏明佑律師事務所對本次股東大會進行了見證，并出具了法律意見書，本次會議的召集、召開程序、表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會中相關股東投反對票的原因均與本次發(fā)行無關，相關股東與公司亦不存在相關訴訟、糾紛或者潛在糾紛。
針對本次股東大會存在異議股東投反對票或棄權票的情形，公司控股股東金宇集團出具承諾：若相關異議股東與公司因本次股票定向發(fā)行產(chǎn)生糾紛且最終判決結果對公司不利，控股股東將代替金宇農(nóng)牧承擔相關責任。
主辦券商及律師核查了發(fā)行人報告期初至今的訴訟情況、本次發(fā)行股東大會的會議材料及網(wǎng)絡投票情況、律師見證的法律意見書、金宇集團出具的承諾，并通過與相關異議股東電話溝通后認為，本次發(fā)行不存在相關訴訟、糾紛或潛在糾紛，本次發(fā)行過程中，發(fā)行人充分保障了公司股東的合法權益。
2.關于募集資金用途
審核中關注到，本次發(fā)行股份募集資金共22,251萬元，其中14,289萬元用于償還控股股東（500萬元）和關聯(lián)方鑫科建設（13,789萬元）借款，7,362萬元用于向關聯(lián)方鑫科建設購買資產(chǎn)。擬購買資產(chǎn)金宇浩源、金宇浩睿均存在股權質押，經(jīng)與質權人協(xié)商，待工商變更登記手續(xù)完成后金宇浩源、金宇浩睿的100%股權將繼續(xù)質押給質權人。對此，請申請人：（1）說明向控股股東和關聯(lián)方借款的具體情況，包括但不限于借款背景、時間、用途、是否約定了利息等，說明申請人是否實際收到相應的借款以及收到借款后的資金流向；（2）說明金宇浩源、金宇浩睿股權質押的背景情況，本次購買資產(chǎn)定價時是否已充分考慮了股權質押相關因素；（3）結合金宇浩源、金宇浩睿目前的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況等說明是否存在質權實現(xiàn)的風險，必要時請進行風險提示。請主辦券商、律師、會計師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
（1）說明向控股股東和關聯(lián)方借款的具體情況，包括但不限于借款背景、時間、用途、是否約定了利息等，說明申請人是否實際收到相應的借款以及收到借款后的資金流向
由于發(fā)行人報告期內(nèi)處于快速發(fā)展階段，公司在業(yè)務規(guī)?？焖僭鲩L的同時，牧場的建設、奶牛的購置等需要一定資金的資金支持，為此發(fā)行人的控股股東和關聯(lián)方鑫科建設為發(fā)行人的發(fā)展提供了借款，且均未約定利息。相關借款的具體情況如下：
①金宇農(nóng)牧向控股股東金宇集團借款5,300萬元的具體情況
單位：元
借款時間
借款金額
出款金額
資金流向
2021.4.8
20,000,000.00
20,000,000.00
向農(nóng)業(yè)銀行償還經(jīng)營性貸款
2021.8.23
20,000,000.00
20,000,000.00
向農(nóng)業(yè)銀行償還經(jīng)營性貸款
2021.9.17
3,000,000.00
3,000,000.00
出借給控股子公司用于支付青貯采購款
2021.12.1
10,000,000.00
7,000,000.00
向個人償還經(jīng)營性臨時借款
3,000,000.00
向個人償還經(jīng)營性臨時借款
合計
53,000,000.00
53,000,000.00
②金宇農(nóng)牧向關聯(lián)方鑫科建設借款14,348.40萬元具體情況
單位：元
借款時間
借款金額
出款金額
資金流向
2021.7.2
20,000,000.00
20,000,000.00
向惠商商業(yè)保理有限公司償還臨時性借款
2021.7.29
10,000,000.00
5,240,000.00
向供應商支付原材料款、勁枷款、水電費等
4,760,000.00
向控股子公司償還經(jīng)營性借款
2021.8.2
10,000,000.00
10,000,000.00
向供應商支付原材料款、犢牛島款、牛棚等資產(chǎn)的修繕費用
2021.9.23
45,000,000.00
21,000,000.00
向供應商支付原材料款、牛棚等資產(chǎn)的修繕費用
1,900,000.00
支付工資
2,100,000.00
向個人償還經(jīng)營性臨時借款
20,000,000.00
向寧夏銀行償還經(jīng)營性貸款
2022.1.18
10,000,000.00
7,620,000.00
向供應商支付原材料款、獸藥款
380,000.00
支付電費
2,000,000.00
支付工資及銀行利息
2022.1.31
15,000,000.00
15,000,000.00
向供應商支付原材料款、鋼結構款、配件款
2022.3.10
5,000,000.00
3,810,000.00
向供應商支付原材料款
1,190,000.00
向控股子公司償還經(jīng)營性借款
2022.3.16
8,484,000.00
8,484,000.00
向供應商支付原材料款、凍精款，支付牛棚等資產(chǎn)的修繕費用
2022.3.17
10,000,000.00
7,070,000.00
向供應商支付原材料款、柴油款、鋼材款
1,200,000.00
支付鮮奶運費
1,730,000.00
支付工資、土地補償稅
2022.3.18
10,000,000.00
2,050,000.00
向供應商支付原材料款、獸藥款
6,750,000.00
向控股子公司償還經(jīng)營性借款
1,200,000.00
支付工資及銀行利息
合計
143,484,000.00
143,484,000.00
③金宇農(nóng)牧控股子公司金宇浩睿向關聯(lián)方鑫科建設借款3,500萬元的具體情況
單位：元
借款時間
借款金額
出款金額
資金流向
2021.2.9
5,000,000.00
5,000,000.00
向供應商支付青貯款、水槽款、胚胎移植款，向施工方支付工程材料款等
2021.3.5
10,000,000.00
10,000,000.00
向供應商支付凍精款、設備款
2021.8.2
20,000,000.00
20,000,000.00
向惠商商業(yè)保理有限公司償還借款
合計
35,000,000.00
35,000,000.00
主辦券商、會計師及律師核查了發(fā)行人向控股股東和關聯(lián)方借款的入賬憑證、入賬電子回單、資金支付憑證、電子回單以及收據(jù)（如有），為了進一步核查資金流向的原因債務形成的過程及真實性，主辦券商、會計師及律師核查了資金流向的相關原因債務的記賬憑證、入賬電子回單以及具體支出的憑證；發(fā)行人向關聯(lián)方借款用于償還銀行貸款的，主辦券商、會計師及律師核查了相關銀行貸款合同中約定的貸款用途，并抽查了銀行貸款使用的憑證。主辦券商、會計師及律師履行了上述核查方式，認為發(fā)行人向控股股東和關聯(lián)方的借款均用于了日常經(jīng)營，主辦券商、會計師及律師核查的發(fā)行人向控股股東和關聯(lián)方借款的具體情況與發(fā)行人的上述說明內(nèi)容一致。
（2）說明金宇浩源、金宇浩睿股權質押的背景情況，本次購買資產(chǎn)定價時是否已充分考慮了股權質押相關因素
因金宇浩源向寧夏鹽池農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司申請貸款人民幣5,000萬元，鑫科建設將其持有金宇浩源的4,000萬元出資（占注冊資本的66.67%）質押于寧夏鹽池農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，為金宇浩源的該筆貸款提供了擔保，并于2020年9月30日辦理了股權質押登記。
因金宇浩睿向惠商商業(yè)保理有限公司申請貸款人民幣6,000萬元，鑫科建設將其持有金宇浩睿的2,000萬元出資（占注冊資本的33.33%）質押于惠商商業(yè)保理有限公司，為金宇浩睿的該筆貸款提供了擔保，并于2020年10月15日辦理股權質押登記。
本次發(fā)行購買的股權資產(chǎn)，分別經(jīng)過了符合《證券法》要求的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構的審計和評估，在充分考慮了標的股權質押的如下因素后，以經(jīng)審計凈資產(chǎn)為定價依據(jù)：①本次購買的股權均處于質押狀態(tài)，質押原因均系為標的公司自身債務提供擔保，不屬于為其他方提供擔保的情形；②標的公司債務涉及的擔保方式有自然人的保證、股權質押及其他權利的質押，能夠充分的保障債務的履行，因無法償還債務導致標的公司股權被行權的可能性較低；③本次資產(chǎn)購買之前，公司及鑫科建設與相關質權人進行了事前溝通，達成了關于質權人同意配合公司購買標的公司股權的意向，并在公司向全國股轉系統(tǒng)提交股票定向發(fā)行申請之前取得了質權人出具的相關同意函，因此股權存在權利負擔不構成本次交易的重大法律障礙；④根據(jù)《股權轉讓合同》的約定，在標的股權解除質押并進行股份交割之前，發(fā)行人不負有向交易對方先行支付股權轉讓款的義務，因此即使將來質權人未按照《股權收購同意函》的承諾配合辦理質押解除手續(xù)導致股權無法交割過戶，發(fā)行人也不存在任何損失，相關安排能夠保障發(fā)行人的資金安全及利益。
綜上，主辦券商及律師認為發(fā)行人在定價時已充分考慮了股權質押相關因素，定價合理。
（3）結合主合同履約進展，金宇浩源、金宇浩睿目前的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況等說明是否存在質權實現(xiàn)的風險，必要時請進行風險提示
①金宇浩源與金宇浩睿股權質押涉及的主合同履行進展如下：
債務人
債權人
貸款本金（元）
已還本金（元）
貸款余額（元）
1
金宇浩源
寧夏鹽池農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
50,000,000
8,000,000
42,000,000
2
金宇浩睿
惠商商業(yè)保理有限公司
60,000,000
17,499,930
42,500,070
債務人金宇浩源、金宇浩睿的上述債務目前正在履行期間內(nèi)，貸款尚未償還完畢。
②截止2022年5月31日，金宇浩源及金宇浩睿的資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況如下：
單位：元
金宇浩源
金宇浩睿
2022年5月31日
2022年5月31日
凈資產(chǎn)
74,222,836.55
56,186,000.85
總資產(chǎn)
338,226,016.43
586,565,831.28
2022年1-5月
凈利潤
-4,112,407.93
-7,976,103.17
主辦券商、律師核查了債務人股權質押的相關主債務合同、質押合同、資產(chǎn)質押證明、企業(yè)征信報告、惠商商業(yè)保理有限公司出具的貸款余額證明、金宇浩源及金宇浩睿2022年5月未經(jīng)審計的財務報表后認為，金宇浩源與金宇浩睿負債較多，股權質押涉及的債務余額較大，且目前均處于虧損狀態(tài)，因此客觀上存在因債務無法按期償還導致質權實現(xiàn)的風險。公司和主辦券商已分別在本次修訂后的《股票定向發(fā)行說明書》和《股票定向發(fā)行的推薦工作報告》中補充披露了質權實現(xiàn)的風險。
三、 合規(guī)性審核意見
根據(jù)申請人提交的申請文件，我會認為，申請人提交的申請材料齊備，全國股轉公司審查內(nèi)容和審查程序符合規(guī)定，信息披露內(nèi)容基本符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意寧夏金宇浩興農(nóng)牧業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
