發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月25日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月25日
效力級別部門規(guī)范性文件
中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司：
2022年11月9日，我會受理你公司發(fā)行股份吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航機電）并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，參與本次換股的中航機電股票包含22,570,005股庫存股。注銷庫存股已經(jīng)中航機電董事會決議，尚需提交股東大會審議。注銷完成后，換股數(shù)量將做相應調(diào)減。請你公司補充披露上述庫存股注銷的最新進展、預計完成時間，以及對換股進程的影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
2. 申請文件顯示，1）中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱中航科工）是中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)和中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱中航電子）異議股東收購請求權(quán)的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港聯(lián)合交易所審核程序并經(jīng)股東大會審議通過。請你公司：1）結(jié)合吸收合并雙方異議股東持股情況，測算并披露中航科工需對異議股東支付現(xiàn)金對價的最大值；并結(jié)合中航科工的財務狀況、收購異議股東股份的資金來源等，補充披露中航科工是否具備充足履約能力。2）補充披露中航科工就提供異議股東收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)有關(guān)事項是否已履行了全部必要的決策、審批程序。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）中航電子、中航機電與中航工業(yè)集團財務有限責任公司（以下簡稱集團財務公司）存在較大金額的存款及資金拆借業(yè)務。2）中航電子報告期末關(guān)聯(lián)方應收款金額分別為66.3億元、59.5億元、78.7億元；中航機電關(guān)聯(lián)方應收款金額分別為57.5億元、53.1億元、67.8億元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期內(nèi)向集團財務公司存取資金、拆借歸還資金的具體情況（包括金額、利率、期限、實際向集團財務公司存放或借入資金的凈額等），說明相關(guān)的資金存放或拆借是否履行了必要的審議程序和信息披露義務，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形，是否符合相關(guān)規(guī)則的要求。2）詳細列示報告期內(nèi)吸收合并雙方向其他關(guān)聯(lián)公司拆借資金的詳細情況（包括金額、利率、期限、截至目前是否已結(jié)清等），是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，是否符合相關(guān)規(guī)則的要求。3）本次交易完成后，集團財務公司是否會對中航電子資金進行歸集，如是，請補充披露資金歸集、分配和使用的具體模式，該模式下中航電子能否實現(xiàn)對所屬資金的有效控制，以及該模式是否符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。4）補充披露關(guān)聯(lián)方應收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。5）本次交易完成后中航電子加強財務獨立性、防范關(guān)聯(lián)方資金占用的有效措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，中航電子、中航機電報告期內(nèi)與集團財務公司存在應收賬款保理業(yè)務。請你公司補充披露：1）上述應收賬款保理的規(guī)模、業(yè)務模式及相關(guān)會計處理。2）吸收合并雙方與集團財務公司開展應收賬款保理業(yè)務的原因及背景，是否存在應收賬款回款困難、資金壓力較大等情形，相關(guān)保理費用是否公允。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，根據(jù)本次交易完成后備考財務數(shù)據(jù)，存續(xù)公司報告期末商譽為31,157萬元，投資性房地產(chǎn)余額為36,899萬元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期投資性房地產(chǎn)的核算過程，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。2）吸收合并雙方報告期商譽的形成原因、減值測試過程，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. 申請文件顯示，本次重組事項首次披露前20個交易日內(nèi)，中航電子、中航機電股價累計漲幅分別為33.68%、27.05%，剔除大盤因素影響后累計漲幅分別為27.04%、19.08%。部分內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬在本次重組停牌前6個月至披露重組報告書期間存在買賣中航電子、中航機電股票的情況。請你公司：1）結(jié)合吸收合并雙方內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況，以及相關(guān)方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節(jié)點，核查相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬是否存在內(nèi)幕交易行為。2）根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》等相關(guān)規(guī)定，補充披露如查實相關(guān)當事人實施內(nèi)幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。
